Bovemij Verzekeringsgroep N.V. certificatenplan 2010, zoals

Bovemij Verzekeringsgroep N.V. certificatenplan 2010, zoals gewijzigd
op 27 april 2012 ("Certificatenplan 2011")
1.
Definities
1.1.
In dit Certificatenplan 2011 worden de navolgende definities gebruikt:
AVA
de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van
Bovemij Verzekeringsgroep N.V.
Beloningsbeleid 2011
het beloningsbeleid van Bovemij Verzekeringsgroep
N.V., in overeenstemming met het Besluit beheerst
beloningsbeleid Wft 2011, zoals vastgesteld door de
AVA en de Raad van Commissarissen.
Bovemij
Bovemij Verzekeringsgroep N.V. en haar dochtermaatschappijen.
Certificaat
een volgestort certificaat van een gewoon aandeel
in het kapitaal van Bovemij Verzekeringsgroep N.V.
Certificatenplan 2010
het Bovemij Verzekeringsgroep N.V. Certificatenplan 2010 dat is vastgesteld op 13 juli 2010.
Certificatenplan 2011
het Bovemij Verzekeringsgroep N.V. certificatenplan
2010, zoals gewijzigd op 27 april 2012.
Deelnemer
de houder van een of meer Certificaten.
Raad van Bestuur
het statutaire bestuur van Bovemij Verzekeringsgroep N.V.
Marktreglement
het reglement voor de onderhandse markt in
certificaten van aandelen in het kapitaal van Bovemij verzekeringsgroep N.V., zoals dit op enig moment zal gelden.
Raad van Commissarissen
de Raad van Commissarissen van Bovemij Verzekeringsgroep N.V.
1.2.
De definities die dit Certificatenplan 2011 worden gebruikt hebben de betekenis die
daaraan is toegekend in het Beloningsbeleid 2011, tenzij anders gedefinieerd in paragraaf 1.1.
2.
Toepasselijkheid
2.1.
Dit Certificatenplan 2011 is van toepassing op:
2.1.1. Certificaten die worden verworven door een lid van de Identified Staff middels aanwending door dit lid van het aan hem of haar toegekende bedrag aan:
a.
netto Directe Variabele Beloning dat dient te worden aangewend om Certificaten te
verwerven in overeenstemming met paragraaf 4.3.1. sub (b) Beloningsbeleid
320007908/8084024.1
2011; en
b.
netto Uitgestelde Variabele Beloning dat dient te worden aangewend om rechten
van Certificaten te verwerven en dat onvoorwaardelijk is geworden, in overeen-
stemming met paragraaf 4.4.1. sub b Beloningsbeleid 2011, in overeenstemming
met het Beloningsbeleid 2011 (tezamen met de onder 2.1.1.a genoemde beloningscomponent hierna te noemen: "Certificaten Variabele Beloning"); en
2.1.2. andere medewerkers van Bovemij die door de Raad van Bestuur in de gelegenheid
worden gesteld om Certificaten te verwerven.
2.2.
Certificaten die met betrekking tot het boekjaar 2010 of daarvoor zijn toegekend als
onderdeel van de beloning worden beheerst door het Certificatenplan 2010.
3.
Levering van de Certificaten
3.1.
In geval van het bepaalde in artikel 2.1.1.:
a.
zal Bovemij een aantal Certificaten leveren gelijk aan (i) het bedrag van de netto
Certificaten Variabele Beloning dat onvoorwaardelijk is geworden in overeenstemming met het Beloningsbeleid 2011, gedeeld door (ii) de vaste prijs van één Certificaat, zoals vastgesteld door de Onafhankelijke Deskundige (zoals gedefinieerd in
het Marktreglement) in overeenstemming met het Marktreglement, in het jaar
waarin de Certificaten Variabele Beloning is toegekend. Er worden geen fracties
van Certificaten toegekend. Het aantal Certificaten zal daarom naar beneden toe
worden afgerond;
b.
verkrijgt het betreffende lid van de Identified Staff Certificaten respectievelijk
rechten tot het verkrijgen van certificaten ter waarde van zijn netto Certificaten
Variabele Beloning;
c.
zal de levering van de Certificaten, zoals bedoeld in artikel 3.1.1, aan het lid van
de Identified Staff plaatsvinden onmiddellijk na de sluiting van de handelsdag op
de Interne Markt van het relevante jaar. Na het verstrijken van de gestelde termijn vervalt het recht op verwerving van de Certificaten en kan de Deelnemer ook
geen rechten meer ontlenen aan een andere vorm van uitbetaling van de Certificaten Variabele Beloning.
3.2.
In geval artikel 2.1.2 van toepassing is:
a.
zal Bovemij een aantal Certificaten leveren aan de betreffende verkrijger gelijk
aan (i) het bedrag van de netto inleg, gedeeld door (ii) de vaste prijs van één Certificaat, zoals vastgesteld door de Onafhankelijke Deskundige (zoals gedefinieerd
in het Marktreglement) in overeenstemming met het Marktreglement, in het jaar
waarin de Certificaten worden verworven; en
b.
zal de levering van de betreffende Certificaten aan de betreffende verkrijger
plaatsvinden zo spoedig mogelijk na de sluiting van de handelsdag op de Interne
Markt van het relevante jaar, na betaling van het op de Certificaten te storten bedrag.
3.3.
Er worden geen fracties van Certificaten toegekend. Het aantal Certificaten zal in een
dergelijk geval naar beneden toe worden afgerond.
320007908/8084024.1
3.4.
Bovemij zal geen kosten in rekening brengen aan Deelnemer in verband met de verwerving van Certificaten.
2/4
3.5.
Aan de Certificaten zijn alle rechten en plichten verbonden die voortvloeien uit de wet,
de statuten en de administratievoorwaarden van de Stichting Administratiekantoor Bovemij Verzekeringsgroep.
4.
Aanbiedingsrecht van de Deelnemer
4.1.
De Deelnemer is gerechtigd om de door hem gehouden Certificaten die als onderdeel
van het Beloningsbeleid 2011 door hem zijn verworven, aan te bieden aan Bovemij op
de eerst volgende handelsdag en de daarop volgende handelsdagen:
a.
vanaf 2 jaar na de onvoorwaardelijke toekenning of verkrijging van de Certificaten; en/of
b.
na het bereiken van de pensioengerechtigde leeftijd met betrekking tot die Certificaten die niet langer onderworpen zijn aan de retentieperiode, zoals bedoeld in
paragraaf 4.8.1 van het Beloningsbeleid 2011,
waarna Bovemij verplicht zal zijn om die betreffende Certificaten te verwerven en in te
kopen tegen de alsdan door de Onafhankelijke Deskundigen vastgestelde vaste prijs,
voorzover:
a.
er geen kopers zijn voor de desbetreffende Certificaten op de relevante handelsda-
gen; en
b.
5.
5.1.
de inkoop van Certificaten is toegestaan op grond van toepasselijke wet- en regelgeving.
Belastingen
Bovemij Verzekeringsgroep N.V. dan wel een van haar dochtermaatschappijen zal zorg
dragen voor de afdracht van de als gevolg van enige toekenning uit hoofde van dit Certificatenplan verschuldigde belastingen, sociale verzekeringspremie of andere genoemde heffing, voor zover zij daartoe als inhoudingsplichtige werkgever is gehouden. Alle
overige belastingen zijn voor rekening en risico van de Deelnemer.
6.
Uitvoering door de Raad van Bestuur - bevoegdheden van de Raad van Commissarissen
6.1.
Met inachtneming van de aan de Raad van Commissarissen gedelegeerde bevoegdheden, voert de Raad van Bestuur dit Certificatenplan uit. De Raad van Bestuur heeft de
bevoegdheid van de Deelnemer bewijsstukken te verlangen, waaruit blijkt dat hij voldoet aan de voorwaarden hierin gesteld.
6.2.
De Raad van Commissarissen is na verkregen toestemming van de AVA gerechtigd de
voorwaarden van dit Certificatenplan te wijzigen.
6.3.
De Raad van Commissarissen is bevoegd een in zijn ogen onbedoelde of ongewenste
nadelige consequentie van een bepaling voor een individuele (gewezen) Deelnemer te
beperken, met in achtneming van het bepaalde in het Beloningsbeleid 2011 (voorzover
320007908/8084024.1
van toepassing op de Deelnemer).
3/4
6.4.
In alle gevallen waarin dit Certificatenplan niet voorziet, beslist de Raad van Commissarissen, met inachtneming van het bepaalde in het Beloningsbeleid 2011 (voorzover
van toepassing op de Deelnemer).
7.
7.1.
Voorwetenschap, deskundigheid en toepasselijk recht
De (potentiële) Deelnemers en Bovemij Verzekeringsgroep N.V. dienen steeds de bepalingen van het martkreglement van de interne markt in certificaten van aandelen in het
kapitaal van de Bovemij Verzekeringsgroep N.V. in acht te nemen. De Deelnemer is zelf
verantwoordelijk voor de naleving van alle wetten en regels, inclusief de regels van
corporate governance, die op de verwerving, vervreemding en het bezit van Certificaten van toepassing zijn.
7.2.
Door ondertekening van dit Certificatenplan geeft de Deelnemer aan over voldoende
kennis en inzicht te beschikken om eventuele implicaties van dit Certificatenplan 2011
te begrijpen dan wel daartoe voldoende deskundig advies te hebben ingewonnen. De
Deelnemer aanvaardt daarmede ook de verantwoordelijkheid die samenhangt met het
bezit van Certificaten in combinatie met zijn/haar positie van werknemer van Bovemij
Verzekeringsgroep N.V. en/of haar dochtermaatschappijen.
320007908/8084024.1
7.3.
4/4
Op dit Certificatenplan 2011 is Nederlands recht van toepassing.