MBI trends - BuyInside

MBI trends
welke gevolgen heeft het huidige economische
herstel voor de management buy-in markt? Wat
betekent dit voor de positie van ervaren managers
die graag zelf een bedrijf willen leiden? We vroegen
het drie ervaren MBI-experts en dit zijn volgens
hen de negen belangrijkste trends.
#1
Er is weer beweging in de
overnamemarkt
Laten we beginnen met het goede nieuws.
Vanwege de recessie hebben veel ondernemers de verkoop van hun bedrijf voor
44 | brookz | juni 2015
zich uitgeschoven. Maar dat is nu voorbij.
Volgens onderzoek van overname-adviseur Marktlink wil een derde van de ondernemers in het middenbedrijf (tussen
10 en 200 werknemers) de komende vijf
jaar zijn bedrijf verkopen. Tom Beltman,
partner van Marktlink: ‘Dit zijn 25.000
bedrijven. Er liggen dus veel kansen voor
MBI-kandidaten. Ik verwacht op termijn
een tekort aan opvolgers.’ Laura Schagen
tekst WILBERT GEIJTENBEEK
THEMA MANAGEMENT BUY-IN
blijft een puzzel. Kopers brengen zelden
genoeg geld mee voor en honderd procent overname en verkopers verlangen
meestal boter bij de vis. Externe financiering is nodig om het gat tussen beide partijen mee te overbruggen. Maar banken
zijn erg terughoudend geworden bij de financiering van MBI-transacties. Volgens
Kuipers heeft dat ook te maken met verminderde concurrentie in de financiële
sector: ‘Er zijn nog maar drie banken
overtuigend actief op overnamegebied in
het midden- en kleinbedrijf: ING, Rabobank en ABN Amro. Het kartelletje is
kleiner en de bereidheid om te financieren beperkter.’ Schagen ziet nog wel mogelijkheden: ‘Bancaire financiering valt
nog altijd te realiseren voor een buy-ins.
Mits het bedrijf goed draait, de transactieprijs redelijk is en het profiel van de
MBI-kandidaat aansluit bij de strategie.
Maar ze financieren alleen op basis van
een bewezen winstniveau, en baseren de
financiering niet op ambitieuze groei­
scenario’s.’
#3
van BuyInside heeft inmiddels een volle
agenda. ‘Steeds meer ondernemers zoeken een oplossing voor hun opvolgingsvraagstuk en kijken daarbij nadrukkelijk
ook naar de mogelijkheid van een MBIkandidaat. We hebben het afgelopen jaar
dan ook beduidend meer transacties gerealiseerd dan de vorige jaren en de pijplijn zit goed vol.’ Ook Friso Kuipers van
AenF Partners bespeurt meer activiteit in
de markt. ‘Aan de vraagzijde zien we veel
ondernemingen die bezig zijn met hun
witte vlekkenplan: in welke regio’s willen we nieuwe vestigingen openen? Kunnen we bijvoorbeeld een ICT-bedrijf of
productiebedrijf overnemen? We hebben
in de eerste vier maanden van dit jaar
tien transacties afgesloten. Ons jaargemiddelde is twintig transacties. Dit is dus
een goed jaar.’
#2
Bancaire financiering
komt langzaam op gang
Bij MBI-transacties is de financiering op
dit moment de grootste issue; het vinden
van extern kapitaal voor de transactie
MBI-kandidaten moeten
aan hogere eisen voldoen
Kuipers merkt ook dat banken een strengere rol in de ballotage van MBI-kandidaten spelen. ‘Banken hebben in de afgelopen jaren veel kleerscheuren opgelopen
met MBI-transacties. Daardoor zijn ze op
dit moment minder geneigd om zich te
verdiepen in deals met MBI-kandidaten
die geen ervaring hebben met het kopen
van een bedrijf hebben. Zulke transacties
zijn lastig financierbaar.’ Beltman geeft
voorbeelden van wat hij ‘branchevreemde MBI-deals’ noemt: ‘Een bankier die
een productiebedrijf koopt. Of iemand uit
een witteboordenfunctie die een typisch
blauweboordenbedrijf wil leiden. Bankiers zij huiverig voor managers die altijd
gewend zijn geweest om projectteams
voor te zitten maar nu ineens zelf het proces aan moeten sturen.’ Op het lijstje van
eisen aan MBI-kandidaten staan verkoopervaring en ondernemerskwaliteiten
bovenaan. Kuipers: ‘Je moet met de poten in de klei willen staan, bereid zijn om
problemen te lijf te gaan. Niet iedereen
die een afdeling heeft gerund of zelf verantwoordelijk is geweest voor een gedeelte van de winst-en-verliesrekening, is geschikt als ondernemer.’
#4
Verkopers moeten
meefinancieren
#5
Verkopers worden
steeds jonger
#6
Koper en verkoper
werken langer samen
Wat is het alternatief voor bankfinanciering? Kuipers pleit ervoor dat de verkoper stappen zet om de transactie mogelijk
te maken door een achtergestelde lening
te verstrekken of een earnout af te spreken. ‘Verkopers zijn daar steeds meer toe
bereid.’ Over de mogelijkheid dat een
participatiemaatschappij meefinanciert
is Kuipers minder enthousiast. ‘Participatiemaatschappijen moet je niet afschrijven als mogelijke financier, maar
met een beperkte eigen inbreng van de
MBI-kandidaat zal dat altijd leiden tot
een kleiner aandelenbelang voor de koper. Dan is het de vraag of er nog wel
sprake is van ondernemerschap van de
MBI’er.’
Schagen merkt dat veel DGA’s tegenwoordig op veel jongere leeftijd al nadenken over een mogelijke exit. ‘Kwamen wij
een aantal jaren geleden vooral DGA’s op
leeftijd tegen, die hun bedrijf wilden
overdragen, tegenwoordig spreken wij
veel veertiger en soms zelfs dertigers die
aangeven dat ze wel openstaan voor een
(gedeeltelijke) verkoop. Veel van deze ondernemers zullen na de verkoop nog willen blijven ondernemen. Zij zijn poten­
tiële serial entrepreneurs en wat ons
betreft kansrijke MBI-kandidaten, die realistisch zijn en weten dat ondernemen
niet alleen maar romantiek is.’ Kuipers
merkt op dat persoonlijke overwegingen
van een verkoper een sterke rol spelen bij
de onderhandelingen over de beoogde
verkoopprijs. Voor een 67-jarige ondernemer maakt het volgens hem minder uit
of hij 2,8 of 3 miljoen aan contanten aan
de transactie overhoudt. ‘In beide gevallen wordt een verkoper financieel onafhankelijk. Dat is anders als het gaat om
het toucheren van 3 ton of 5 ton. In dat
geval ben je als verkoper minder bereid te
zakken in je verkoopprijs.’
Een andere consequentie van de verminderde financieringsmogelijkheden is dat
MBI-kandidaat en verkoper langer met
elkaar zullen moeten samenwerken.
juni 2015 | brookz | 45
THEMA MANAGEMENT BUY-IN
Schagen merkt dat steeds meer MBItransacties bestaan uit een geleidelijke of
gedeeltelijke overdracht. In de praktijk
van BuyInside was afgelopen jaar meer
dan de helft van de transacties een geleidelijke MBI. De reden? ‘Van DGA’s wordt
een grotere financiële betrokkenheid verwacht. Veel van hen komen dan tot de
conclusie liever hun aandelen te willen
aanhouden dan een achtergestelde lening
en daarbovenop vaak nog een earnout
aan de MBI-kandidaat te verstrekken.
Die kiezen vaker voor een geleidelijke
overdracht van de resterende aandelen.‘
Beltman is geen voorstander van dergelijke geleidelijke overnames. ‘Getrapte
overnames werken niet. De belangen van
koper en verkoper lopen te veel uiteen.’
Volgens Beltman willen kopers investeren in de toekomst, terwijl verkopers snel
rendement zoeken. In de praktijk plukt
de koper pas de vruchten van zijn werk
nadat het bankkrediet én de achtergestelde lening zijn afgelost. Beltman: ‘Je moet
je realiseren dat je als koper vijf tot tien
jaar bezig bent met het terugverdienen
van de koopsom. Al die tijd ben je eigenlijk aan het werk voor de verkoper.’ Diezelfde verkoper blijft volgens Beltman in
de praktijk dominant. ‘DGA’s zijn vaak
hele sterke persoonlijkheden, die niet
willen dat dingen veranderen. Dit leidt
bijna altijd tot strijd tussen koper en verkoper.’
#7
Koper en verkoper maken
duidelijkere afspraken
Hoe het wel moet? Beltman gelooft wel
in gedeeltelijke overnames mits goed gestructureerd. ‘Zet een koopholding boven
het bedrijf. Daarin krijgt de MBI’er de
meerderheid van de stukken. Financier
die holding in één keer, steek dividenden in de aflossing van de bankschuld en
bekijk de situatie na vijf jaar opnieuw.’
De sleutel? Heldere afspraken. Beltman:
‘Zorg dat de belangen van beide partijen
parallel lopen. Beide partijen moeten weten waarom een verkoper wil verkopen en
waarom de koper wil kopen.’ Voor Schagen is duidelijkheid over de termijn en
de rekenformule voor de bepaling van de
prijs belangrijk: ‘Uiteindelijk moet je met
de samenwerking het bedrijf naar een
hoger plan tillen. Stel randvoorwaarden
voor een verdere transactie vast. Als duidelijk is dat de dga gaandeweg met pen-
46 | brookz | juni 2015
sioen zal gaan, dan moet je daarvoor een
termijn afspreken.’ Schagen benadrukt
dat bij geleidelijke transacties samenwerking de sleutel is, ook als een investeringsmaatschappij bij de financiering
betrokken is. ‘De MBI’er moet zich vooral
bij grotere overnames realiseren dat hij
slechts een minderheid van de aandelen
kan krijgen. Dat betekent dat hij goed
moet kunnen samenwerken met een investeringsmaatschappij óf met de DGA.
En dat is best een uitdaging.’ Tegelijk benadrukt Schagen dat een gedeeltelijke of
geleidelijke overname de kansen op een
MBI wel kan vergroten. ‘De MBI’er kan
door met een kleiner belang genoegen te
nemen, een groter bedrijf overnemen. Er
zijn MBI’ers die beter op hun plek zijn in
een grotere dan in een kleine onderneming.’
#8
De mbi’er als alternatief
voor een nieuwe directeur
Het binnenhalen van een MBI-kandidaat
kan een alternatief zijn voor het aantrekken van een directeur in loondienst.
Schagen: ‘Dit merken wij vooral bij jongere DGA’s, die in een MBI-kandidaat
zijn geïnteresseerd. Die DGA’s zoeken
ook geen opvolger, maar een zakenpartner of compagnon, die samen met hem
het bedrijf naar een hoger plan kan tillen.
In feite zoekt hij iemand met aanvullende
competenties die bijvoorbeeld de internationale verkoop verder uitbouwen.
DGA’s zouden zo iemand ook in loondienst kunnen aantrekken, maar vaak
hebben ze dat al geprobeerd. Ze hebben
liever iemand die er zelf ook als ondernemer inzit, dat geeft toch een ander soort
commitment.’
#9
Meer kansen in
turnaround-MBI’s
Mede als gevolg van de economische crisis van de afgelopen jaren staan er veel
bedrijven in nood in de verkoop. Is die
markt interessant voor MBI-kandidaten?
Volgens Kuipers wel: ‘Wij zijn geregeld
betrokken bij deals met curatoren of stille
bewindvoerders die een faillissement willen voorkomen met een transactie. Dat
zijn heel andersoortige overnames, waarvoor echte turnaround-ondernemers nodig zijn. Het grootste verschil is de snelheid van het transactieproces. Als de deal
niet binnen twee weken rond is, zijn de
‘Het binnenhalen
van een MBIkandidaat kan
een alternatief
zijn voor het
aantrekken van
een directeur in
loondienst.’
leveranciers, klanten en werknemers
weggelopen. MBI-kandidaten moeten
snel kunnen en durven handelen en bovendien genoeg contanten op de bank
hebben.’ En lef bovendien. Kuipers: ‘Je
moet je realiseren dat er geen enkele garanties zijn.’ Zo’n overname kan lucratief
zijn, maar is weggelegd voor de echte lefgozer: ‘Er zijn maar weinig MBI’ers die
geïnteresseerd zijn in dergelijke deals.’
Schagen is voorzichtig met turnaroundovernames. ‘We treffen wel eens een echte vijf-voor-twaalfsituatie aan. Alleen als
je als MBI’er ervaring in dit soort situaties hebt én de markt goed kent, kan dit
interessant zijn. Als je als koper zo’n
transactie sluit, dan is het in ieder geval
raadzaam de volledige zeggenschap te
verwerven.’