Overname van uw praktijk: wel in een keten, niet aan de ketting?

Overname van uw praktijk:
wel in een keten,
niet aan de ketting?
Luc Defaix
Mickey Engel
AKD:#8837705v1
Overname van uw praktijk: wel in een keten, niet aan de ketting?
Veel dierenartsenpraktijken worden momenteel benaderd voor een samenwerking of zelfs
overname door andere, vaak buitenlandse, partijen. Praktijken gaan onderdeel uit maken
van een grotere keten. De reactie bij nog niet aangesloten dierenartsen (in dit artikel wordt
daarmee gedoeld op dierenarts-praktijkeigenaren) is tweeërlei. Waar de één geen heil ziet
in het samengaan met andere praktijken, wordt de ander enthousiast van de kansen die een
samenwerking of overname biedt.
Hieronder leest u over de te maken keuzes als dierenarts in het huidige economische
klimaat. Vanuit onze ervaring behandelen wij de meest belangrijke aandachtspunten bij
overnames van dierenartsenpraktijken. Hopelijk helpt het u meer bekend te worden met de
voor- en nadelen van een eventuele overdracht van de praktijk, zodat u een meer
weloverwogen beslissing kunt nemen. Voor dierenartsen waarbij ketenvorming niet aan de
orde is, kan het nuttig zijn te begrijpen waar de collega’s mee bezig zijn.
De bestaande dierenartsenketens zijn alom bekend: de bij Sterkliniek Dierenartsen, Elke
Dierenartsen en Ranzijn aangesloten dierenartsen hebben er voor gekozen niet langer op
eigen kracht maar samen met anderen te opereren. Meer recent wordt de sector ook
benaderd door grotere, deels buitenlandse, ketens die vaak eigendom zijn van private
equity partijen.
Ketenvorming kan een oplossing zijn voor de dierenarts die zich geconfronteerd ziet met een
opvolgingsprobleem. Samenwerking kan daarnaast een oplossing zijn voor een
tegenvallende vraag (diereneigenaren houden de hand op de knip) of het gegeven dat de
dierenarts eigenlijk meer arts dan ondernemer is. Ketenvorming kan echter ook een kans
zijn om een voorsprong te nemen op branchegenoten die de overnamemolen niet in gaan,
bijvoorbeeld door het realiseren van synergievoordelen of het bevorderen van kennisdeling.
Of u als dierenarts nu probleem-gedreven of kans-gedreven bent en denkt over aansluiten
bij een keten: er is een groot aantal keuzes te maken. Om sturing te geven aan de invulling
van die keuzes, is het nuttig stil te staan bij de verschillende fasen van een
overnametraject. Een dergelijk traject is over het algemeen in te delen in een
voorbereidende, inhoudelijke en afrondende fase.
ORIËNTEREN
ONDERHANDELEN
AFRONDEN
Oriëntatiefase: waarom, wie, wat en hoe?
Een overname begint met het bepalen van een goede strategie, ook als potentiële verkoper.
Het is van belang als verkoper de redenen voor de overdracht goed voor ogen te hebben en
te houden en om kritisch te bezien of de te behalen doelen via de beoogde overname
bereikt kunnen worden. Waarom wilt u verkopen?
Indien u besloten heeft dat een overdracht ‘the way forward’ is, wie is dan een geschikte
koper? Het is van cruciaal belang te onderzoeken of de kopende partij past bij uw praktijk
en de collega’s die daarin werkzaam zijn. De voornamelijk Zweedse en Nederlandse partijen
die nu actief zijn op de Nederlandse markt hebben ieder hun specifieke kenmerken. Hier
komen wij later in dit artikel op terug.
2
Voorts is het als verkoper van belang het object van verkoop te bepalen: wat wilt u precies
verkopen? De gehele praktijk of slechts een deel daarvan? Inclusief onroerend goed of
zonder? Met bestaande samenwerkingsverbanden of zonder? En meer van dergelijke
praktische vragen.
En tenslotte: hoe gaat u verkopen? Het is mogelijk de overdracht via een
aandelenoverdracht of via de verkoop van activa en passiva te effecturen. De
aandelentransactie kent een veel eenvoudiger logistiek. Deze overdracht geschiedt via een
notariële akte van overdracht, waardoor de gehele onderneming in één handeling wordt
overgedragen. Bij overdracht van de praktijk middels een activa/passiva-transactie gelden
voor elk van de individuele vermogensbestanddelen verschillende leveringsvereisten
waaraan moet worden voldaan. Zo worden overeenkomsten overgedragen aan de koper via
een akte en medewerking daaraan door de individuele contractspartij. Overdracht van
schulden vergt naast een akte de toestemming van elk van de schuldeisers. Bij de
overdracht van een grote praktijk kan dit proces behoorlijk logistiek intensief en in ieder
geval tijdrovend zijn.
In fiscaal opzicht zijn er ook verschillen. De verkoopopbrengst van aandelen valt normaliter
onder de deelnemingsvrijstelling en is dus onbelast. Bij een activa/passiva transactie is de
verkoopopbrengst wel belast. De koper heeft daarentegen het voordeel van een groter
afschrijvingspotentieel. In de fiscale afweging omtrent het type transactie kan voorts de
verliescompensatie bij de verkopende partij meewegen. In dat kader kan een activa/passiva
transactie interessant zijn. Een aandelentransactie kan juist weer aantrekkelijker zijn indien
onroerend goed wordt mee verkocht, omdat dan geen overdrachtsbelasting wordt geheven
(tenzij u een OG-B.V. verkoopt).
Overigens komt het in de praktijk vaak voor dat een combinatie van voornoemde typen
transacties noodzakelijk is, gelet op de samenstelling van veel dierenklinieken. Er kan
bijvoorbeeld sprake zijn van een samenstel van maatschappen, B.V.’s en/of joint ventures.
In een enkel geval zal er dan ook eerst intern geherstructureerd moeten worden alvorens
een transactie van de praktijk mogelijk is. Let op dat een dergelijke interne herstructurering
vooraf ook fiscale consequenties kan hebben voor de transactie waarmee de praktijk aan de
keten wordt overgedragen. Het is van belang om deze consequenties vooraf goed in beeld te
hebben.
Heeft u voornoemde vragen (voor uzelf) beantwoord, dan is het raadzaam een begin te
maken met het verzamelen van relevante (financiële) informatie met betrekking tot de
onderneming. Soms kan het zinvol zijn met een financiële adviseur eerst een eigen
waardebepaling te maken. Eén van de belangrijke vragen daarbij is of er posten zijn in de
winst- en verliesrekening die genormaliseerd dienen te worden omdat deze eenmalig
voorkomen of bijzonder van aard zijn. Het zo nauwkeurig mogelijk bepalen van de
toekomstige kasstromen is belangrijk omdat kopers op basis van die informatie uw praktijk
goed kunnen waarderen.
De verzamelde informatie kan vervat worden in een overzichtelijk boekwerk (Informatie
Memorandum). Soms is het ook al voldoende voor kopers om een wat beknopter
informatiepakket te ontvangen. Een voordeel van een dergelijke werkwijze is dat, nu er
meerdere kopers in de markt actief zijn, al die kopers zich voor hun bieding op dezelfde
3
informatie kunnen baseren. Als verkoper kan het interessant zijn gebruik te maken van
enige marktwerking door verschillende kopers tegen elkaar te laten bieden. Dat verhoogt
over het algemeen de koopprijs die voor uw praktijk betaald wordt.
Voorts is het aan te raden om duidelijk bij potentiële kopers aan te geven wat van hen
wordt verwacht. Welke onderwerpen dient de bieding te behandelen en welke
uitgangspunten voor de waardering zijn gehanteerd. Op die manier kunt u als verkoper de
uniforme biedingen goed met elkaar vergelijken. In de praktijk zien we meestal biedingen
die een ‘cash & debt free’ ondernemingswaarde (enterprise value) bevatten. Kort gezegd,
wordt dan de koopprijs voor de aandelen berekend door de rentedragende schulden van de
ondernemingswaarde af te trekken en de vrij uitkeerbare cash bij de ondernemingswaarde
op te tellen. Uw financiële adviseur kan u bij het beoordelen van dergelijke biedingen goed
ondersteunen. Voor activa/passiva transacties gelden vanzelfsprekend weer hele andere
waarderingsregels. Het voert te ver om hier in het kader van dit artikel dieper op in te gaan.
Wij zien op dit moment een drietal kopers actief op de Nederlandse markt: Evidensia en
Anicura, beiden van Zweedse afkomst, en Dierenartsengroep Nederland. Deze kopers zijn
allen eigendom van private equity huizen, respectievelijk EQT, Fidelio & Nordic Capital en
Standard Investment. De Zweden wensen in onze ervaring veelal een 100% belang te
verwerven, waar de Nederlanders een meerderheidsbelang en meer operationele
betrokkenheid zoeken. De te maken afwegingen ten aanzien hiervan leest u verderop in dit
artikel.
ORIËNTEREN
ONDERHANDELEN
AFRONDEN
Onderhandelingsfase
Is het IM opgesteld, dan is het zaak een geheimhoudingsovereenkomst of Non Disclosure
Agreement te ondertekenen, waarin de geheimhouding tussen de verkoper en
geïnteresseerde partijen wordt afgesproken en vastgelegd. Dit om te voorkomen dat de
gevoelige bedrijfsinformatie zoals verzameld in het IM op straat komt te liggen of gebruikt
wordt voor een ander doel dan de mogelijke overname. Mits juist opgesteld, borgt dit
document de vertrouwelijkheid.
Is het IM eenmaal verzonden aan geïnteresseerde kopers, dan zijn zij aan zet. Zij zullen nu
- hopelijk in de gevraagde vorm – met een bieding komen. Hoe de biedingen er uit zullen
zien, is moeilijk te voorspellen. Een aantal zaken valt ons echter wel op in biedingen die wij
hebben gezien in afgeronde overnames. De wens om 100% van de aandelen of
activa/passiva in een onderneming te kopen zien we steeds terug in de Zweedse biedingen.
De
Nederlandse
biedingen
bestonden
merendeels
uit
een
bieding
op
een
meerderheidsbelang in de onderneming. Indien u overweegt om een meerderheidsbelang in
de praktijk te verkopen, heeft u naast een koopovereenkomst nog een gedegen
aandeelhoudersovereenkomst nodig. In de laatste overeenkomst worden afspraken
vastgelegd omtrent het bestuur en toezicht (governance) van de praktijk, maar ook
afspraken rondom toekomstige financiering of afspraken aangaande een eventuele
toekomstige exit (overdracht, tag/drag along afspraken et cetera). Private equity huizen
hebben veelal een andere horizon; zij zijn nimmer voor onbepaalde tijd aan de bedrijven in
hun portefeuille gebonden. Het is dus van belang om u vooraf goed te informeren over de
intenties van de uiteindelijk eigenaren.
4
Realiseert u zich dat ook bij verkoop van een meerderheidsbelang de uiteindelijke
zeggenschap naar de koper/meerderheidsaandeelhouder overgaat. Dit is slechts anders
indien in de aandeelhoudersovereenkomst bijzondere vetobepalingen worden opgenomen
ter bescherming van de minderheidsaandeelhouder(s). De praktijk leert dat de
meerderheidsaandeelhouder vaak aan het eind van de dag de doorslaggevende stem heeft.
Geïnteresseerde kopers die genoegen nemen met een minderheidsbelang in uw
onderneming zijn wij tot op dit moment nog niet tegengekomen in de Nederlandse markt.
Tenslotte nog een laatste opmerking over de inhoud van de biedingen. Bestudeer de
verschillende biedingen goed op earn-out componenten, nabetalingen, verkopersleningen of
herinvesteringsverplichtingen. Deze componenten zitten veelal wat verdekt verwerkt in de
biedingen, maar kunnen een forse impact hebben op de te ontvangen koopprijs voor de
praktijk. Maakt u dus goed onderscheid tussen die delen van de koopprijs die u bij levering
van de aandelen of activa/passiva ontvangt en die onderdelen die u op een later tijdstip
ontvangt. Of beter gezegd: nog hoopt te ontvangen. Onze ervaring is dat door kopers ook
nog wel onderscheid wordt gemaakt tussen delen van de koopprijs die nog afhankelijk zijn
van toekomstige prestaties (earn out) en onderdelen die wel al vaststaan maar gewoon later
worden betaald (nabetaling). Dat laatste heeft vaak te maken met de financierbaarheid van
de totale koopprijs. Bij al die uitgestelde betalingen of herinvesteringsverplichtingen moet u
zich afvragen of u daarvoor als verkoper zekerheid (van koper) wenst te ontvangen. Hoe
stelt u zeker dat de koper die nabetalingen ook nog kan doen op het moment dat deze
verschuldigd worden? Er zijn verschillende mogelijkheden die grofweg lopen van
bankgarantie of escrow tot verpanding van de verkochte aandelen of activa/passiva. Van
belang is dat u zich de thematiek realiseert en hierover met de koper tijdig afspraken
maakt. Bij geen van de private equity huizen is het verstrekken van een dergelijke vorm van
zekerheid vanzelfsprekend. Meestal is het lastig in te vlechten in hun eigen
financieringsstructuur, die zeker bij de buitenlandse partijen vaak op hoger niveau in de
groep is georganiseerd.
Intentieovereenkomst
Na bestudering van de ontvangen biedingen kunnen dan de eerste onderhandelingen
worden ingezet met de geïnteresseerde kopers. Durf als verkoper ook niet financiële criteria
mee te nemen in de afweging van de biedingen. Welke koper past het best bij de ‘cultuur’
van uw praktijk? Wat zijn de (lange termijn) intenties met de praktijk, welke rol gaat u
vervullen na de overdracht van de praktijk? En meer van dergelijke vragen. De praktijk leert
dat de onderhandelingen in nagenoeg alle gevallen uitmonden in het verstrekken van
exclusiviteit aan één van de geïnteresseerde kopers. Kopers zullen hierop staan nu zij vanaf
deze fase substantiële ‘out of pocket’ kosten moeten maken (denk aan adviseurs die een
boekenonderzoek gaan doen). Het is wel verstandig aan deze exclusiviteit een bepaalde
termijn te koppelen, zodat u zichzelf niet (te lang) blokkeert. Mochten de
slotonderhandelingen niet succesvol kunnen worden afgerond, kunt u alsnog overstappen
naar een andere koper.
Zodra op hoofdlijnen overeenstemming is bereikt over de overname, worden de contouren
uitgewerkt in een intentieverklaring. Hierin worden afspraken vastgelegd omtrent de vorm
van de overname (een overname van aandelen of activa en passiva), de koopprijs (bij
overdracht en eventuele nabetalingen), ontbindende of opschortende voorwaarden, de
datum van de overdracht, het boekenonderzoek en nadere afspraken over bijvoorbeeld het
aanblijven van het management, huurovereenkomsten en exclusiviteit.
5
ORIËNTEREN
ONDERHANDELEN
AFRONDEN
Documentatiefase
Boekenonderzoek
Vanuit juridisch perspectief heeft de koper bij elke overname een ‘onderzoeksplicht’, terwijl
de verkoper een ‘informatieplicht’ heeft. Na ondertekening van de intentieverklaring wordt
door de koper een start gemaakt met het boekenonderzoek, dat geldt als een invulling van
zijn onderzoeksplicht. In de regel is dit onderzoek beperkt tot een juridisch, een
financieel/fiscaal en een commercieel/operationeel onderzoek. De verkoper geeft uiting aan
zijn informatieplicht door informatie te verstrekken aan koper waarvan hij weet of verwacht
dat deze van belang is voor koper. In de praktijk stuurt koper veelal een uitgebreide lijst
met informatieverzoeken betreffende de te acquireren onderneming. Tegenwoordig is het
gebruikelijk dat verkoper die informatie en documenten aanlevert via een zogenaamde
digitale dataroom. Er zijn professionele partijen die een zeer goed beschermde digitale
omgeving bieden. Als verkoper zet u hier informatie in het kader van het juridische,
financiële en operationele onderzoek online, zodat koper het onderzoek kan doen dat hij
nodig acht. Via de digitale dataroom houdt verkoper de touwtjes in handen. Per document
kan worden ingesteld in hoeverre de koper (inclusief adviseurs) documenten kan inzien,
printen en downloaden. De dataroom genereert zelfs rapporten met meta data waarin te
zien is welke gebruiker hoe lang in een document kijkt en wie de documenten print en
downloadt. Dit soort informatie kan eventueel later van belang zijn om aan te tonen dat
koper wel degelijk bekend was met bepaalde informatie.
De resultaten van het boekenonderzoek worden opgenomen in een inhoudelijk rapport,
waaruit voor koper de risico’s met betrekking tot de over te nemen praktijk blijken.
Sommige risico’s kunnen worden afgedekt via een (additionele) vrijwaring van de verkoper.
Sommige kwesties zijn ook praktisch op te lossen door de koper na de transactie. In een
enkel geval leiden de resultaten van het boekenonderzoek tot een heronderhandeling van de
koopprijs.
Daarnaast is het gebruikelijk dat de verkoper op de onderneming toegesneden garanties aan
de koper verstrekt. Deze algemene garanties zijn bedoeld als ‘vangnet’ voor de koper voor
die (rest)risico’s die niet in het boekenonderzoek zijn gesignaleerd. Deze set aan garanties
komt meestal terug in een bijlage bij de koopovereenkomst. Indien een digitale dataroom
gebruikt is, kan een DVD met alle verstrekte informatie en documentatie na afronding van
het boekenonderzoek aan de koopovereenkomst gehecht worden. Veelal wordt de afspraak
gemaakt tussen verkoper en koper dat koper onder genoemde garanties niet meer kan
claimen indien de informatie bekend is gemaakt in de dataroom. Hier geldt dus: hoe meer
(gedetailleerde) informatie verkoper heeft verstrekt, hoe kleiner zijn risico is geworden
alsnog te worden geconfronteerd met een claim uit hoofde van de garanties na de
overname. Zie hier het belang om dit informatieproces aan verkoper’s zijde goed en
zorgvuldig te structureren.
Koopovereenkomst
Als partijen uitonderhandeld zijn over alle aspecten rondom de verkoop, kunnen de
afspraken worden vastgelegd in de koopovereenkomst. Afhankelijk van het object van
verkoop is dit een Asset Purchase Agreement (bij een activa/passiva-verkoop) of een Share
Purchase Agreement (bij een aandelenoverdracht). De APA of SPA is feitelijk een verdere
6
uitwerking van de intentieovereenkomst. In de overeenkomst wordt meer gedetailleerd
gedocumenteerd wat is overeengekomen over de onderwerpen zoals vastgelegd in de
intentieovereenkomst. Daarnaast kunnen de onderwerpen die zijn voortgekomen uit het
boekenonderzoek worden gedocumenteerd. Het is voor verkoper zaak om zijn
aansprakelijkheden in dit stadium zo veel mogelijk te beperken.
Een ander aspect van de SPA of APA dat uw nauwkeurige aandacht behoeft, is het overeen
te komen non-concurrentiebeding. Ervan uitgaande dat er bij de overdracht van uw praktijk
ook goodwill en know how wordt overgedragen, is de ‘non compete’ termijn voor verkoper
gemaximeerd tot 3 jaren na overdracht. De exacte bewoording van het beding luistert
nauw. Het is zinvol met koper te bespreken welke ruimte u wordt geboden indien de
samenwerking vóór genoemde 3 jaren wordt beëindigd. Zorgt u ervoor dat de nonconcurrentiebedingen in managementovereenkomst of arbeidsovereenkomst ook op die
afspraken zijn afgestemd. De non concurrentie bedingen in de verschillende
overeenkomsten dienen andere doelen en worden dan ook door rechters anders
geïnterpreteerd. Let erop dat die verschillen u niet parten spelen.
Overige documenten
Naast een NDA, IM, intentieovereenkomst en de uiteindelijke APA of SPA, dient wellicht nog
aanvullende documentatie te worden opgesteld. Per geval moet worden bekeken wat nodig
is.
Zo wordt vóór de overdracht van de praktijk door veel dierenartsen gewerkt op basis van
een managementovereenkomst. De cruciale vraag die voorligt bij elke overname is of
verkoper ook ná overdracht nog kan werken op basis van die overeenkomst of dat een
arbeidsovereenkomst met de onderneming of koper moet worden gesloten. Als ondernemer
wilt u wellicht niet ‘aan de ketting’ door in loondienst te gaan bij de koper van uw praktijk.
Het is voor veel ondernemers niet gemakkelijk de vrijheid die het ondernemerschap met
zich brengt op te geven. Toch kan een arbeidsovereenkomst voordelen bieden. Zo geniet de
dierenarts in loondienst arbeidsrechtelijke ontslagbescherming. Dit biedt de dierenarts
zekerheid in het geval deze om de één of andere reden dient te vertrekken. Hierbij dient wel
te worden opgemerkt dat deze bescherming vermindert indien de dierenarts tevens statutair
bestuurder blijft van de onderneming na overname ervan. Een tweede voordeel van de
arbeidsovereenkomst is dat u vaak dure arbeidsongeschiktheidsverzekeringen in de
persoonlijke holding kunt opzeggen, hetgeen financieel aantrekkelijk kan zijn.
De keuze voor een arbeids- of managementovereenkomst heeft ook fiscale gevolgen. In het
geval van een aandelentransactie dient in dat licht de Regeling aanwijzing directeurgrootaandeelhouder én het verdwijnen van de VAR-verklaring in ogenschouw genomen te
worden. Een managementovereenkomst kan fiscaal aantrekkelijker zijn, nu de dierenarts na
ontvangst van de beloning bij zijn persoonlijke management B.V. zelf kan bepalen welk
gedeelte aan salaris wordt uitgekeerd (evenwel met inachtneming van de regels van de
‘gebruikelijk loon regeling’). Over het algemeen geldt dat salaris minder aantrekkelijk belast
wordt dan de winst die na uitkering van de management fee nog in de B.V. zit. Overname
van uw praktijk kan overigens leiden tot het verplicht verzekeren voor
werknemersverzekeringen (hetgeen tevens zicht geeft op uitkeringen). Het loont om hier in
een vroegtijdig stadium al (samen met een adviseur) over na te denken en keuzes te maken
om de nieuwe onderneming in fiscaal opzicht te optimaliseren.
7
Een ander aspect dat adequate vastlegging vereist, is de huur van praktijkruimten. Onze
ervaring is dat huurrelaties veelal vóór overdracht van de praktijk niet geformaliseerd zijn.
Dit is ook niet noodzakelijk, nu huurder en verhuurder deel uitmaken van dezelfde groep
van vennootschappen (‘broekzak-vestzak’). Nu na een overdracht van de praktijk derden
partij worden bij de huurovereenkomsten, is het zaak de relaties te formaliseren in nieuwe
huurovereenkomsten. Hierbij dient bekeken te worden of in de nieuwe situatie BTW
verschuldigd is over de huurpenningen. Het standaard ROZ-model kan veelal leidend zijn
voor de nieuwe overeenkomst(en), nu dit model verhuurdersvriendelijk is ingestoken.
Pré closing/ontvlechting
Eén van de zaken die tijdig moet worden onderkend, is de ‘ontvlechting’ van de
kredietfaciliteit van de over te dragen praktijk. Meer dan eens zijn verkoper en de over te
dragen onderneming partij bij één en dezelfde kredietovereenkomst met de bank. In die
situatie is het van belang dat de door de verkoper verstrekte zekerheden (ten behoeve van
de bank) gelijktijdig met de overdracht van de onderneming vrijgegeven worden. U wilt als
verkoper na de overname niet meer aansprakelijk kunnen worden gehouden door de bank
voor schulden van de overgedragen onderneming. Dit vergt de medewerking van de bank
en dus in de praktijk meer tijd dan verwacht. Voorts dient tijdig gekeken te worden naar de
effecten van het eventueel verbreken van een fiscale eenheid voor de BTW en/of Vpb.
Indien die fiscale eenheid verbroken wordt, lopen de aansprakelijkheden nog altijd door. De
verkoper dient zelf de Belastingdienst op de hoogte te stellen van de verbreking.
Herinvestering
Ook zien we wel dat (met name de Zweedse) kopers aan verkopers aanbieden om te
herinvesteren in de koper’s groep waartoe de over te dragen praktijk gaat behoren. De
verkoper gebruikt dan een deel van de koopprijs om te investeren in een veelal Zweedse
holdingvennootschap. De regels voor deze herinvestering moeten natuurlijk op haar eigen
merites worden beoordeeld. Vaak komt hier buitenlands (lees: Zweeds) recht om de hoek
kijken. In sommige gevallen is het niet onverstandig om dan ook een Zweedse adviseur in
te schakelen. Let u vooral ook op de fiscale regels rondom dergelijke participaties. Met name
de ‘lucratief belang’ regeling dient u scherp te hebben, indien u wenst te voorkomen dat de
opbrengsten op uw investering tegen progressief tarief (52%) belast worden.
Closing
Op het moment dat partijen het eens zijn over alle documenten, is het moment daar: de
closing. Partijen ondertekenen alle noodzakelijke documenten en de aandelen worden
geleverd door de notaris of de activa en passiva worden geleverd middels de hierboven in
dit artikel genoemde overdrachtshandelingen. Met inachtneming van bovenstaande
aandachtspunten worden de kansen op een succesvolle samenwerking hopelijk groter. U
gaat dan wel deel uitmaken van de keten, maar niet aan de ketting!
In dit artikel hebben wij inzicht willen verschaffen in de bij een overdracht van uw praktijk
te doorlopen fasen met elk een aantal belangrijke aandachtspunten. Uiteraard zijn er veel
meer juridische aspecten die daarbij de aandacht verdienen. Wij bezien graag met u wat
voor uw praktijk in die zin het beste is. Voor fiscaal advies kunt u terecht bij de fiscalisten
van AKD, waarvan Eric Vermeulen heeft bijgedragen aan het schrijven van dit artikel.
8
Luc Defaix
Functie
Expertise
Kantoor
Telefoon
Mobiel
E-mail
Advocaat en partner
M&A Contracting
Eindhoven
+31 88 253 5678
+31 6 52 048919
[email protected]
Mickey Engel
Functie
Expertise
Kantoor
Telefoon
Mobiel
E-mail
Advocaat
M&A Contracting
Eindhoven
+31 88 253 5694
+31 6 46 405872
[email protected]
9