2011-06-07 Workshop 5 - CVBA versus BVBA en NV

Vergelijkend overzicht CVBA/BVBA/NV
CVBA
Minimumkapitaal * 18.550 € (vast
gedeelte)
BVBA
NV
18.550 €
61.500 €
Minimumstorting *
6.200 € globaal
1/4 per aandeel
6.200 € globaal
1/5 per aandeel
61.500 € globaal
1/4 per aandeel
Variabel kapitaal
Ja
Neen
Neen
Aandelen
Op naam
Op naam
Gedematerialiseerd
of op naam
Overdracht van
aandelen
Statutair
bepaald, vrije
toe- en uittreding
mogelijk
Niet
Vrij overdraagbaar
overdraagbaar
zonder akkoord
andere vennoten
* Voor CVBA-SO gaat het over 6.200 € / 2.500 €
Vergelijkend overzicht CVBA/BVBA/NV
CVBA
BVBA
NV
Stemrecht in AV
Statutaire
vrijheid
1 stem/aandeel
1 stem/aandeel
Bestuur
Minstens 1
bestuurder
Minstens 1
zaakvoerder
Minstens 3
bestuurders
Belangenconflict
bestuur
Geen wettelijke
regeling
Wettelijke
regeling
Wettelijke
regeling
Uittreding/uitsluiting Ja
met afname
kapitaal
Neen
Neen
Inkoop eigen
aandelen
Ja
Ja
Neen
De CVBA en het VSO-statuut
Het VSO-statuut
•
•
•
•
•
•
•
•
vennoten geen/beperkt vermogensvoordeel
nastreven
in statuten omschrijving “sociaal oogmerk” +
jaarlijks verslag hierover
in statuten vastleggen hoe de winst zal besteed
worden
beperking dividend max. KB (nu 6%)
beperking stemrecht (10%-regel)
participatie personeel in aandelenkapitaal
bij vereffening: toewijzen aan gelijkaardig doel
…
De CVBA en het VSO-statuut
Waarom een CVBA-SO?
•
van de verschillende vennootschapsvormen sluit de
CVBA intuïtief het best aan bij de waarden van de
sociale economie
•
VSO-statuut vertoont overeenkomsten met
erkenningsvoorwaarden NRC en ‘coöperatieve
waarden’
•
toetreding WN’s kan zonder kapitaalverhoging
(o.w.v. variabel kapitaal)
Prospectus
Wanneer een prospectus opstellen?
• bij openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten
of
• bij toelating van beleggingsinstrumenten tot
verhandeling op een gereglementeerde markt
Prospectus
Een aanbieding is niet openbaar wanneer:
– totale tegenwaarde van < EUR 100.000
– gericht tot < 100 niet-gekwalificeerde beleggers
(per EER-lidstaat)
– uitsluitend gericht tot gekwalificeerde beleggers
– totale tegenwaarde van ten minste EUR 50.000 per
belegger en per afzonderlijke aanbieding
– beleggingsinstrumenten met nominale waarde per
eenheid van ten minste EUR 50.000
Prospectus
Europees geharmoniseerde prospectusplicht (1)
• effecten
• tegenwaarde van minstens EUR 2.500.000
of
Belgische prospectusplicht (2)
• beleggingsinstrumenten, andere dan effecten
• effecten met tegenwaarde van < EUR 2.500.000
→ opt-in geharmoniseerde regeling mogelijk
Prospectus
Uitzondering op prospectusplicht (zowel (1) als (2))
voor erkende coöperaties
→ Bijzondere regeling:
Vrijgesteld van prospectusplicht mits de
totale tegenwaarde van de aanbieding
< EUR 2.500.000 bedraagt
Prospectus
Voorwaarden voor vrijstelling (art. 18, §1, a):
•
•
•
•
•
de coöperatieve vennootschap moet erkend zijn
de openbare aanbieding moet betrekking hebben op
coöperatieve aandelen
de vennoten moeten aanspraak kunnen maken op
dienstverlening
de diensten moeten exclusief of hoofdzakelijk
bestemd zijn voor vennoten
de totale tegenwaarde moet over periode 12m < EUR
2.500.000 bedragen
ERKENNING
VOOR DE
NATIONALE RAAD VOOR DE COÖPERATIE
Principe, voorwaarden &
voordelen
Erkenning - Principe
• Oprichting in 1955 om de echte coöperaties te onderscheiden van
de louter instrumentele coöperatieven
• Opdracht:
1. passende maatregelen tot verspreiding van de beginselen en het
ideaal van de coöperatie te bestuderen en te bevorderen;
2. adviezen of voorstellen in verband met de vraagstukken
betreffende de coöperatieve bedrijvigheid overmaken aan de
Minister en, voor de aangelegenheden waarvoor hij bevoegd is,
aan de Centrale Raad voor het Bedrijfsleven, ofwel op hun
verzoek, ofwel uit eigen beweging en in de vorm van verslagen met
vermelding van de verschillende standpunten die in de Nationale
Raad uiteengezet werden.
Erkenning - Voorwaarden
• Vrijwillige toetreding
• Aandelen van eenzelfde
categorie geven gelijke
rechten en plichten
• Gelijkheid of de beperking
van het stemrecht van de
vennoten in de algemene
vergadering + beperking tot
1/10
• Benoeming bestuurders en
commisaris door de
algemene vergadering
• Dividend maximum 6% netto
• Mandaat van bestuurders
onbezoldigd
• Restorno enkel a rato van de
verrichtingen van de
vennoot met de
vennootschap
• Maatschappelijk doel =
bevrediging behoeften
vennoten door voordeel op
economisch of sociaal vlak
Erkenning - Voordelen
• Belastingsvrijstelling van
dividenden voor natuurlijke
personen tot 180 EUR
• Afwezigheid van
herqualificatie van intresten
in dividenden
• Uitbreiding van het verlaagd
belastingstarief voor
vennootschappen
• Vrijstelling van
prospectusplicht
• Sociale zekerheid van
werknemers voor
beheerders
• Kwaliteitslabel “echte”
coöperatie
Erkenning – meer info:
www.nrc-cnc.be
III. Vragen?