NL Jaarverslag 2007 - investors
advertisement
64 65 66 67 geconsolideerde jaarrekening geconsolideerde winst-en-verliesrekening geconsolideerde balans per 31 december geconsolideerd kasstroomoverzicht geconsolideerd overzicht van mutaties in het Groepsvermogen 76 76 76 79 84 100 101 102 104 106 toelichting op de geconsolideerde jaarrekening algemene informatie samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving geconsolideerd kasstroomoverzicht kritische schattingen en veronderstellingen vermogensbeheer en beheersing van financiële risico’s toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening toelichting op de geconsolideerde balans toelichting op het geconsolideerd kasstroomoverzicht toelichting op personeelskosten en aantal medewerkers toelichting op de op aandelen gebaseerde beloningen transacties met verbonden partijen overzicht van de voornaamste dochtermaatschappijen 107 107 108 vennootschappelijke jaarrekening vennootschappelijke winst-en-verliesrekening vennootschappelijke balans per 31 december toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 110 110 110 111 overige gegevens gebeurtenissen na balansdatum statutaire regeling betreffende winstbestemming voorstel winstbestemming accountantsverklaring 68 68 jaarverslag 2007 jaarrekening shaping the world of work R kwartaaloverzicht winst-en-verliesrekening 2007 kwartaaloverzicht kasstroomoverzicht 2007 tien jaar Randstad personalia geschiedenis van Randstad good to know you Postadres Postbus 12600 1100 AP Amsterdam-Zuidoost Nederland www.randstad.com Telefoon +31 (0)20 569 59 11 Fax +31 (0)20 569 55 20 E-mail [email protected] [email protected] jaarverslag 2007 profiel missie wat Randstad doet waar we werken good to know you wat ons anders maakt wat we doen (overzicht segmenten en merken) wat we doen (geografische spreiding en statistieken) 6 9 10 10 11 12 12 14 15 15 16 18 23 28 32 verslag van de raad van bestuur raad van bestuur bericht van de ceo verslag van de raad van bestuur strategie groeifactoren voortgang in 2007 sterke concepten – groei van onze segmenten de beste mensen excellente uitvoering krachtige merken Randstads geografische markten gang van zaken in de markten risk & opportunity management analyse van het resultaat en de financiële positie maatschappelijke verantwoordelijkheid 38 40 41 41 42 43 bericht van de raad van commissarissen raad van commissarissen bericht van de raad van commissarissen structuur van de raad van commissarissen toezicht en advies in 2007 commissies van de raad van commissarissen remuneratierapport 2007 48 48 48 48 49 49 corporate governance beginselen best practice ons toezicht in de praktijk afwijkingen van de code-Tabaksblat wettelijke transparantieverplichtingen 51 53 investor relations en het aandeel Randstad financiële kalender 54 Randstad & Vedior 56 56 60 themasectie shaping the world of work het verhaal achter onze merken 64 jaarrekening (zie binnenkant achterzijde) 112 Randstad Holding nv Bezoekadres Diemermere 25 1112 TC Diemen Nederland inhoud 2 2 2 2 2 4 5 aanvullende informatie 112 113 114 116 119 R aanvullende informatie (zie binnenkant achterzijde) 64 65 66 67 geconsolideerde jaarrekening geconsolideerde winst-en-verliesrekening geconsolideerde balans per 31 december geconsolideerd kasstroomoverzicht geconsolideerd overzicht van mutaties in het Groepsvermogen 76 76 76 79 84 100 101 102 104 106 toelichting op de geconsolideerde jaarrekening algemene informatie samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving geconsolideerd kasstroomoverzicht kritische schattingen en veronderstellingen vermogensbeheer en beheersing van financiële risico’s toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening toelichting op de geconsolideerde balans toelichting op het geconsolideerd kasstroomoverzicht toelichting op personeelskosten en aantal medewerkers toelichting op de op aandelen gebaseerde beloningen transacties met verbonden partijen overzicht van de voornaamste dochtermaatschappijen 107 107 108 vennootschappelijke jaarrekening vennootschappelijke winst-en-verliesrekening vennootschappelijke balans per 31 december toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 110 110 110 111 overige gegevens gebeurtenissen na balansdatum statutaire regeling betreffende winstbestemming voorstel winstbestemming accountantsverklaring 68 68 jaarverslag 2007 jaarrekening shaping the world of work R kwartaaloverzicht winst-en-verliesrekening 2007 kwartaaloverzicht kasstroomoverzicht 2007 tien jaar Randstad personalia geschiedenis van Randstad good to know you Postadres Postbus 12600 1100 AP Amsterdam-Zuidoost Nederland www.randstad.com Telefoon +31 (0)20 569 59 11 Fax +31 (0)20 569 55 20 E-mail [email protected] [email protected] jaarverslag 2007 profiel missie wat Randstad doet waar we werken good to know you wat ons anders maakt wat we doen (overzicht segmenten en merken) wat we doen (geografische spreiding en statistieken) 6 9 10 10 11 12 12 14 15 15 16 18 23 28 32 verslag van de raad van bestuur raad van bestuur bericht van de ceo verslag van de raad van bestuur strategie groeifactoren voortgang in 2007 sterke concepten – groei van onze segmenten de beste mensen excellente uitvoering krachtige merken Randstads geografische markten gang van zaken in de markten risk & opportunity management analyse van het resultaat en de financiële positie maatschappelijke verantwoordelijkheid 38 40 41 41 42 43 bericht van de raad van commissarissen raad van commissarissen bericht van de raad van commissarissen structuur van de raad van commissarissen toezicht en advies in 2007 commissies van de raad van commissarissen remuneratierapport 2007 48 48 48 48 49 49 corporate governance beginselen best practice ons toezicht in de praktijk afwijkingen van de code-Tabaksblat wettelijke transparantieverplichtingen 51 53 investor relations en het aandeel Randstad financiële kalender 54 Randstad & Vedior 56 56 60 themasectie shaping the world of work het verhaal achter onze merken 64 jaarrekening (zie binnenkant achterzijde) 112 Randstad Holding nv Bezoekadres Diemermere 25 1112 TC Diemen Nederland inhoud 2 2 2 2 2 4 5 aanvullende informatie 112 113 114 116 119 R aanvullende informatie (zie binnenkant achterzijde) 64 65 66 67 geconsolideerde jaarrekening geconsolideerde winst-en-verliesrekening geconsolideerde balans per 31 december geconsolideerd kasstroomoverzicht geconsolideerd overzicht van mutaties in het Groepsvermogen 76 76 76 79 84 100 101 102 104 106 toelichting op de geconsolideerde jaarrekening algemene informatie samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving geconsolideerd kasstroomoverzicht kritische schattingen en veronderstellingen vermogensbeheer en beheersing van financiële risico’s toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening toelichting op de geconsolideerde balans toelichting op het geconsolideerd kasstroomoverzicht toelichting op personeelskosten en aantal medewerkers toelichting op de op aandelen gebaseerde beloningen transacties met verbonden partijen overzicht van de voornaamste dochtermaatschappijen 107 107 108 vennootschappelijke jaarrekening vennootschappelijke winst-en-verliesrekening vennootschappelijke balans per 31 december toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 110 110 110 111 overige gegevens gebeurtenissen na balansdatum statutaire regeling betreffende winstbestemming voorstel winstbestemming accountantsverklaring 68 68 jaarverslag 2007 jaarrekening shaping the world of work R kwartaaloverzicht winst-en-verliesrekening 2007 kwartaaloverzicht kasstroomoverzicht 2007 tien jaar Randstad personalia geschiedenis van Randstad good to know you Postadres Postbus 12600 1100 AP Amsterdam-Zuidoost Nederland www.randstad.com Telefoon +31 (0)20 569 59 11 Fax +31 (0)20 569 55 20 E-mail [email protected] [email protected] jaarverslag 2007 profiel missie wat Randstad doet waar we werken good to know you wat ons anders maakt wat we doen (overzicht segmenten en merken) wat we doen (geografische spreiding en statistieken) 6 9 10 10 11 12 12 14 15 15 16 18 23 28 32 verslag van de raad van bestuur raad van bestuur bericht van de ceo verslag van de raad van bestuur strategie groeifactoren voortgang in 2007 sterke concepten – groei van onze segmenten de beste mensen excellente uitvoering krachtige merken Randstads geografische markten gang van zaken in de markten risk & opportunity management analyse van het resultaat en de financiële positie maatschappelijke verantwoordelijkheid 38 40 41 41 42 43 bericht van de raad van commissarissen raad van commissarissen bericht van de raad van commissarissen structuur van de raad van commissarissen toezicht en advies in 2007 commissies van de raad van commissarissen remuneratierapport 2007 48 48 48 48 49 49 corporate governance beginselen best practice ons toezicht in de praktijk afwijkingen van de code-Tabaksblat wettelijke transparantieverplichtingen 51 53 investor relations en het aandeel Randstad financiële kalender 54 Randstad & Vedior 56 56 60 themasectie shaping the world of work het verhaal achter onze merken 64 jaarrekening (zie binnenkant achterzijde) 112 Randstad Holding nv Bezoekadres Diemermere 25 1112 TC Diemen Nederland inhoud 2 2 2 2 2 4 5 aanvullende informatie 112 113 114 116 119 R aanvullende informatie (zie binnenkant achterzijde) shaping the world of work Als wereldleider in de HR-dienstensector willen wij een actieve rol spelen in het vormgeven van de wereld van werk. ‘shaping the world of work’ is niet alleen de titel van ons jaarverslag, het verwoordt ook precies wat wij doen. Elke dag helpen onze intercedenten de carrières van flexwerkers en kandidaten vorm te geven. Elke dag helpen ze onze klanten bij het vormgeven van hun personeelsbestand. En elke dag is de Randstad Groep op de wereldwijde arbeidsmarkten bezig goede voorwaarden te scheppen ter bevordering van de werkgelegenheid. Nog een reden waarom gekozen is voor de titel ‘shaping the world of work’ is omdat het een belangrijk onderdeel is van onze merkstrategie. Het thema van dit jaarverslag is krachtige merken, een van onze vier strategische bouwstenen. Het is een belangrijk element bij de realisatie van onze groeistrategie, net als de beste mensen en sterke concepten, de thema’s van onze twee voorgaande jaarverslagen. Randstad staat bekend om haar krachtige merken in de HR-dienstensector. Wij zijn ervan overtuigd dat het bij merkbeleid niet alleen aankomt op adverteren, maar juist ook op de filosofie en identiteit van de achterliggende onderneming. In het themagedeelte van dit jaarverslag (pagina’s 56 tot 64) wordt nog eens duidelijk belicht waar onze merken voor staan en wat wij doen om te zorgen dat onze boodschap goed overkomt. In dit jaarverslag is de visuele stijl (‘look and feel’) van het segment search & selection verwerkt. Dit segment gebruikt herkenbare stadsgezichten als achtergrond, die een weerspiegeling zijn van de plaatsen waar onze kandidaten over het algemeen zullen gaan werken. In dit verslag gebruiken wij de stadsgezichten van Amsterdam, Atlanta, Londen, Parijs, Mumbai, Sjanghai en Warschau – stuk voor stuk steden die een prominente rol hebben gespeeld in de historie van Randstad tot nu toe. Op de omslag zijn drie mensen te zien; zij vertegenwoordigen de driezijdige relatie tussen kandidaat, klant en intercedent. Safe Harbor statement Dit document bevat bepaalde toekomstverwachtingen betreffende de financiële toestand en de resultaten uit de bedrijfsuitoefening van Randstad Holding nv en bepaalde hiermee verband houdende plannen en doelstellingen. Het ligt in de aard van dergelijke toekomstverwachtingen dat zij risico’s en onzekerheid met zich meebrengen omdat zij betrekking hebben op gebeurtenissen in de toekomst en afhangen van omstandigheden die dan gelden. Door een aantal factoren kunnen de werkelijke resultaten en ontwikkelingen significant afwijken van hetgeen dat tot uitdrukking komt in de toekomstverwachtingen. Dergelijke factoren zijn bijvoorbeeld algemene economische omstandigheden, de schaarste op de arbeidsmarkt en de daarmee samenhangende vraag naar (tijdelijk) personeel, veranderingen in de arbeidswetgeving, personeelskosten, toekomstige wisselkoersen en rente, wijzigingen in belastingtarieven, toekomstige bedrijfsfusies, acquisities en afstotingen en de snelheid van technische veranderingen. Wij waarschuwen u echter niet te veel vertrouwen te stellen in deze toekomstverwachtingen. Deze worden gedaan op de datum van de jaarstukken en zijn niet bedoeld om garanties te leveren met betrekking tot toekomstige resultaten. Gezien de risico’s en onzekerheden die iedere bedrijfsomgeving of bedrijfsactiviteit met zich meebrengen, kunnen wij niet garanderen dat deze toekomstverwachtingen uitkomen. Dit jaarverslag is geschreven in het Nederlands en in het Engels. Wij wijzen erop dat in geval van onduidelijkheid de Engelse tekst doorslaggevend is. good to know you shaping the world of work Als wereldleider in de HR-dienstensector willen wij een actieve rol spelen in het vormgeven van de wereld van werk. ‘shaping the world of work’ is niet alleen de titel van ons jaarverslag, het verwoordt ook precies wat wij doen. Elke dag helpen onze intercedenten de carrières van flexwerkers en kandidaten vorm te geven. Elke dag helpen ze onze klanten bij het vormgeven van hun personeelsbestand. En elke dag is de Randstad Groep op de wereldwijde arbeidsmarkten bezig goede voorwaarden te scheppen ter bevordering van de werkgelegenheid. Nog een reden waarom gekozen is voor de titel ‘shaping the world of work’ is omdat het een belangrijk onderdeel is van onze merkstrategie. Het thema van dit jaarverslag is krachtige merken, een van onze vier strategische bouwstenen. Het is een belangrijk element bij de realisatie van onze groeistrategie, net als de beste mensen en sterke concepten, de thema’s van onze twee voorgaande jaarverslagen. Randstad staat bekend om haar krachtige merken in de HR-dienstensector. Wij zijn ervan overtuigd dat het bij merkbeleid niet alleen aankomt op adverteren, maar juist ook op de filosofie en identiteit van de achterliggende onderneming. In het themagedeelte van dit jaarverslag (pagina’s 56 tot 64) wordt nog eens duidelijk belicht waar onze merken voor staan en wat wij doen om te zorgen dat onze boodschap goed overkomt. In dit jaarverslag is de visuele stijl (‘look and feel’) van het segment search & selection verwerkt. Dit segment gebruikt herkenbare stadsgezichten als achtergrond, die een weerspiegeling zijn van de plaatsen waar onze kandidaten over het algemeen zullen gaan werken. In dit verslag gebruiken wij de stadsgezichten van Amsterdam, Atlanta, Londen, Parijs, Mumbai, Sjanghai en Warschau – stuk voor stuk steden die een prominente rol hebben gespeeld in de historie van Randstad tot nu toe. Op de omslag zijn drie mensen te zien; zij vertegenwoordigen de driezijdige relatie tussen kandidaat, klant en intercedent. Safe Harbor statement Dit document bevat bepaalde toekomstverwachtingen betreffende de financiële toestand en de resultaten uit de bedrijfsuitoefening van Randstad Holding nv en bepaalde hiermee verband houdende plannen en doelstellingen. Het ligt in de aard van dergelijke toekomstverwachtingen dat zij risico’s en onzekerheid met zich meebrengen omdat zij betrekking hebben op gebeurtenissen in de toekomst en afhangen van omstandigheden die dan gelden. Door een aantal factoren kunnen de werkelijke resultaten en ontwikkelingen significant afwijken van hetgeen dat tot uitdrukking komt in de toekomstverwachtingen. Dergelijke factoren zijn bijvoorbeeld algemene economische omstandigheden, de schaarste op de arbeidsmarkt en de daarmee samenhangende vraag naar (tijdelijk) personeel, veranderingen in de arbeidswetgeving, personeelskosten, toekomstige wisselkoersen en rente, wijzigingen in belastingtarieven, toekomstige bedrijfsfusies, acquisities en afstotingen en de snelheid van technische veranderingen. Wij waarschuwen u echter niet te veel vertrouwen te stellen in deze toekomstverwachtingen. Deze worden gedaan op de datum van de jaarstukken en zijn niet bedoeld om garanties te leveren met betrekking tot toekomstige resultaten. Gezien de risico’s en onzekerheden die iedere bedrijfsomgeving of bedrijfsactiviteit met zich meebrengen, kunnen wij niet garanderen dat deze toekomstverwachtingen uitkomen. Dit jaarverslag is geschreven in het Nederlands en in het Engels. Wij wijzen erop dat in geval van onduidelijkheid de Engelse tekst doorslaggevend is. good to know you kerngegevens Randstad brengt vraag en aanbod op de arbeidsmarkt bij elkaar en levert hr-diensten 12% autonome groei in 2007 actief in 20 landen 369.200 flexwerkers & interim professionals - toegevoegde waarde voor onze klanten met vijf onderscheidende serviceconcepten: mass-customized services inhouse services interim professionals search & selection hr solutions 2007: omzet 3 9.197,0 mln 69% 88% 3% 7% 4% 8% 21% mass-customized inhouse services interim professionals, search & selection HR Solutions 2006 ∆% Belangrijkste cijfers (in miljoenen 3) Netto-omzet Brutowinst EBITA1 Nettowinst 2 9.197,0 2.029,7 554,4 384,9 8.186,1 1.730,6 436,1 360,3 12 17 27 7 Vrije kasstroom Liquiditeitspositie 3 Eigen vermogen 328,4 (144,2) 1.021,6 350,0 250,3 790,3 (6) (158) 29 Ratio’s (in % van de netto-omzet) Brutowinstmarge EBITA-marge Nettowinstmarge 22,1 6,0 4,2 21,1 5,3 4,4 Effectieve belastingdruk (in %) 28,7 13,1 3,31 3,11 6 3,38 1,25 38 3,17 1,25 40 7 – Slotkoers (in 3) Marktkapitalisatie, ultimo (in miljoenen 3) Koers/winstverhouding 27,02 3.150,7 8 52,40 6.083,4 17 (48) (48) Medewerkers/vestigingen Gemiddeld aantal flexwerkers Gemiddeld aantal eigen medewerkers Aantal vestigingen, ultimo 5 Aantal inhousevestigingen, ultimo 5 369.200 17.570 1.889 997 312.300 15.380 1.827 843 18 14 3 18 Gegevens over het aandeel Gewone nettowinst per gewoon aandeel (in 3) Verwaterde nettowinst per gewoon aandeel vóór afschrijvingen acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa en bijzondere waardevermindering goodwill (in 3) Dividend per gewoon aandeel (in 3) Payout per gewoon aandeel (in %) 4 Omzetverdeling per serviceconcept 2003: omzet 3 5.257,4 mln 2007 Omzetverdeling per geografisch gebied 2003: omzet 3 5.257,4 mln 11% 2007: omzet 3 9.197,0 mln 12% 10% 18% 1 EBITA: bedrijfsresultaat vóór afschrijvingen acquisitiegerelateerde immateriële 7% vaste activa en bijzondere waardevermindering goodwill. 7% 6% 3% 2% 1% 2 Nettowinst: nettowinst voor houders van gewone aandelen. 40% 20% 6% 3 Liquiditeitspositie: liquide middelen minus rentedragende schulden. 3% 3% 4% 4 Payout per gewoon aandeel in %: dividend per gewoon aandeel op gewone 35% nettowinst per gewoon aandeel. 5 Vestigingen zijn kantoren van waaruit een breed scala aan diensten aan 12% verschillende klanten wordt geleverd en die gevestigd zijn in woongebieden Nederland Duitsland België/Luxemburg Frankrijk Spanje Verenigd Koninkrijk Italië Noord-Amerika Overige Europese landen en Azië dan wel commerciële gebieden. Inhousevestigingen zijn kantoren van waaruit één klant wordt bediend voor een beperkt aantal profielen en die gevestigd zijn op de locatie van de klant. Randstad Holding nv 1 profiel Missie De missie van de Randstad Groep is een wereldleider te zijn in het samenbrengen van vraag en aanbod op de arbeidsmarkt en het leveren van HR-diensten. We streven er continu naar deze missie te realiseren door beter te presteren dan onze markten, een EBITA-marge van 5 - 6% te genereren gedurende de gehele cyclus, en bovendien een solide financiële positie aan te houden. Wat Randstad doet De Randstad Groep is wereldwijd een van de grootste aanbieders van flexibele arbeid en andere HR-diensten. Wij komen tegemoet aan de steeds groeiende en veranderende behoeften aan deze diensten op de werkvloer. Randstad biedt een uitgebreid dienstenpakket, variërend van standaard uitzenddiensten en werving & selectie (dit noemen wij ‘mass-customized’) tot intercedenten op locatie (inhouse services), gedetacheerde specialisten (interim professionals), de werving van midden- en meer ervaren management (search & selection) en een uitgebreide reeks gespecialiseerde HR-diensten (HR Solutions). Een gedetailleerd overzicht van onze diensten vindt u op pagina 4 en 5. Waar we werken Randstad is in 1960 in Nederland opgericht. Sindsdien hebben we onze activiteiten gestaag uitgebreid naar 20 landen die 80% van de wereldmarkt voor onze diensten uitmaken. Qua omzet is Randstad momenteel de derde uitzendonderneming ter wereld. We zijn marktleider in Nederland, Duitsland, België en het zuidoosten van de Verenigde Staten. Daarnaast zijn we steeds nadrukkelijker aanwezig in Canada, China, Denemarken, Frankrijk, Hongarije, India, Italië, Japan, Luxemburg, Polen, Portugal, Spanje, Turkije, het Verenigd Koninkrijk, Zweden en Zwitserland. Binnen onze markten streven wij zowel naar autonome groei als naar groei door middel van strategische overnames. good to know you Bij Randstad geloven we dat het creëren van de beste HR-oplossingen impliceert dat je altijd meer moet doen, verder moet denken. Dit begint met het uitdiepen van het begrip van onze werkomgeving en de arbeidsmarkt waarbinnen wij opereren. Het is essentieel dat wij de huidige én toekomstige behoeften van kandidaten, klanten en belanghebbenden begrijpen. Veel bedrijven zeggen dat hun mensen hun belangrijkste bezit zijn. Als actieve speler in de ‘people business’ en een van ‘s werelds grootste werkgevers, kunnen wij het hiermee alleen maar eens zijn. Aangezien succes in grote mate afhankelijk is van de mensen die voor je werken, is succes eveneens afhankelijk van de mensen die je inhuurt om ze te vinden. Hoe beter wij onze klanten en kandidaten kennen en hoe beter onze verstandhouding met hen is, hoe beter wij in hun behoeften kunnen voorzien en hun verwachtingen kunnen overtreffen. Zij ervaren ons als open en vriendelijk, maar tegelijkertijd ook als professioneel en gedreven. ‘Good to know you’ is een weerspiegeling van de Randstadcultuur. Het is oprecht, het ligt ten grondslag aan alles wat wij doen en het is bovendien hoe wij willen dat er over ons gedacht wordt. Wat ons anders maakt Wij zijn ervan overtuigd dat u tijdens het lezen van dit jaarverslag de vele aspecten zult herkennen die Randstad kenmerken als wereldleider in het vormgeven van de wereld van werk. Hierna volgt een korte kennismaking met onze kernwaarden, ons unitmodel en onze strategische benadering. Onze kernwaarden Randstad staat boven alles bekend om de standvastigheid waarmee zij al 47 jaar haar kernwaarden in woord en daad naleeft: kennen, dienen en vertrouwen; streven naar perfectie; en simultane belangenbehartiging. Kennen, dienen en vertrouwen De medewerkers van Randstad hebben een diepgewortelde ambitie om diensten van een hoge kwaliteit te leveren. Daarnaast moeten we grondige kennis hebben van de behoeften van onze klanten en flexwerkers, interim professionals en kandidaten. Hetzelfde geldt voor de manier 2 Randstad Holding nv profiel waarop we omgaan met onze eigen medewerkers en alle andere betrokken partijen (aandeelhouders, werkgeversen werknemersorganisaties, leveranciers, etc.). Wederzijds vertrouwen speelt een sleutelrol in deze relaties en samenwerkingsvormen. Streven naar perfectie Randstad streeft ernaar zich te onderscheiden door de hoge kwaliteit van haar diensten. Om deze reden is het streven naar perfectie een wezenlijk onderdeel van onze bedrijfscultuur en ons continuïteitsdoel. Het is daarom vast verankerd in al onze doelstellingen. Simultane belangenbehartiging De Randstad Groep is een onlosmakelijk onderdeel van de zakelijke en sociale omgeving in al haar markten. We willen graag een bijdrage leveren aan de maatschappij. Daarbij trachten we rekening te houden met de belangen van alle betrokken partijen. Deze filosofie houdt in dat we altijd op een verantwoorde manier omgaan met onze leef- en werkomgeving en door onze competenties toe te passen, als een middel om armoede en ongelijkheid te bestrijden. Ons unitmodel Een tweede belangrijk aspect waardoor Randstad zich onderscheidt, is de toepassing van de unitstructuur in het mass-customizedsegment dat goed is voor zo’n driekwart van onze business. Elke unit bestaat uit twee intercedenten die verantwoordelijk zijn voor zowel de dienstverlening aan onze klanten als de selectie van kandidaten. Elke unit opereert als een team waarbij er altijd één intercedent bereikbaar is voor klanten en kandidaten. Vaak werken de teams binnen een specifiek marktsegment. De intercedenten die werken voor de klant zijn dezelfde mensen die voor hen de kandidaten werven en de juiste match maken. Het zijn experts in de lokale arbeidsmarkt, die zich eveneens de business van hun klanten uitvoerig eigen maken. Hierdoor weten zij precies wat de klant nodig heeft en welk kandidatenprofiel daarbij het best aansluit. concepten en kwaliteit wereldwijd betekent dat onze internationale klanten weten dat ze op Randstad kunnen vertrouwen om in hun behoeften te voorzien. De beste mensen Al onze eigen medewerkers profiteren van de aandacht die wij besteden aan hun ontwikkeling en de mogelijkheden die wij bieden om hun potentieel waar te maken. Onze klanten profiteren van de voortdurende ontwikkeling van onze hoogopgeleide intercedenten die gespecialiseerde markt- of sectorkennis hebben. Doordat wij de beste intercedenten hebben, zijn wij ervan verzekerd dat onze klanten en hun behoeften beter worden begrepen. Binding van onze medewerkers heeft bij Randstad een hoge prioriteit. Daarom bieden we al onze eigen medewerkers een breed scala aan opleidingen en mogelijkheden voor loopbaanontwikkeling. Onze doelstelling is om minstens 80% van de managementvacatures te vervullen via interne promoties. Ook hiermee stellen we de continuïteit van onze bedrijfscultuur en strategie zeker. Excellente uitvoering Perfectie zit hem vaak in de details, dus het geeft ons veel voldoening om alles tot in de puntjes te verzorgen. Al onze activiteiten worden ondersteund door specifieke, gestandaardiseerde werkprocessen die de efficiency bevorderen en een consequente hoogwaardige kwaliteit van dienstverlening waarborgen. Andere componenten van deze bouwsteen zijn productiviteitsmanagement via het unitsturingsmodel en geïntegreerd risicomanagement. Krachtige merken Onze focus op een select aantal herkenbare en krachtige merken zorgt ervoor dat klanten weten wie wij zijn en dat onze mensen zich ervan bewust zijn dat zij een wereldmarktleider op het gebied van arbeids- en HR-diensten vertegenwoordigen. Deze merken garanderen onze klanten dat zij de beste kwaliteit dienstverlening en de beste medewerkers krijgen. Hierdoor kunnen wij de beste flexwerkers, interim professionals, kandidaten en vaste medewerkers aantrekken. Onze strategische benadering Randstads strategie is gebaseerd op vier bouwstenen: sterke concepten, de beste mensen, excellente uitvoering en krachtige merken. Sterke concepten Wij bieden onze klanten en kandidaten vijf sterke serviceconcepten aan: mass-customized, inhouse services, interim professionals, search & selection en HR Solutions. Al deze concepten zijn gebaseerd op best practices. De beproefde procedures staan garant voor een efficiënte werkwijze en uitmuntende dienstverlening. De concepten zijn gemakkelijk te kopiëren, kunnen snel in andere markten ingezet worden en zijn relatief eenvoudig aan te passen om in specifieke behoeften te voorzien. De consistentie van onze service- Randstad Holding nv 3 profiel wat we doen merken mass-customized Dit is onze reguliere activiteit – uitzenden, werving & selectie en (grootschalige) specialisaties – die aangeboden wordt via ons welbekende vestigingennetwerk. De structuur van deze activiteit volgt onze unieke unitbenadering. De unit wordt gevormd door kundige intercedenten in teams van twee. Zij leveren onze klanten tijdelijke medewerkers (flexwerkers) en vaste medewerkers en maken de ‘match’ op basis van kennis van zowel de behoeften van de klant als de vaardigheden, talenten en wensen van de kandidaat. Onze units werken met een breed spectrum aan algemene functieprofielen, maar hebben vaak ook een specifieke expertise op het gebied van een bepaalde sector of functieprofiel. inhouse services Dit is een uiterst efficiënte totaaloplossing voor het management van een kwalitatief hoogwaardig personeelsbestand met klantspecifieke vaardigheden. Het doel van deze dienst is het verbeteren van de flexibiliteit van arbeid, binding, productiviteit en efficiëntie. We werken op locatie, exclusief voor die ene klant, en leveren meestal grote aantallen flexwerkers met een beperkt aantal goed gedefinieerde profielen. Vaak bepalen we samen met de klant de specifieke prestatiecriteria en verzorgen we het complete management van HR-functies, inclusief werving & selectie, opleiding, planning, binding en managementrapportage. interim professionals Wij voorzien onze klanten van ervaren en hoogopgeleide interim professionals. Dit kunnen engineering, ICT- of financiële specialisten zijn, of professionals uit een groeiend aantal andere disciplines, zoals HRM, legal en marketing & communications. Ze staan meestal bij ons op de loonlijst en worden gedetacheerd bij onze klanten in functies als interim manager, projectmanager of specialist in een projectteam, zowel in middenkader als op hoger managementniveau. search & selection1 Voor functies in het midden- en hoger management werven en selecteren we medewerkers met professionele kwalificaties voor vaste aanstellingen bij klanten. Deze dienstverlening omvat een aantal gerelateerde wervings- en opleidingsprogramma’s. Voor deze diensten wordt doorgaans een vast bedrag in rekening gebracht. HR Solutions 2 Op basis van onze uitgebreide ervaring bieden we een breed dienstenpakket aan op het gebied van HR-projectmanagement, HR-management en HR-advies. Dit pakket varieert van outplacement, loopbaanbegeleiding en payrolling voor MKB-ondernemingen tot grootschalige uitbestedingen van het HR-proces voor grote ondernemingen. Het neemt de HR-managers bij onze klanten werk uit handen en geeft ze de gelegenheid zich te concentreren op de essentiële strategische HRonderwerpen binnen hun organisatie. Deze diensten staan gewoonlijk los van onze reguliere uitzend- en werving- en selectieactiviteiten en worden meestal op basis van een vaste vergoeding geleverd. 1 Een bedrag van 3 14,9 miljoen (2006: 3 12,4 miljoen) aan extra omzet uit search & selection wordt nog steeds gerapporteerd in het segment mass-customized. 2 HR Solutions is deel van het mass-customizedsegment, maar wordt hier ter verduidelijking apart genoemd. De mass-customized-cijfers zijn niet gecorrigeerd. 4 Randstad Holding nv landen en vestigingen 3 België (123) Canada (38) China (6) Denemarken (18) Frankrijk (119) Duitsland (330) India (11) Italië (147) Japan (1) Luxemburg (3) Nederland (529) Polen (27) Portugal (13) Spanje (132) Zweden (4) Zwitserland (33) Turkije (2) Verenigd Koninkrijk (86) Verenigde Staten (233) België (109) Frankrijk (59) Duitsland (166) Italië (36) Nederland (287) Polen (18) Portugal (17) Spanje (27) Zwitserland (4) Verenigd Koninkrijk (60) Verenigde Staten (161) statistieken Omzet totaal (in miljoenen 3) Omzet specialisaties Flexwerkers (gemiddeld) Eigen medewerkers (gemiddeld) Vestigingen, ultimo Landen Omzet totaal (in miljoenen 3) Flexwerkers (gemiddeld) Eigen medewerkers (gemiddeld) Vestigingen, ultimo Landen België (9) Frankrijk (1) Duitsland (27) Nederland (13) Omzet totaal (in miljoenen 3) Interim professionals (gemiddeld) Eigen medewerkers (gemiddeld) Vestigingen, ultimo Landen België (6) China (4) Hongarije (2) India (6) Luxemburg (1) 2007 2006 ∆% 6.686,7 6.478,6 3% 1.840,1 1.720,6 7% 291.000 257.100 13% 13.600 12.620 8% 1.855 1.937 (4)% 19 19 2007 2006 ∆% 1.935,2 1.221,7 58% 72.400 50.000 45% 2.010 1.310 53% 944 666 42% 11 10 2007 2006 ∆% 616,0 518,0 19% 5.800 5.200 12% 1.400 910 54% 87 67 30% 10 8 2007 2006 ∆% 313,3 229,3 37% 11.900 6.100 95% 930 690 35% 61 59 3% 2 2 Nederland (5) Spanje (3) Verenigd Koninkrijk (10) België (14) 4 Nederland (47) Omzet totaal (in miljoenen 3) Flexwerkers (gemiddeld) Eigen medewerkers (gemiddeld) Vestigingen, ultimo Landen 3 Het getal tussen haakjes geeft het aantal vestigingen weer. 4 Deze vestigingen zijn tevens opgenomen in mass-customized. Randstad Holding nv 5 raad van bestuur Ben Noteboom (1958), CEO en voorzitter van de raad van bestuur Ben Noteboom is afgestudeerd als jurist en kwam in 1993 in dienst bij Randstad na een aantal internationale managementfuncties in de chemische industrie. Hij was aanvankelijk verantwoordelijk voor de integratie van acquisities, zoals het integreren van Werknet in Tempo-Team in Nederland en van Flex Intérim in Randstad in Frankrijk. Daarna bekleedde hij diverse andere seniormanagementfuncties bij Randstad en stond hij aan de wieg van inhouse services. Vanaf 2000 was hij verantwoordelijk voor inhouse services in heel Europa en in 2001 trad hij toe tot de raad van bestuur. In maart 2003 werd hij aangesteld als CEO en voorzitter van de raad van bestuur van Randstad Holding nv. Ben Noteboom is verantwoordelijk voor het concept mass-customized, group human resources, business concept development, sociale & algemene zaken, group marketing & communications en voor Randstad in de Verenigde Staten, Canada en het Verenigd Koninkrijk. Hij is tevens lid van de raad van commissarissen van Corporate Express nv, een beursgenoteerde Nederlandse onderneming. 6 Randstad Holding nv Robert-Jan van de Kraats (1960), CFO en vicevoorzitter van de raad van bestuur Robert-Jan van de Kraats begon zijn loopbaan als registeraccountant bij een groot accountantskantoor. In 1989 trad hij in dienst bij een internationale technologiegroep als directeur financiën en ICT voor Nederland. Vanaf 1994 bekleedde hij verscheidene managementfuncties (o.a. CFO) bij een internationale kredietverzekeraar en in 1999 werd hij daar aangesteld als lid van de raad van bestuur. In 2001 kwam hij in dienst bij Randstad als CFO en lid van de raad van bestuur. Sindsdien is hij ook verantwoordelijk voor Yacht, Randstad in Azië, ICT, investor relations, shared service centers en facilities & inkoop. Robert-Jan van de Kraats werd in 2006 benoemd tot vicevoorzitter van de raad van bestuur van Randstad Holding nv. Hij is tevens lid van de raad van commissarissen van Ordina nv, een beursgenoteerd ICT-bedrijf, en van SNS Reaal, een beursgenoteerde Nederlandse bank en verzekeringsmaatschappij. Jacques van den Broek (1960) Jacques van den Broek studeerde af als jurist en bekleedde, tot zijn indiensttreding bij Randstad als vestigingsmanager in 1988, een managementfunctie bij een internationale handelsonderneming. Later werd hij benoemd tot regiodirecteur in Nederland en daarna tot marketingdirecteur Europa. In 2002 ging hij naar Capac als directeur en kreeg hij tevens de verantwoordelijkheid voor Randstad in Denemarken en Zwitserland. In 2004 trad Jacques van den Broek toe tot de raad van bestuur. Hij is nu ook verantwoordelijk voor Randstad in België, Luxemburg, Zweden, Frankrijk en Polen, Tempo-Team, innovatie, international accounts en de concepten inhouse services en HR Solutions. Leo Lindelauf (1951) Na zijn opleiding aan de Sociale Academie haalde Leo Lindelauf zijn hts-diploma technische bedrijfskunde. Hij begon zijn carrière als maatschappelijk werker. In 1979 trad hij in dienst bij Randstad als district- en regiomanager, waarna hij tot regiodirecteur in Nederland werd benoemd. Hij werd in 1994 directeur van Tempo-Team. In 1999 werd Leo Lindelauf aangesteld als operationeel directeur voor Randstad Europa, wat tevens een functie als directeur van Randstad Nederland inhield. Hij werd in 2001 benoemd tot lid van de raad van bestuur en is verantwoordelijk voor Randstad in Nederland, Duitsland, Spanje, Italië, Portugal, Hongarije en Turkije. Randstad Holding nv 7 8 Randstad Holding nv bericht van de ceo Beste aandeelhouder, Het jaar 2007 was er een van tegenstellingen. In termen van omzet, winst, marktaandeel en veel andere indicatoren, zijn door onze mensen nieuwe records behaald in de geschiedenis van onze organisatie. Iedere dag zijn gemiddeld 369.200 mensen door ons aan het werk geholpen. Ook dit is een recordaantal. Tegelijkertijd heeft de koers van ons aandeel zich ongunstig ontwikkeld. En dat is nog voorzichtig uitgedrukt. Onze strategie werpt haar vruchten af. Door ons te richten op onze strategische bouwstenen en groeifactoren, die elders in dit verslag worden toegelicht, groeien wij sneller dan de markten waarin wij actief zijn. Vorig jaar behaalden wij een jaar eerder dan gepland onze EBITA-margedoelstelling voor de middellangetermijn; dit jaar is de winstgevendheid nog verder verbeterd en waren onze inspanningen erop gericht solide prestaties gedurende de gehele economische cyclus te kunnen waarborgen. Zowel de groei van de markten als onze snellere groei in deze markten volgt niet het ‘klassieke’ patroon dat wij kennen uit voorgaande economische cycli. Patronen veranderen en oude regels worden herschreven. De bevolkingssamenstelling in West-Europa is aan het veranderen, en de forse toename van de economische activiteiten in Azië heeft een volledig nieuw element aan de mix toegevoegd. Wij zijn er klaar voor om optimaal in te spelen op deze verschuivingen, die op verschillende manieren de vraag naar HR-diensten zullen doen toenemen. Bovendien voelen wij ons, als grote speler in onze sector, verantwoordelijk een voorbeeldrol in onze branche te vervullen. In de zomer van 2007 zagen wij dat de economische groei begon te dalen, met name in de VS. Sindsdien heerst er onzekerheid in de financiële wereld als gevolg van de hypotheekcrisis. Wij betreuren het dat onze aandeelhouders te lijden hebben gehad. Wij werken hard om goede resultaten te behalen, communiceren op een open en transparante manier en willen waarde creëren voor de langetermijn. Dat beleid zullen wij voortzetten. Zo hebben wij ons dividendbeleid, dat in de volgende AVA besproken zal worden, aangepast teneinde onze aandeelhouders meer zekerheid te bieden. In dit jaarverslag proberen wij inzicht te verschaffen in de wijze waarop iedereen bij Randstad heeft bijgedragen aan de uitstekende prestaties van dit jaar. Het verleden was al redelijk succesvol en wij hebben goede redenen om aan te nemen dat de toekomst minstens zo succesvol zal zijn. In december hebben wij aangekondigd, in lijn met onze strategie, dat wij het voornemen hebben om met Vedior samen te gaan. Wij zijn ervan overtuigd dat deze combinatie bevorderlijk zal zijn voor de groei, en dat het voortbouwen op onze gezamenlijke sterke punten een beter en krachtiger bedrijf zal neerzetten. Samen hebben wij de schaalgrootte, veerkracht en visie om een vooraanstaande rol te spelen in het definiëren van onze toekomstige markten. In ‘shaping the world of work’. Ben Noteboom CEO en voorzitter van de raad van bestuur Randstad Holding nv 9 verslag van de raad van bestuur Vol trots kunnen wij u mededelen dat 2007 opnieuw een recordjaar is geweest in de geschiedenis van onze organisatie. - een aandeelhoudersrendement in de vorm van een dividend van 3 1,25 per gewoon aandeel (2006: 3 1,25). In 2002 hebben wij een aantal strategische vijfjaren-doelstellingen geformuleerd, die al in 2006 werden gerealiseerd. Echter, daar het onze intentie is deze doelstellingen gedurende de volledige economische cyclus te handhaven, herhalen wij ze hieronder nogmaals: - Strategie Onze uitstekende prestaties in 2007 konden geleverd worden dankzij de aanhoudende toewijding en motivatie van onze mensen. Het succes van onze autonome-groeistrategie is duidelijk bewezen. We kunnen echter niet achterover leunen in de uiterst concurrerende uitzendsector. We blijven aan onze prestaties werken door voortdurend onze strategische doelstellingen in het vizier te houden. EBITA-marge van gemiddeld 5-6% gedurende de cyclus; toename marktaandeel; toename van het aandeel niet-Nederlandse omzet; solide financiële positie handhaven (leverage ratio of nettoschuld gedeeld door EBITDA tussen 0 en 2). Strategische doelstellingen Op onze strategische agenda staan een aantal belangrijke doelstellingen, die in onderstaande grafiek worden weergegeven. Het overkoepelende financiële doel is een gemiddelde EBITAmarge van 5 - 6% gedurende de gehele cyclus. Dit getal kan in goede jaren overschreden worden, maar de EBITA-marge mag in een economische neergang niet onder de 4% komen. Wij geloven dat een gemiddelde van 5-6% voor een goede financiële positie van de Groep zorgt en een verdergaande investering in groei mogelijk maakt. Het minimum van 4% zou de volatiliteit moeten verminderen, maar ons nog steeds in staat stellen verder te investeren. Er bestaat een sterk verband tussen de aanhoudende focus op marktgroei en het winnen van marktaandeel. Het behalen en behouden van marktleiderschap stelt ons in staat om markten verder te ontwikkelen. De grotere geografische diversificatie van de omzet zal voor zowel extra groei als een betere spreiding van de risico’s en kansen zorgen. Een solide financiële positie met een hoge kredietwaardigheid is belangrijk voor de continuïteit. In 2007 zette de consistente groei van de afgelopen vijf jaar zich voort, en de EBITA-marge steeg opnieuw naar 6,0% (2006: 5,3%). Het aandeel niet-Nederlandse omzet steeg naar 65% (2006: 64%). Gedurende het jaar hebben wij sterke autonome groei gerealiseerd. Daarnaast is onze productiviteit gestegen en hebben wij onze activiteiten verbreed door middel van specifieke acquisities, nieuwe specialisaties en uitbreiding van het dienstenscala dat wij onze klanten kunnen bieden. Onze financiële positie blijft sterk. Verder presteerden wij beter dan de meeste van onze markten en hebben we marktaandeel gewonnen. Deze vooruitgang heeft geresulteerd in: - totale omzet van 3 9.197,0 miljoen, een stijging van 12% ten opzichte van de 3 8.186,1 miljoen in 2006; - EBITA van 3 554,4 miljoen, een stijging van 27% ten opzichte van de 3 436,1 miljoen in 2006; - nettowinst van 3 384,9 miljoen, een stijging van 7% ten opzichte van de 3 360,3 miljoen in 2006; - verwaterde WPA van 3 3,38, een stijging van 7% ten opzichte van de 3 3,17 in 2006; Strategie & groeifactoren 2007 en verder marktgroei marktaandeel inhouse specialisaties professionals HR Solutions acquisities Randstad 20XX Randstad 2007 sterke concepten - 10 de beste mensen EBITA-marge 5- 6% gemiddeld gedurende de cyclus Toename marktaandeel Toename aandeel niet-Nederlandse omzet Solide financiële positie (leverage ratio tussen 0 en 2) Randstad Holding nv excellente uitvoering krachtige merken verslag van de raad van bestuur Strategie in de economische cyclus Bij het opstellen van onze EBITA-doelstellingen hebben we de kansen en uitdagingen in de economische cycli bewust in overweging genomen. Dalingen vormen een uitdaging, maar kunnen, mits goed gemanaged, ook kansen bieden zoals bijvoorbeeld, het winnen van marktaandeel. We proberen een EBITA-marge van ten minste 4% te realiseren tijdens economische dalingen. Randstads prestaties zijn de laatste jaren over een breed front aanzienlijk verbeterd. We leggen nu in de hele organisatie een sterke nadruk op de uitvoering. Verder hebben we het unitsturingsmodel binnen ons mass-customizednetwerk consequent en met succes geïmplementeerd en bepaalde belangrijke werkprocessen gestandaardiseerd op basis van best practices. Daarnaast is er een groter kostenbewustzijn en zijn onze plannings-, rapportage- en beoordelingsprocessen verbeterd. Een gedetailleerd overzicht is te vinden onder risk & opportunity management op pagina 24 waaruit blijkt dat Randstad goed is toegerust om minder gunstige marktomstandigheden aan te kunnen. Hoewel in 2007 de groei in een aantal markten afzwakte, is er over de gehele linie nog steeds sprake van aanhoudende groei. Groeifactoren De belangrijkste factoren die bijdragen aan het succes van Randstad zijn: de groeiende markten waarin wij actief zijn, ons groeiende aandeel in die markten, onze solide serviceconcepten die ontwikkeld zijn om autonome groei te genereren en strategische overnames. Marktgroei Randstad is actief in structurele groeimarkten. Marktgroei wordt bepaald door verschillende factoren. De behoefte van onze klanten aan flexibiliteit is een van de belangrijkste. Flexibiliteit in hun personeelsbestand helpt hen de productiviteit te vergroten en hun concurrentiepositie te verbeteren. Dit verklaart waarom de penetratiegraad (het aantal flexwerkers op het totale werkzame deel van de bevolking) over het algemeen in iedere cyclus toeneemt. Deregulering is een andere belangrijke aanjager van marktgroei. Bovendien blijven zich nieuwe mogelijkheden voordoen aangezien overheden in toenemende mate inzien dat er behoefte bestaat aan flexibiliteit op de arbeidsmarkt en dat flexibiliteit gewaardeerd wordt. Een derde marktgroeifactor is een meer cyclische component, namelijk de stand van de economie. Als het bruto nationaal product snel groeit, is de vraag naar de vakkundige mensen die wij leveren, groter. In periodes dat de economische groei daarentegen afneemt, zien wij de vraag afzwakken, zoals in Europa in de tweede helft van 2007, of zelfs afnemen, zoals gebeurde in de VS in 2007. Marktaandeel We werken consequent aan autonome groei, waardoor we ons marktaandeel kunnen vergroten en onze positie in de landen waarin we actief zijn kunnen versterken. Ons op ‘best practices’ gebaseerde dienstenaanbod en onze werkmethodes stellen ons in staat marktaandeel te winnen. Door de unitstructuur kunnen intercedenten een betere match maken doordat zij zowel verkoop als werving in hun takenpakket Autonome groei Randstad ten opzichte van de markt, 2007 Groei ‘Outper- Marktgroei Randstad formance’ 10% 16% 6% 5% 19% 14% Frankrijk 7% 22% 15% Duitsland 19% 23% 4% Italië 18% 25% 7% 8% 9% 1% 26% 17% (9)% Portugal 5% 4% (1)% Spanje 7% 7% 0% Zweden 18% 11% (7)% Zwitserland 10% 11% 1% 6% 8% 2% (1)% (2)% (1)% Landen België/Luxemburg Denemarken Nederland Polen Verenigd Koninkrijk Noord-Amerika hebben en zich vaak richten op specialisaties. Omdat de belangrijkste werkprocessen zijn gestandaardiseerd, hebben zij meer tijd voor hun klanten en kandidaten. Door betere dienstverlening, waarde toe te voegen en productiviteitswinst voor klanten te behalen, kunnen we sneller groeien dan de markten waarin we actief zijn. Inhouse Het door Randstad ontwikkelde inhouseconcept maakt een snelle opmars in al onze markten. Onze klanten willen flexibiliteit en een betere productiviteit van hun personeelsbestand, maar moeten tevens de continuïteit waarborgen. Inhouse services komt tegemoet aan de structurele behoefte van klanten aan grote aantallen tijdelijke medewerkers met een beperkt aantal gedefinieerde functieprofielen. En zoals de naam al zegt, leveren wij deze diensten op locatie bij de klant. Hoewel de werkprocessen gestandaardiseerd zijn, is de inhouseoplossing altijd op maat gemaakt voor iedere individuele klant. Veel van onze klanten zijn actief in uiterst concurrerende sectoren, zoals de logistiek, productie en voedingsmiddelenindustrie, maar ook bij contactcenters en administratieve backoffices groeit de vraag naar inhouse services. De door ons gerealiseerde productiviteitsverbeteringen in deze arbeidsintensieve sectoren betekenen voor onze klanten vaak direct een verbetering van de resultaten. Specialisaties Specialisaties zijn de specifieke marktsegmenten in ons mass-customizedaanbod waarop onze gespecialiseerde units zich richten. Denk hierbij bijvoorbeeld aan gezondheidszorg, transport, luchthavens en contactcenters. De kennis, ervaring en expertise die wij opdoen door op deze specialisaties te focussen, vertaalt zich in toegevoegde waarde voor onze klanten, flexwerkers en kandidaten. Bovendien maken specialisaties optimaal gebruik van ons uitgebreide vestigingennetwerk, onze merken en onze front- en backofficeprocessen. Tezamen resulteert dit in een bovengemiddelde bijdrage aan EBITA. De verspreiding en internationale uitbreiding van de specialisaties blijft voor de werkmaatschappijen een belangrijk Randstad Holding nv 11 verslag van de raad van bestuur onderdeel van de autonome-groeistrategie. Specialisaties dragen momenteel al aanzienlijk bij aan de omzet in o.a. Nederland en België, maar vormen nog maar een relatief klein deel van de omzet in de Duitse markt. worden om onze business te verbeteren. Ten derde eisen we een sterk management met bewezen, consistente resultaten en de juiste vaardigheden om het integratieproces soepel te laten verlopen. En ten slotte moet ook de prijs goed zijn. Wij waarderen acquisities met behulp van ons eigen calculatiemodel waarin toekomstige kasstromen contant worden gemaakt. Acquisities moeten binnen drie jaar een rendement op geïnvesteerd vermogen genereren dat hoger is dan onze gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet. Interim professionals en search & selection Randstad beschikt over twee serviceconcepten die in de behoefte van klanten aan gekwalificeerde professionals en ervaren managers voorzien. Zo zetten we interim professionals in op detacherings- of projectbasis en verzorgen wij werving & selectie van managementprofessionals voor vaste aanstellingen. Detachering van professionals wordt op het moment vooral in Nederland, België en Duitsland aangeboden. Search & selection wordt op meerdere markten aangeboden, zoals bijvoorbeeld het Verenigd Koninkrijk en India. Beide concepten bieden aanzienlijke groeimogelijkheden tegen aantrekkelijke marges. Voortgang in 2007 Bij Randstad zijn alle inspanningen gericht op het beter presteren dan onze markten en het handhaven van solide winstgevendheid. Hieronder volgt een overzicht hoe op basis van de vier bouwstenen groei en resultaten zijn gerealiseerd in 2007. HR Solutions Bieden momenteel enkele van onze werkmaatschappijen een beperkt aantal diensten uit ons HR Solutions-concept aan, zo staat in Nederland en België het volledige dienstenscala ter beschikking van onze klanten. Dit concept biedt significante groeimogelijkheden, omdat de diensten gerelateerd zijn aan het vaste personeelsbestand van onze klanten. Klanten besteden steeds vaker hun HR-activiteiten uit, zodat ze zich kunnen concentreren op andere belangrijke kernactiviteiten. HR Solutions combineert een compleet pakket aan diensten, zoals administratie, payrolling en procesmanagement, met het van oudsher sterke aanbod op het gebied van outplacement, reïntegratie en beoordeling. Wij maken optimaal gebruik van onze ervaring en expertise bij het aanbevelen en uitvoeren van verbeteringen en efficiëntieslagen binnen de HR-processen van onze klanten. Uiteindelijk bieden wij hen de mogelijkheid om het transactionele deel van hun HRactiviteiten uit te besteden. HR Solutions draagt ook bij aan een betere spreiding van onze portefeuille. Zo is payrolling slechts licht conjunctuurgevoelig terwijl outplacement juist anticyclisch van aard is. Sterke concepten – groei van onze segmenten Randstad rapporteert haar resultaten primair op basis van segmentatie van onze wereldwijde markt. Deze segmentatie is gebaseerd op de concepten die we aanbieden. Mass-customized in Europa & Azië Onze mass-customizedactiviteiten in Europa en Azië hebben opnieuw een goed jaar achter de rug. De groeicijfers wisten de recordhoogte van 2006 niet te evenaren, maar desondanks hebben wij een autonome omzetgroei van 12% weten te realiseren. Inclusief acquisities en verschuivingen naar inhouse was de totale groei 9%. Alle landen hebben bijgedragen aan die groei. Onze Nederlandse activiteiten lieten goede resultaten zien. Weliswaar met afnemende omzetgroei, maar met zeer solide winstgevendheid. De hoogste groeicijfers werden behaald in Duitsland, Italië en Frankrijk. De positieve ontwikkeling van de brutomarge die in het tweede kwartaal van 2006 zijn intrede deed, zette zich voort. De brutomarge steeg van 22,2% naar 23,7% als gevolg van een toegenomen focus van het lokale management, een verbeterde dienstenmix, betere prijsvoorwaarden en snelle groei van het ‘fee income’. Hoewel we zijn blijven investeren in groei, is het investeringstempo gedurende het jaar bijgesteld in overeenstemming met ons unitsturingsmodel. De EBITA-marge nam toe van 5,9% tot 7,0%. Verder hebben we in 2007 60 (gecorrigeerd voor verschuivingen) nieuwe vestigingen geopend. Het grootste gedeelte van deze uitbreiding vond Acquisities Acquisities kunnen de groei in specifieke geografische markten en sectoren versnellen. We gaan hierbij zeer selectief te werk en hanteren bij het plegen van acquisities een viertal criteria. Ten eerste moet iedere potentiële acquisitie strategisch passend zijn. Ten tweede dient er sprake te zijn van wederzijds begrip over hoe culturele diversiteit gemanaged, geconverteerd en onderhouden kan Belangrijkste cijfers per segment (in miljoenen 3) Omzet Mass-customized Europa & Azië Mass-customized Noord-Amerika Inhouse services Europa Inhouse services Noord-Amerika Interim professionals, search & selection 12 Randstad Holding nv Groei Totaal Brutomarge 2006 2007 2006 12% 23,7% 22,2% 7,0% 5,9% (3)% 20,4% 19,4% 0,9% 3,0% 24% 14,5% 14,3% 6,0% 5,5% 64% 0% 12,3% 11,6% 4,5% 3,4% 19% 18% 32,0% 29,5% 8,3% 9,0% 2006 5.960,5 5.455,4 9% 726,2 1.023,2 (29)% 1.528,5 974,2 57% 406,7 247,5 616,0 518,0 Autonoom EBITA-marge 2007 2007 verslag van de raad van bestuur Geografische omzetopbouw mass-customized in % van de omzet Totaal in miljoenen 3 6.686,7 34,2% Nederland 17,4% Duitsland 12,3% België/Luxemburg 10,9% Noord-Amerika 7,4% Frankrijk 6,9% Spanje Italië Verenigd Koninkrijk Overige 4,2% 1,5% 5,2% plaats in Italië, Duitsland en Frankrijk. Onze Nederlandse dochtermaatschappij Tempo-Team versterkte haar positie in de administratieve markt door de acquisitie van Thremen in maart, onze Zwitserse activiteiten zijn bijna verdubbeld door de acquisitie van Job One in juni en onze positie in Duitsland werd verder versterkt door de acquisitie van Team BS in oktober. Mass-customized in Noord-Amerika Onze mass-customizedactiviteiten in de Verenigde Staten hebben een uitdagend jaar achter de rug. De autonome omzet daalde met 3% en de winstgevendheid kwam onder druk te staan. Sinds 2005 hebben we een duidelijke strategie geïmplementeerd voor de ontwikkeling en uitbreiding van onze activiteiten in de Verenigde Staten. De eerste stap bestaat uit het realiseren van kostenbesparingen en efficiëntieverbeteringen. Vervolgens hevelen we grootschalige mass-customizedklanten over naar inhouse services om ze beter te kunnen bedienen. En ten slotte richten we ons op de middelgrote klanten om de overcapaciteit binnen de vestigingen op te vullen. We hebben in 2006 goede vooruitgang geboekt met de eerste twee stappen en, na het overhevelen van nog eens US$ 250 miljoen in omzet naar inhouse begin 2007, bedienen we nu het merendeel van onze klanten met het juiste concept. Begin 2007 voegden wij 70 units (140 mensen) toe aan bestaande vestigingen in regio’s waar wij nadrukkelijk aanwezig zijn, met de bedoeling onze penetratie van het middenmarktsegment te versnellen. Deze aanpak bleek zeer succesvol; het aantal middelgrote klanten nam toe met ongeveer 40%. Echter, als gevolg van het economische klimaat bleef de omzet per klant in het algemeen bij alle vestigingen laag, omdat klanten in zekere mate voorzichtig waren. Zonder de focus op het middenmarktsegment te beïnvloeden en in overeenstemming met ons unitsturingsmodel, hebben wij de capaciteit gedurende het jaar bijgesteld. Er werden 20 vestigingen gesloten die zich ofwel op afgelegen locaties bevonden ofwel in gebieden waar ze met andere vestigingen samengevoegd konden worden. Sinds juli is ook de personeelsbezetting met 230 verminderd. De brutomarge verbeterde van 19,4% tot 20,4%, voornamelijk door activiteiten met lagere marges over te hevelen naar inhouse, doch de onderliggende marge bleef nagenoeg gelijk. De productiviteit was laag, en de EBITA-marge daalde van 3,0% naar 0,9%. Desondanks verbeterde deze in de tweede helft van het jaar als gevolg van het verminderde aantal fte’s en het feit dat de omzetdaling in de zomer haar laagste punt had bereikt. Onze Canadese activiteiten lieten opnieuw zeer goede resultaten zien. De autonome groei in Canada bedroeg 28% en bleef daarmee de markt ver vooruit. Zodoende hebben wij in alle provincies waar we actief zijn marktaandeel gewonnen. Inhouse services Europa Inhouse services Europa had met 24% een sterke autonome groei, die evenwichtig was verdeeld over de diverse geografische regio’s. In 2007 hebben we een flink aantal nieuwe inhouselocaties geopend; de meeste in Duitsland, Italië en Frankrijk. In Nederland steeg het aantal inhouselocaties met 115 doordat Tempo-Team Werknet naar inhouse werd overgeheveld, waarmee werd ingespeeld op de veranderde mix in de afgelopen jaren. In totaal opereren we momenteel vanuit 783 locaties. De winstgevendheid is sterk, hoewel de brutomarge van 14,5%, ten opzichte van 14,3% in 2006, relatief laag is in vergelijking met het Groepsgemiddelde. De volumes liggen echter hoog, en omdat de kostenbasis lager is dan die van andere segmenten is de conversieratio hoger. De EBITA-marge bedroeg 6,0%, vergeleken met 5,5% in 2006. Geografische omzetopbouw inhouse services in % van de omzet Totaal in miljoenen 3 1.935,2 30,9% Nederland 21,0% Noord-Amerika 17,0% Duitsland 11,0% België 7,8% Frankrijk 5,8% Verenigd Koninkrijk Spanje 2,1% Italië 1,9% Overige 2,5% Inhouse services Noord-Amerika Inhouse services in Noord-Amerika is zeer snel gegroeid als gevolg van de overheveling van zo’n US$ 250 miljoen in omzet vanuit mass-customized. Deze overhevelingen bevatten ‘on-sites’ bij grote niet-industriële klanten, die zich zodanig hebben ontwikkeld dat zij nu in het inhouseconcept passen. De autonome omzetgroei was vlak, doordat het gewonnen marktaandeel de verminderde uitzendvolumes bij onze grote klanten compenseerde. Net als in Europa ligt de brutomarge onder het Groepsgemiddelde. De EBITA-marge was dankzij de hoge productiviteit echter zeer solide en steeg van 3,4% in 2006 naar 4,5% in 2007. Randstad Holding nv 13 verslag van de raad van bestuur bedroeg in 2007 3 313,3 miljoen, een stijging van 37% ten opzichte van 2006. In de jaarrekening wordt HR Solutions nog steeds als onderdeel van mass-customized gerapporteerd. Geografische omzetopbouw interim professionals, search & selection in % van de omzet Totaal in miljoenen 3 616,0 59,6% Nederland 22,4% Duitsland 9,3% Verenigd Koninkrijk 6,1% België Spanje 1,1% Frankrijk 0,6% Azië 0,5% Overige 0,4% Interim professionals en search & selection De resultaten in het professionalssegment waren goed. Zoals eerder gemeld richt dit segment zich zowel op het inzetten van interim professionals als de werving & selectie van professionals voor vaste aanstellingen. We rapporteren deze diensten gezamenlijk. De autonome groei in 2007 bedroeg 18%. De totale omzetgroei kwam uit op 19%. De brutomarge verbeterde van 29,5% naar 32,0%, terwijl de EBITA-marge uitkwam op 8,3% (9,0% in 2006). In Nederland realiseerde Yacht solide groei in detachering in de sectoren ICT, finance, legal en marketing & communications. Het aantrekken en behouden van talent werd gedurende het jaar een steeds grotere uitdaging als gevolg van de toenemende schaarste op de arbeidsmarkt. In Duitsland werd de groei in de technieksector geremd door groeiafname in de luchtvaartsector. Binnen het segment search & selection versnelde de groei. Zowel het in het Verenigd Koninkrijk gevestigde Martin Ward Anderson als EmmayHR in India groeiden goed. Daarnaast wisten we ook de werving- en selectieactiviteiten onder de Randstadnaam in onze belangrijkste geografische regio’s aanzienlijk te versterken. HR Solutions De ontwikkeling van HR Solutions, dat momenteel wordt aangeboden in Nederland en België, betekent een uitbreiding en versterking van de HR-kerncompetenties binnen Randstad. Het is een platform voor verdere groei. Een van de doorbraken in 2007 was de ondertekening van een contract met Philips, waarvoor Randstad de komende acht jaar de Nederlandse salarisadministratie en salarisverwerking zal verzorgen. Het contract benadrukt Randstads marktleiderschap in HR-diensten in Nederland. De omzet van HR Solutions De beste mensen Mensen zijn ons grootste goed. Dat spreekt voor zich. Het zijn namelijk de mensen die onze unieke ‘good to know you’cultuur vertegenwoordigen en uitdragen, en die de belangrijke onderscheidende factor vormen voor Randstad in de wereldwijde uitzend- en HR-dienstenmarkt. We selecteren onze mensen niet alleen op basis van hoog opleidings- en trainingsniveau, groeipotentieel binnen de organisatie, verkoopinstinct en talent, maar ook op basis van hun dienstverlenende instelling. Onze mensen beschikken over de sociale vaardigheden die nodig zijn voor effectieve interactie met klanten, kandidaten en collega’s en voor het opbouwen van een band met hen. We verwachten van hen dat ze goed in staat zijn om de lokale marktomstandigheden en -behoeften goed te analyseren en te begrijpen, en een grondige kennis hebben van gespecialiseerde sectoren. We hebben in alle Randstadlanden HR-standaarden en -processen ontwikkeld die gericht zijn op het aantrekken, werven, opleiden, ontwikkelen en binden van mensen. Zo nemen al onze nieuwe medewerkers deel aan een uitgebreid introductieprogramma. Ze worden daarbij ‘ondergedompeld’ in onze bedrijfscultuur en kernwaarden, onze sterke concepten en excellente uitvoering. Ook wordt hen de waarde van teamwork bijgebracht – de unitstructuur van Randstad is daarvan afhankelijk. Teamwork is zelfs dermate belangrijk dat intercedenten binnen mass-customized niet op individuele Gemiddeld aantal eigen medewerkers 2007 6.400 2.810 Duitsland 2.280 Noord-Amerika 2.170 2.180 1.610 1.100 1.110 Spanje 780 710 Frankrijk 710 Verenigd Koninkrijk 590 Italië 480 Overig Europa 590 790 313,3 93,8% Nederland 14 1.400 België/Luxemburg 600 in % van de omzet België 5.790 Nederland Geografische omzetopbouw HR Solutions Totaal in miljoenen 3 590 6,2% Randstad Holding nv 2006 Azië 260 verslag van de raad van bestuur Gemiddeld aantal flexwerkers per dag, 2003-2007 Excellente uitvoering in duizenden medewerkers, op basis van voortgezette activiteiten Azië 42 10 Overig Europa Nederland Noord-Amerika Totaal 83 97 76 44 79 49 148 167 89 102 111 49 52 49 116 203 225 254 312 369 2003 2004 2005 2006 2007 commissiebasis werken; alle financiële bonussen zijn gebaseerd op teamprestatie. Onze mensen ontwikkelen Om de beste kandidaten voor al onze diensten aan te trekken en te ontwikkelen, moeten we de beste intercedenten selecteren, ontwikkelen, binden en promoveren. De meesten van onze nieuwe intercedenten in het mass-customizedsegment zijn universitair geschoold en zitten in hun eerste of tweede baan. Ontwikkeling is een belangrijke motiverende factor voor zowel onze intercedenten als al onze overige medewerkers. Binding van mensen is een strategische prioriteit en ons verloop is over het algemeen lager dan het branchegemiddelde. Mensen uitdagen en ervoor zorgen dat ze passende carrièremogelijkheden krijgen die aansluiten op hun vaardigheden. Dat zijn de factoren die van invloed zijn op onze doelstelling van de ‘beste mensen’. Een organisatie die alle vormen van HR als kernactiviteit heeft, beschikt uiteraard over uitgebreide loopbaanplanning en -ontwikkelingsprogramma’s. Met behulp van Blue Sky, het managementontwikkelingsprogramma van de Groep, voeren de raad van bestuur en landelijke managementteams jaarlijks evaluaties uit om te bepalen welke medewerkers de potentie hebben in de toekomst leidinggevende posities te vervullen binnen de organisatie. Daarnaast zijn individuele programma’s ontworpen voor veelbelovende intercedenten en managers die beschikken over bepaalde kennis en vaardigheden en de ambitie hebben om hun loopbaan verder te ontwikkelen. De genoemde evaluatie bevat een ontwikkelingsoverzicht dat aanwezig talent binnen de organisatie gedurende drie jaar beoordeelt. De interne resourcing, mobiliteit en promotie binnen de Groep worden op deze manier proactief gevolgd en gemeten. Om de continuïteit te waarborgen, wordt er binnen het beleid van de Groep naar gestreefd 80% van de interne vacatures in te vullen met eigen medewerkers die uit dit overzicht als potentieel naar voren komen. In 2007 werd 71% (2006: 81%) van alle managementvacatures binnen Randstad ingevuld via interne promotie. Kijk voor meer informatie op pagina 34. Randstad gebruikt prestatiemanagementsystemen voor het stellen van doelen, beoordelen van prestaties en uitkeren van beloningen, om zo de juiste balans te vinden tussen de loopbaanambities van medewerkers en het behalen van de bedrijfsdoelstellingen. Belangrijke onderdelen van onze uitvoering zijn gebaseerd op best practices en goed gedefinieerde processen die groei en productiviteit stimuleren. De front- en backofficeprocessen en het merkenbeleid zijn waar mogelijk gestandaardiseerd om excellente uitvoering mogelijk te maken. We kunnen onze concepten en specialisaties snel met de ‘copy & paste’methode verspreiden, omdat de processen goed zijn ontwikkeld en met slechts kleine aanpassingen gekopieerd kunnen worden naar lokale markten. Een constante focus op excellente uitvoering zorgt voor transparante en efficiënte processen die waarde creëren voor de klant. Omdat klanten de waarde van efficiency kennen, draagt excellente uitvoering bij aan onze doelstelling beter te presteren dan de markt. Door onze eigen productiviteit en efficiency voortdurend te verbeteren, winnen we het vertrouwen van klanten. En door onze klanten goed te bedienen, groeit onze bedrijfsactiviteit en ons marktaandeel, en daarmee onze omzet. Het gebruik van gestandaardiseerde processen Onze mensen hebben gestandaardiseerde processen nodig als instrument voor excellente dienstverlening. De processen zorgen ervoor dat onze mensen meer tijd kunnen besteden aan de markt en onze klanten en kandidaten. Ze waarborgen efficiency en productiviteit, zowel voor klanten als intercedenten. Daarnaast hebben we bepaalde onderdelen zoals marketing, promotie- en reclamematerialen en kantoorinrichting gestandaardiseerd. Ook voor debiteurenbeheer wordt een standaardprocedure gehanteerd in alle landen waarin wij actief zijn. Onze focus op de debiteurentermijn (Days Sales Outstanding, DSO) heeft opnieuw gezorgd voor verbetering. We hebben in 2007 de gemiddelde debiteurentermijn verder kunnen terugbrengen van 52 naar 51 dagen. Het in 2006 geïntroduceerde systeem, waarbij we onze groepsmaatschappijen 10% in rekening brengen voor het gebruik van operationeel werkkapitaal, heeft wederom geleid tot een duidelijk inzicht in de kapitaalkosten en de noodzaak van focus op economische winst. Productiviteit Randstad investeert voortdurend doch beheerst in groei. Het stimuleren van groei en het verbeteren van productiviteit gaan bij Randstad hand in hand – het is onderdeel van ons gedachtengoed. De productiviteit wordt uitgedrukt in het Brutomarge, EBITA-marge en conversieratio brutomarge 25% EBITAmarge conversieratio 20% 15% 10% 5% 0% 2003 2004 2005 2006 Randstad Holding nv 2007 15 verslag van de raad van bestuur Krachtige merken Volgens de filosofie van Randstad is de rol van een merk altijd veel breder geweest dan het simpelweg adverteren. Vanuit de gedachte dat wij de wereld van werk vormgeven in de economieën waarin wij actief zijn, passen wij deze logica ook toe in onze eigen organisatie. Dit betekent dat wij onze identiteit, manier van werken, interne communicatie en interactie met externe belanghebbenden baseren op onze kernwaarden. Die kernwaarden zijn zowel binnen als buiten de organisatie dezelfde. In een dienstensector zoals de onze is het cruciaal dat het merk leeft bij onze eigen mensen. Maar zelfs de allerbeste merken bereiken weinig als niemand er ooit over hoort. Het onderhouden, ontwikkelen en continu vernieuwen van een belangrijke merkpositie vereist aanzienlijke investeringen, in zowel tijd als geld. Daarom concentreren wij ons op het bouwen van een beperkt aantal merken, het optimaliseren van ons rendement, en streven wij naar een naamsbekendheid die ons marktaandeel overstijgt. Om hierin te kunnen profiteren van aanzienlijke nationale en wereldwijde schaalvoordelen, zijn de door ons ontwikkelde standaardprocessen ter ondersteuning van onze merken verder uitgebreid. De interne kennisuitwisseling heeft gedurende het jaar weer een positieve uitwerking op onze merken gehad. En tot slot zijn onze marketingcommunicatie en de communicatie naar andere belanghebbenden beter op elkaar afgestemd, wat in 2007 de doeltreffendheid van onze inspanningen heeft vergroot. Het resultaat is dat het hoofdmerk Randstad opnieuw haar naamsbekendheid op de belangrijkste wereldmarkten aanzienlijk heeft vergroot. Bovendien was Randstad in 2007 in de media het toonaangevende gezicht van de sector, zelfs wanneer we de media-aandacht als gevolg van de aankondiging van onze samenwerking met Vedior niet meerekenen. Verder heeft ons partnerschap met het AT&T Williams Formule 1-team tot uitstekende resultaten geleid in Duitsland, Spanje en andere landen. Hierdoor draagt dit sponsorcontract behalve aan onze relatiemarketing nu ook bij aan naamsbekendheid en imago. Daarnaast heeft Randstad haar aanwezigheid op het internet versterkt door best practices uit verschillende markten te delen en toe te passen. Ook de merken Yacht en Tempo-Team hebben in het verslagjaar hun merkpositie in hun afzonderlijke markten verbeterd. Achter de schermen worden de gemeenschappelijke systemen en gedeelde kennis van deze merken gecombineerd met de ervaringen uit Randstads andere regio’s en activiteiten. Wel worden de proposities voor de klanten zo geformuleerd dat 16 Randstad Holding nv zij optimaal aansluiten bij de specifieke segmenten. Meer informatie over onze oorsprong, identiteit en merken is te lezen in het themagedeelte van dit jaarverslag, vanaf pagina 56. Randstads geografische markten Hoe wij de strategie in onze markten toepassen Elk land waarin Randstad actief is, heeft zijn eigen specifieke kenmerken. Ten eerste bevinden de uitzendmarkten zich in verschillende fasen van ontwikkeling. De arbeidswetgeving en de penetratiegraad zijn verschillend en/of markten bevinden zich in verschillende economische fasen. Maar hoezeer de markten ook uiteenlopen, ze hebben één ding gemeen: ze bieden allemaal mogelijkheden voor groei. In termen van omzet is Randstad wereldwijd nummer drie, maar aangezien we slechts 4% van de wereldmarkt in handen hebben, is er duidelijk ruimte om te groeien. Samen met Vedior zouden wij de nummer twee ter wereld zijn met een marktaandeel van 8%. Ten tweede bevindt Randstad zelf zich in verschillende ontwikkelingsfasen in de diverse markten. De grafiek hieronder toont onze huidige positie in de individuele landen. Onze groeistrategie heeft drie fasen. De eerste fase is onze ‘focus’-fase. Hierin wordt groei hoofdzakelijk gedreven door de autonome ontwikkeling van de markt. Dit gaat vaak via mass-customized, maar kan ook door het opzetten van een specialisatie waarnaar in die betreffende markt vraag is. De tweede fase is het toevoegen van een serie relevante specialisaties voor die markt. In de derde fase wordt groei gegenereerd door nieuwe diensten, zoals HR Solutions. Over een aantal factoren, zoals wet- en regelgeving en de fase in de economische cyclus, hebben wij geen directe controle. Daarom hebben we een compleet assortiment diensten dat afhankelijk van de marktomstandigheden kan worden ingezet. We kunnen echter wel invloed uitoefenen op de wet- en regelgeving door, waar mogelijk, deregulering of effectievere regulering te ondersteunen, samen te werken met overheden en onze expertise aan te bieden om ervoor te zorgen dat er goed gereguleerde, flexibele arbeidsmarkt- ‘Copy & paste’ autonome groeistrategie: drie fasen Fase III: HR Solutions Fase II: specialisaties toevoegen België Nederland Fase I: reguliere uitzending Tijd aantal geplaatste flexwerkers, (interim) professionals of kandidaten voor werving & selectie, en de brutowinst per eigen medewerker. De voortgang wordt wekelijks gemeten met behulp van ons unitsturingsmodel. Naarmate de productiviteit verbetert, kunnen wij een hoger percentage van onze brutowinst omzetten in bedrijfsresultaat. In 2007 hebben wij een verbetering van de gemiddelde brutowinst per werknemer gerealiseerd van 3%. De conversieratio verbeterde naar 27%. China Denemarken Hongarije Polen Zweden Turkije Geografische markten Italië Frankrijk Duitsland Portugal Spanje Zwitserland Canada India Japan Luxemburg Verenigd Koninkrijk Verenigde Staten verslag van de raad van bestuur Omzettrend Randstad in Duitsland, gestimuleerd door deregulering (in miljoenen 3) Frankrijk daarentegen was het tot nu toe minder gebruikelijk om dergelijke HR-processen uit te besteden, maar ook hier is deze trend zich aan het ontwikkelen. Ook het aantal specialisaties varieert per land. In de VS, het Verenigd Koninkrijk en Nederland maken specialisaties een groot deel uit van de totale markt, wat een duidelijk positief effect heeft op de brutomarge voor de markt als geheel. In veel andere markten zijn de specialisaties minder ontwikkeld. 900 800 700 600 500 400 300 200 veel beperkingen sector CAO 100 0 2003 2004 2005 2006 2007 omstandigheden ontstaan. Dit kan economische vooruitgang stimuleren. Duitsland is hiervan in de afgelopen jaren een goed voorbeeld gebleken. Door het stimuleren van goede regulering kunnen we onze eigen resultaten een impuls geven. In economieën waar de uitzendbranche nog in de kinderschoenen staat, zoals Polen, Hongarije, Turkije en China, is de penetratiegraad laag. Hier concentreren we ons op autonome groei en het opbouwen van een goede basis. In markten zoals Italië, Spanje en Portugal krijgen we steeds meer erkenning voor onze diensten. Dit komt omdat we bijdragen aan flexibiliteit in de arbeidsmarkt en deze toegankelijk maken voor jongeren of werklozen. Meestal heeft deregulering in deze markten in de laatste tien jaar plaatsgevonden en wij voegen daar specialisaties aan onze mix toe. In markten waar uitzenddiensten al langere tijd een goede oplossing zijn voor flexibiliteit op de arbeidsmarkt, is de penetratiegraad vaak hoger. Voorbeelden hiervan zijn België, Nederland, het Verenigd Koninkrijk en de VS. Hoewel deze markten verschillende kenmerken hebben, is de werkomgeving goed en flexibel gereguleerd. Over het algemeen kennen bedrijven en kandidaten de dienstverlening van Randstad en weten zij deze op waarde te schatten. In deze markten kan een andere vorm van groei gerealiseerd worden, omdat zij toe zijn aan nieuwe diensten. We bieden deze echter alleen aan als de organisatie ter plaatse daar klaar voor is. Daarom beperken we het volledige dienstenaanbod van HR Solutions vooralsnog tot Nederland en België. Verschillen in brutomarges Brutomarge is een andere onderscheidende factor voor de individuele markten. De brutomarge die in elke markt gerealiseerd kan worden, is afhankelijk van de toegevoegde waarde. In het algemeen heeft toegevoegde waarde te maken met het niveau van dienstverlening, risico’s en kosten. Nevenstaande tabel licht een aantal factoren toe die van invloed zijn op de brutomarge. Een aantal verschillen is structureel, dus het is aannemelijk dat de brutomarges per markt zullen blijven verschillen. Het dienstverleningsniveau maakt veel verschil. Zo is het in de VS en Nederland voor Randstad gebruikelijk om het hele wervingsproces te verzorgen en ook een aantal andere HR-processen te managen. Hierdoor stijgt de brutomarge. In Op het Europese continent zijn de arbeidsmarkten sterk gereguleerd, en het ontslaan van medewerkers betekent vaak dat er een afkoopsom betaald moet worden. Wij bieden klanten in deze markten flexibiliteit. Deze risicoverschuiving betekent dan ook toegevoegde waarde. Leegloopmanagement is ook een risicofactor die terugkomt in de brutomarge. In Nederland en Duitsland heeft het een positieve invloed; maar in bijvoorbeeld de VS en het Verenigd Koninkrijk is het minder aan de orde. Een van de belangrijkste redenen waarom klanten in Nederland en Duitsland met uitzendbureaus werken, is de combinatie van betere flexibiliteit, zekerheid voor flexwerkers en concurrerende totale arbeidskosten door een CAO voor de gehele uitzendsector, waardoor de plaatsingskosten lager zijn. Het is over het algemeen gemakkelijker om flexwerkers in te zetten, omdat ze in een bepaalde periode hetzelfde betaald krijgen, ongeacht in welke sector ze werken. Sectorbrede CAO’s helpen kosten te besparen in de uitzendsector, waar klanten vervolgens ook weer van kunnen profiteren. In andere markten bestaan dit soort sectorbrede CAO’s niet. In Frankrijk bijvoorbeeld zijn de arbeidskosten per uur voor uitzendwerk zelfs hoger dan die voor vaste medewerkers. Dit komt omdat er voor flexwerkers gedurende de plaatsing evenveel betaald moet worden als voor vaste medewerkers en een aanvullende vergoeding aan het einde van de opdracht verplicht is. Dit heeft indirect een negatieve impact op de Franse brutomarge. Per saldo zijn uitzendkrachten voor Franse werkgevers nog steeds goedkoper omdat zij slechts betaald hoeven te worden voor daadwerkelijk gewerkte uren. Randstads nieuwe markten Het toepassen van onze groeistrategie betekent dat we voortdurend uitkijken naar kansen in nieuwe markten. De landen waarin Randstad reeds actief is, maken meer dan 80% uit van de wereldwijde vraag naar HR-diensten. En wanneer er nieuwe markten opkomen, onderzoeken we die zorgvuldig voordat we beslissen of, en zo ja hoe, we Verklaring verschillende brutomarges: toegevoegde waarde door klanten ervaren NL DU FR VS BE + Outsourcing HR-activiteiten + + +/– ++ Specialisatieniveau ++ +/– +/– ++ + Flexibliteit ++ ++ ++ n.a. ++ Leegloopmanagement +/– ++ n.a. n.a. n.a. Lagere totale arbeidskosten + + +/– +/– n.a. Sociale acceptatie/kwaliteit ++ +/– – +/– ++ Randstad Holding nv 17 verslag van de raad van bestuur daarin actief willen worden. Ook kijken we naar acquisities en strategische allianties als deze tot een snellere groei van het marktaandeel kunnen leiden. In de afgelopen jaren zijn we in de volgende nieuwe markten actief geworden: China, Hongarije, India, Japan, Polen, Turkije en Zweden. Dit zijn allemaal markten waar de penetratiegraad buitengewoon laag is. We zijn er echter van overtuigd dat deze markten zich snel zullen ontwikkelen tot goede markten voor onze uitzendactiviteiten en andere diensten. Hoe we onze markten laten groeien We werken in al onze huidige markten op basis van onze strategische bouwstenen. We realiseren autonome groei door de introductie van de juiste sterke concepten, ondersteund door de beste mensen, meestal opererend in onze unieke unitstructuur en door excellente uitvoering van onze gestandaardiseerde processen. Ons groeimodel staat bekend onder de naam ‘waterlelieprincipe’; steeds meer waterlelies groeien uit één stengel, totdat ze een heel meertje bedekken. Eerst doen we grondig onderzoek op de lokale markt. Wanneer wij een gebied met voldoende marktpotentieel hebben geïdentificeerd, start een team van twee intercedenten een ‘unit’. Langs deze weg laten we onze activiteiten groeien. Als de unit zijn maximale capaciteit bereikt heeft, wordt een derde intercedent toegevoegd. Daarna voegen we een vierde intercedent toe en wordt de unit gesplitst. Naargelang de activiteiten groeien, worden steeds meer units toegevoegd, waaronder specialisaties en nieuwe diensten. Zodra we een bepaald gebied goed afgedekt hebben, bepalen we aan de hand van strenge criteria of we ons vestigingennetwerk zullen uitbreiden. Als de activiteiten en het marktaandeel in de eerste locatie groeien, nemen we de stap naar aangrenzende gebieden, waar we het groeimodel herhalen. Gang van zaken in de markten Randstad in België en Luxemburg Randstad is marktleider in de goed ontwikkelde Belgische markt. Al onze serviceconcepten worden hier aangeboden. In 2007 werd solide groei gerealiseerd in het mass-customizedsegment. Het succes van inhouse, dat de laatste jaren een Belangrijkste marktontwikkelingen, Europa en Noord-Amerika, 2007 in miljarden in lokale valuta Marktomvang1 Landen 5,2 10 21 1 9,4 5 3 5 Frankrijk 21,9 7 3 6 Duitsland 12,4 19 13 1 6,4 18 5 5 14,4 8 22 1 Polen 1,4 26 21 2 Portugal 0,9 5 5 3 Spanje 3,4 7 15 2 14,1 18 2 10 Italië Nederland Zweden 2,6 10 6 4 Verenigd Koninkrijk 26,2 6 1 10-15 Noord-Amerika 76,7 (1) 2 8 Zwitserland 1 gebaseerd op landengegevens, cijfers 2006 en geschatte groeicijfers van de voornaamste aanjagers van groei is geweest, hield aan. De concepten interim professionals, search & selection en HR Solutions hebben hun gestage ontwikkeling ook voortgezet en bieden alle mogelijkheden voor verdere winstgevende groei. De afgelopen vijf jaar hebben wij nieuwe diensten met hoge toegevoegde waarde aan ons pakket toegevoegd, wat aanzienlijk heeft bijgedragen aan de brutowinst. De schaarste van opgeleid personeel in o.a. de gezondheidszorg, finance & accounting, en de bouw is gestegen. Desondanks hebben wij bewezen in staat te zijn de juiste mensen met schaarse profielen te vinden, teneinde in de behoefte van onze klanten aan flexwerkers en vaste krachten te voorzien. In Luxemburg is een speciaal team voor de bankensector opgericht om aan de sterke vraag aldaar te voldoen en de eerste resultaten hebben onze verwachtingen overtroffen. Over de gehele linie heeft Randstad de marktgroei met zo’n 6% overtroffen, en de omzet heeft voor het eerst de symbolische grens van 3 1 miljard overschreden. +1 +1 startend 2 fteís / 10 e.w. Randstad Holding nv Marktpositie Denemarken splitsen 18 Marktaandeel in % België/Luxemburg Waterlelieprincipe ¹ E.W. = employees working (= aantal werkenden) Marktgroei in % verslag van de raad van bestuur Randstad in Canada Randstad in Frankrijk De primaire focus van Randstad in Canada ligt op haar mass-customizeddiensten. Desondanks werd dit jaar ook de eerste search & selection-vestiging geopend. Canada is een zeer gefragmenteerde markt waar zo’n 40% van de omzet in handen is van de 20 grootste spelers. De marktleiders hebben ieder ongeveer 5% van de totale markt. Ondanks een toename van de schaarste van opgeleid personeel in 2007 en het feit dat het een uitdagend jaar was voor concurrenten die reguliere uitzenddiensten aan hun grote klanten leveren, hebben wij groeicijfers van 25% behaald. Randstad wist aanzienlijk beter te presteren dan de markt door blijvend te focussen op de winstgevende specialisaties en op werving & selectie binnen de stabielere MKB-markt. We openden acht nieuwe vestigingen verspreid over onze hoofdmarkten Québec, Ontario en West-Canada. Randstad Frankrijk biedt een volledig assortiment diensten uit de concepten mass-customized en inhouse services, wat hier nog steeds uniek is. Dit wordt aangevuld met een search & selection-vestiging in Parijs en beperkte aanwezigheid in de markt voor interim professionals. De Franse uitzendmarkt als geheel groeide met circa 7% in 2007, en opnieuw presteerden wij beter met een groei van ruim 20%. Onze ‘centers of excellence’ in nichespecialisaties presteerden ook dit jaar weer uitstekend en de inhouseactiviteiten groeiden met 50%. Werving & selectie verdubbelde ruim, waardoor Randstad nu bijna 5% marktaandeel heeft in deze voor Frankrijk relatief nieuwe markt. Het succes van werving & selectie is een goed voorbeeld van de ontwikkeling van toegevoegde waarde in dienstverlening op de Franse markt. We openden zes nieuwe vestigingen en zeven inhouselocaties. Een wet inzake belastingsubsidies, die in 2007 van kracht werd, had een zeer positief effect op de marges en brutowinst voor 2007, maar deze wet is inmiddels weer ingetrokken. Randstad in China Randstad biedt sinds 2005 search & selection en payrollingdiensten aan in China. De hoge economische groei, een tekort aan getalenteerde mensen die in staat zijn in een internationale omgeving te werken en sterk verloop van personeel, dragen allemaal bij aan een aanhoudende sterke vraag naar werving- en selectiediensten. In Sjanghai werd een tweede vestiging geopend om aan de groeiende vraag naar de specialisaties finance, sales & marketing en techniek te voldoen, en in Peking openden wij onze eerste vestiging. Het aantal intercedenten actief in search & selection steeg van 15 naar meer dan 50, en we hebben onze backoffice- en managementorganisatie geprofessionaliseerd. Wij beschikken in China nu over een solide basis voor verdere geografische uitbreiding en de introductie van aanvullende diensten. We hebben ons belang in Talent Shanghai tot 70% vergroot. De wet die in 2008 van kracht wordt ter regulering van de arbeidsmarkt, zal de spelregels definiëren voor een nieuwe en veelbelovende uitzendmarkt. Randstad in Duitsland In Duitsland, waar Randstad haar marktleiderschap handhaafde met een marktaandeel van ongeveer 13%, hebben wij een volledig dienstenpakket ontwikkeld bestaande uit mass-customized, inhouse services en interim professionals. Er zijn ruim 4.000 uitzendorganisaties actief op deze grote en gefragmenteerde markt, maar met een penetratiegraad van zo’n 1,3% hebben wij enorme mogelijkheden om onze gestage groei voort te zetten. Randstad Duitsland Randstad presteerde opnieuw beter dan de markt, onder andere dankzij de zeer goede prestaties van inhouse services. Het tekort aan vakspecialisten steeg gedurende het jaar door het herstel van de economie en de dalende werkloosheid. Echter, door onder meer verbeterde naamsbekendheid en innovaties op het gebied van online werving, wisten wij Randstad in Denemarken en Zweden In Denemarken worden de serviceconcepten mass-customized en inhouse services aangeboden. In Zweden, waar wij momenteel alleen mass-customizeddiensten aanbieden, zijn de voorbereidingen gestart om ook daar inhouse services te introduceren vanaf begin 2008. Schaarste is opnieuw een belangrijke kwestie gebleken, met name in Denemarken. Hoewel dit van invloed was op de omzet, had de verschuiving van uitzending naar meer werving een positief effect op de brutomarges. De sterke economische groei van de laatste jaren nam in 2007 aanzienlijk af. Desondanks groeide Randstad Zweden 11% en realiseerde Randstad Denemarken een groei van 19%, dat daarmee de markt met zo’n 14% overtrof. Ontwikkeling belangrijkste geografische markten Randstad Groep, 2007 Totale Autonome groei % omzetgroei in miljoenen 3 Omzet België/Luxemburg 1.072,7 16 16 650,4 22 22 1.627,2 24 23 317,1 25 25 3.217,9 10 9 Spanje 507,9 2 7 Verenigd Koninkrijk 268,4 8 8 Overig Europa 282,1 26 13 Frankrijk Duitsland Italië Nederland Noord-Amerika Azië Totaal (11) (2) 120,4 – – 9.197,0 12 12 1.132,9 Randstad Holding nv 19 verslag van de raad van bestuur Geografische opbouw brutowinst Randstad in India in miljoenen 3 Landen 2007 2006 ∆% België/Luxemburg 213,4 173,6 23 Frankrijk 102,6 75,5 36 Duitsland 391,0 325,4 20 54,1 42,9 26 859,4 708,1 21 Spanje 89,8 80,3 12 Verenigd Koninkrijk 60,6 53,3 14 Overig Europa 54,1 41,2 31 Noord-Amerika 197,8 227,2 (13) 6,9 3,1 – 2.029,7 1.730,6 17 Italië Nederland Azië Totaal Randstad levert in India search & selection, payrollingoplossingen en mass-customizeddiensten. De arbeidsdienstverlening in India is relatief beperkt, maar heeft enorm toekomstpotentieel. Momenteel staan wij op de derde plaats, maar onze ambitie is om uiteindelijk leider te worden in deze zeer gefragmenteerde markt. De Indiase markt voor HRdiensten blijft op jaarbasis met 30 tot 40% groeien. In 2007 breidde Randstad haar werving- en selectieactiviteiten met 45% uit en stegen de uitzend- en payrollingactiviteiten in lijn met de marktgroei. Onze eerste stappen op de markt volgden op de acquisities van EmmayHR in 2005 en Team4U in 2006. Deze twee dochtermaatschappijen zijn in 2007 zorgvuldig geïntegreerd en zullen in 2008 de merknaam Randstad gaan voeren. Randstad in Italië opnieuw de juiste mensen aan te trekken en strategische samenwerkingsverbanden voor de langetermijn aan te gaan met onze klanten. Na de vorig jaar overgenomen activiteiten van Bindan te hebben gestabiliseerd, namen wij in oktober Team BS over, een in Centraal-Duitsland gevestigde dienstverlener gespecialiseerd in de farmaceutische, chemische en automotive industrie. Yacht Teccon De activiteiten van Yacht en Teccon op het gebied van interim professionals en project engineering spelen momenteel een belangrijke rol in de Duitse markt voor aanbesteding, uitzending en technologische dienstverlening, waarin zo’n 3 7 miljard omgaat. Onze voornaamste klanten zijn actief in de automotive, scheepsbouw, luchtvaart en spoorwegen. De groei van Teccon werd beperkt door de geringe vraag in de luchtvaartsector waar nieuwe projecten bij een grote klant zijn uitgesteld. Bij Yacht versnelde de groei in de laatste maanden van het jaar, met name in andere sectoren dan de luchtvaart. In Italië richten wij ons primair op mass-customized en inhouse services, in combinatie met beperkte activiteiten op het gebied van werving & selectie, training en advies. Randstad Italië groeit sneller dan de markt. In Italië hebben slechts zo’n 80 bedrijven de bevoegdheid om uitzenddiensten aan te bieden. De penetratiegraad zal zeker gaan groeien maar bevindt zich momenteel iets onder de 1%. Italië heeft al geruime tijd het laagste geboorte-cijfer van Europa, waardoor een aanzienlijke schaarste aan getalenteerde jonge mensen is ontstaan. Randstad Italië opende 16 nieuwe vestigingen en 17 inhouselocaties en droeg in 2007 3 317 miljoen aan de groepsomzet bij. Dit volume lag in de lijn der verwachting en betekent een stijging van 25% in vergelijking met het voorgaande jaar. Hiermee lag onze groei zo’n 7% boven die van de markt. In 2008 zullen wij ons richten op specialisaties, met name in veelbelovende en winstgevende sectoren zoals de gezondheidszorg, secretarieel en finance, en zullen wij onze werving- en selectieactiviteiten blijven uitbreiden. Randstad in Japan Randstad in Hongarije Randstad Hongarije biedt mass-customizeddiensten aan met een focus op werving. De markt is jong en gefragmenteerd en met 25 intercedenten is het team in Boedapest een van de meest toonaangevende werving- en selectiebureaus in de hoofdstad. Met 50% lag de groei boven die van de markt. Het land heeft een centrale ligging, beschikt over vele potentiële kandidaten met goede talenkennis en de salarissen liggen er relatief laag. Om deze redenen kiezen internationale bedrijven er vaak voor om hun Europese shared service centers in Hongarije te vestigen. Deze bedrijven vormen, samen met een aantal grotere binnenlandse klanten, de doelgroep van Randstad. 20 Randstad Holding nv Randstad Japan biedt mass-customizeddiensten aan en richt zich momenteel op de specialisatie finance & accounting. In 2007 voegden tien nieuwe intercedenten zich bij de eerste tien in de in september 2006 opgerichte vestiging in Tokio die nu een uitstekende klantenkring bedient. Japan is een tamelijk versnipperde markt; de vijf grootste bedrijven bedienen gezamenlijk ongeveer 35% van de markt. 2007 was het eerste volle jaar sinds lange tijd waarin Japan solide economische groei liet zien, en als gevolg daarvan was er weer sprake van enige schaarste, was er niet langer sprake van salarisdalingen en beleefde de markt voor werving & selectie hoogtijdagen. Daarom zullen wij in 2008 met een werving- en selectiepropositie komen, hetzij binnen masscustomized hetzij met search & selection, en zullen we inhouse services introduceren voor de uitzending van productiemedewerkers. verslag van de raad van bestuur Randstad Groep in Nederland In haar oorspronkelijke en uiterst ontwikkelde thuismarkt is de Randstad Groep marktleider in het aanbod van HRdiensten. Verschillende werkmaatschappijen, zoals Randstad, Tempo-Team, Capac Inhouse Services en Yacht bieden het volledige assortiment serviceconcepten aan. Op de markten voor mass-customized en inhouse services concurreren wij met zowel internationale als lokale spelers. Op de markten voor interim professionals en search & selection zijn vooral veel kleinere spelers actief die zich richten op specifieke doelgroepen. Met name de markt voor HR Solutions is erg divers. Zo zijn er veel spelers in de adviessector, en is er slechts een beperkt aantal spelers dat zich richt op payrolling. In 2007 kwam voor het eerst in geruime tijd looninflatie weer als heikel punt naar voren. Verder bestond er schaarste in de technische, financiële en secretariële specialisaties en was er een fors tekort aan afgestudeerde kandidaten. Randstad Nederland en Capac Inhouse Services Randstad Nederland is binnen de Groep de grootste en meest ontwikkelde werkmaatschappij en zij biedt vier serviceconcepten aan. Randstad Nederland is verantwoordelijk voor het ontwikkelen van het enorm succesvolle concept inhouse services dat in Nederland wordt aangeboden door Capac. Mass-customized en inhouse Als erkend marktleider op deze gebieden hebben wij ons in 2007 meer op winstgevendheid en minder op marktaandeel gefocust. De omzet groeide verder en het uitbreiden van specialisaties stond centraal. Daarbij werd secretarieel in 2007 als een onafhankelijke activiteit gepositioneerd en spitste Callflex haar contactcenterpropositie toe op zowel grote bedrijven als nieuwe klanten. Het percentage sollicitanten dat online op vacatures reageerde steeg gedurende het jaar tot 50%. Aangezien de groei binnen het traditionele uitzendsegment aan het afnemen is, zullen wij onze focus op productiviteitsverbetering en klanttevredenheid handhaven. Outlets per land, ultimo Vestigingen Inhouse locaties Totaal 2007 2006 2007 2006 2007 2006 België/Luxemburg 142 141 109 104 251 245 Frankrijk 120 114 59 52 179 166 Duitsland 348 328 175 110 523 438 Italië 147 131 36 19 183 150 Nederland 545 529 289 298 834 827 Spanje 135 142 27 30 162 172 Verenigd Koninkrijk 67 69 89 57 156 126 Overig Europa 91 68 47 27 138 95 Noord-Amerika 266 284 166 146 432 430 28 21 0 0 28 21 1.889 1.827 997 843 2.886 2.670 Landen Azië Totaal Search & selection Wij zijn een relatief nieuwe speler op het gebied van werving & selectie maar behaalden in 2007 een groeipercentage dat in de dubbele cijfers liep. Wij verwachten snel verdere uitbreiding in de door ons geselecteerde segmenten: finance, sales en marketing & communications met prestaties die de markt overtreffen. HR Solutions Het serviceconcept HR Solutions werd drie jaar geleden als zodanig gelanceerd. Sindsdien hebben we een goede positie bereikt voor het merendeel van de HR-diensten die we binnen dit concept aanbieden. In 2007 realiseerden wij gestage groei. De integratie van PinkRoccade HR Services werd voltooid en ons dienstenaanbod op het gebied van payrolling groeide dankzij het met Philips afgesloten contract om de komende acht jaar de Nederlandse payrollingactiviteiten voor hen te gaan verzorgen. Tempo-Team Tempo-Team is de nummer twee in Nederland en groeide in 2007 sneller dan de markt. Tempo-Team focust met name op het leveren van mass-customized en inhouse services, maar heeft ook met succes gespecialiseerde detacherings- en outsourcingdiensten ontwikkeld. Verder namen we Talent Academy over, een detacheringsspecialist op het gebied van financiële dienstverlening, die in 2008 de merknaam Tempo-Team zal gaan voeren. Voor de verdere ontwikkeling van onze bestaande detacheringsactiviteiten binnen de logistiek en voedingsmiddelenbranche, namen wij in maart ook Thremen over, een bedrijf dat outsourcing verzorgt voor overheidsinstanties en financiële dienstverleners. Yacht Yacht verzorgt diensten op het gebied van interim professionals en interim management. Wij presteerden in 2007 beter dan de markt en verwachten dat ons marktaandeel de komende paar jaar zal toenemen. Onze groei in 2007 was vooral aanzienlijk op het gebied van HR, Logistiek, Inkoop, Legal en Marketing & Communications. Verder wisten we dit jaar het gemiddelde uurtarief te verhogen en de productiviteit te verbeteren. 2007 was tevens het jaar van de succesvolle implementatie van een nieuw front- en backofficesysteem, dat sinds 2006 ook wordt gebruikt door Randstad en Tempo-Team. Randstad in Polen Polen is een andere Europese markt waar Randstad haar sterke positie handhaaft met het leveren van diensten binnen de concepten mass-customized, inhouse, search & selection en HR Solutions. De werkloosheidscijfers daalden in 2007 en de vraag naar flexibele uitzenddiensten verschoof van grote internationale ondernemingen naar middelgrote bedrijven. Wij hebben daarom onze marktbenadering dienovereenkomstig aangepast. Dit had gevolgen voor de groei van de uitzendactiviteiten in 2007, maar onze werving- en selectieactiviteiten groeiden met bijna 80% en de gemiddelde ‘fee’ per plaatsing steeg. Er werden in 2007 twee nieuwe Randstad Holding nv 21 verslag van de raad van bestuur vestigingen en tien nieuwe inhouselocaties geopend. De omzetgroei bedroeg 17% en de brutomarges verbeterden. Randstad in Portugal Randstad is een topvierspeler in Portugal en verzorgt diensten binnen de concepten mass-customized, inhouse en, in beperkte mate, payrolling. De introductie van nieuwe arbeids- en uitzendwetgeving in 2007 leidde tot extra administratieve belasting en kosten, maar ook tot de uitstroom van vele kleinere concurrenten uit de markt. In het midden van het land werd een nieuwe vestiging geopend, maar onze primaire focus lag op het behalen van duurzame, winstgevende groei. De specialisatie luchthavens groeide aanzienlijk, en de specialisaties contactcenters en catering bleven goed presteren. Randstad in Spanje Randstad is de op een na grootste speler op de uitzendmarkt in Spanje. We verzorgen diensten binnen de serviceconcepten mass-customized, inhouse, interim professionals en search & selection, en evenaarden de marktgroei in 2007. De penetratiegraad ligt nog steeds iets onder de 1%, waardoor er aanzienlijk potentieel is voor toekomstige groei. Het was een zeer goed jaar voor search & selection en de specialisatie luchthavens deed het uitstekend. Bovendien haalden wij een contract binnen om de officiële leverancier van uitzenddiensten te worden tijdens de Expo 2008 in Zaragoza. Dit contract biedt aantrekkelijke mogelijkheden voor het komende jaar. Randstad in Zwitserland In Zwitserland biedt Randstad mass-customized en inhouse services aan, en is zij een van de vijf grootste spelers die samen zo’n 30% van de uitzendmarkt van 3 3 miljard bedienen. Opnieuw presteerden wij dit jaar beter dan de markt. Door de schaarste van gekwalificeerd personeel en het toenemende verloop waren de werving- en selectieactiviteiten succesvoller dan de uitzendactiviteiten. Het ‘fee-income’ werd met 30% vermeerderd, waardoor onze brutomarge verbeterde. De productiviteit steeg met 10%. Tot 2007 was onze aanwezigheid beperkt tot het Duitstalige deel van het land. Door de acquisitie van Job One in juni realiseerden wij echter niet alleen een verdubbeling van de omzet en een stijging van ons marktaandeel naar 6%, maar verkregen we ook een gelijkwaardige dekking in het Franstalige deel van Zwitserland. Dit leidde ertoe dat wij de horloge-industrie, de medische sector en de bouwsector aan ons specialisatiepakket hebben toegevoegd. De vestigingen van Job One in het Duitse deel werden tegen het einde van het jaar geïntegreerd. Het proces van integratie en rebranding zou eind 2008 voltooid moeten zijn. Randstad in Turkije Randstad opende in 2006 haar eerste vestiging in Turkije, en dus was 2007 het eerste volledige jaar waarin de serviceconcepten mass-customized en search & selection en een deel van HR Solutions werden aangeboden. We hebben dit jaar een solide klantenbestand opgebouwd, het aantal intercedenten naar 16 uitgebreid en een tweede vestiging in het Aziatische deel van Istanbul geopend. Voor zowel masscustomized als inhouse services is nu al duidelijk potentieel te zien. Een snelle realisatie van dit potentieel is echter mede afhankelijk van een effectievere toepassing van de arbeidswet- en regelgeving. Voor 2008 verwachten wij uitbreiding van ons team, onze omzet en de winstgevendheid. Randstad in het Verenigd Koninkrijk Randstad Verenigd Koninkrijk Wij leveren in het Verenigd Koninkrijk onder het Randstadmerk de serviceconcepten mass-customized, inhouse services en HR Solutions. Onze belangrijkste specialisaties zijn contactcenters en luchthavens. De uitzendmarkt in het Verenigd Koninkrijk – de op een na grootste ter wereld en zo’n 3 36 miljard waard – groeide in 2007 met 6%. Het is een van de meest gefragmenteerde markten: de twee marktleiders bedienen gezamenlijk minder dan 10% van de markt; de top vijf is goed voor slechts 17%. Randstad presteerde dit jaar iets beter dan de markt, maar neemt nog steeds in al haar markten slechts de tiende tot vijftiende plaats in. Ons volume steeg en de marges verbeterden door activiteiten over te hevelen van mass-customized naar inhouse, het masscustomizednetwerk op het MKB af te stemmen, en ons te richten op werving & selectie en onze succesvolle contactcentersspecialisatie. Na de overhevelingen naar inhouse werden in het vierde kwartaal van 2007 twaalf reguliere vestigingen gesloten. Tegelijkertijd openden wij een vestiging in het financiële centrum van Londen om het middelgrote administratieve en kantoorsegment aldaar te kunnen bedienen. Martin Ward Anderson Martin Ward Anderson is nu twee jaar onderdeel van de Randstad Groep en richt zich op de werving van financieel middenkader. Tweederde van onze business bestaat uit werving & selectie en het restant houdt zich bezig met flexwerkers en interimfuncties. Momenteel hebben wij in het Verenigd Koninkrijk 200 mensen in dienst verspreid over twaalf locaties (2006: tien), met een satellietkantoor in Nederland. Er is een aanzienlijk tekort aan hooggekwalificeerde financiële professionals in al onze markten, maar door uitbreiding van ons vestigingennetwerk wisten wij in 2007 beter te presteren dan de markt. Randstad in de Verenigde Staten In de Verenigde Staten biedt Randstad de serviceconcepten mass-customized en inhouse services aan. Randstad Corporate Services valt ook onder inhouse services. Dit is het onderdeel dat de enorme Amerikaanse zakelijke kantoormarkt bedient 22 Randstad Holding nv verslag van de raad van bestuur met een modulair dienstenpakket waaruit onze klanten een selectie kunnen maken: uitzenddiensten, werving & selectie en specialisaties, outsourcing van wervingprocessen en payrolling. De VS is ‘s werelds grootste uitzendmarkt die geschat wordt op zo’n US$ 77 miljard. Net als het Verenigd Koninkrijk is deze markt bijzonder gefragmenteerd. De reguliere uitzendmarkt maakte in 2007 een neergang door, die in de zomer haar laagste punt bereikte. Een groot deel van onze mass-customizedactiviteiten werd in 2007 naar inhouse services overgeheveld, waarmee Randstads grootste inhouseorganisatie is ontstaan en de winstgevendheid van ons grotere-klantensegment zich sterk ontwikkelde. Deze verschuiving had echter wel overcapaciteit binnen ons vestigingennetwerk tot gevolg. Daarom werd het aantal units en vestigingen gereduceerd om onze kosten te blijven beheersen. Hoewel we beter presteerden dan de meeste van onze voornaamste concurrenten, was onze groei licht negatief, ongeveer conform de marktgroei. Risk & opportunity management Kansen aangrijpen en fouten vermijden Effectief risk & opportunity management wil zeggen: weten wanneer je vol gas vooruit moet, maar ook wanneer je op de rem moet trappen. Het gaat om het aangrijpen van kansen en het tegelijkertijd vermijden van fouten en ongewenst gedrag. Risico’s dienen te worden geïdentificeerd en beheerst. Veiligstellen van de ‘in-control’-positie van Randstad planning & prestatiemeting en -management controle verzekerbare risico’s toonzetting aan de top doel: onze ‘in-control’positie veiligstellen best practices, beleid en processen Randstads risk & control framework Het risk & control framework van Randstad is onderdeel van de bouwsteen ‘excellente uitvoering’ die de visie, missie en doelstellingen direct koppelt aan de uitvoering van onze strategie. Het framework bevat de standaarden voor de manier waarop wij omgaan met risico’s en kansen en is vergelijkbaar met het Amerikaanse COSO-raamwerk (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). - Risk & opportunity management is stevig verankerd in de strategie van Randstad. We behandelen beide aspecten hier gezamenlijk, omdat wij ervan overtuigd zijn dat zij onlosmakelijk met elkaar verbonden zijn en deel uitmaken van de dagelijkse bedrijfsvoering. Randstad stimuleert ondernemerschap actief overal in de organisatie en moedigt haar mensen aan om kansen te identificeren en te benutten. We realiseren ons echter ook dat ondernemerschap altijd gepaard gaat met risico’s die beoordeeld en beheerst moeten worden. externe controles Aan onze processen en best practices voor de dagelijkse bedrijfsvoering ligt een geïntegreerde benadering van risk & opportunity management ten grondslag. We kijken niet alleen naar mogelijke negatieve factoren, maar houden ook rekening met het risico dat verborgen ligt in het niet kunnen verzilveren van zakelijke kansen en het onbenut laten van de sterke punten van ons bedrijf. interne controles risico- & kansenbeoordeling en key controls beoordelingsbijeenkomsten proactieve processen om Randstads risico’s en kansen te managen controle- en beoordelingsactiviteiten om de effectiviteit te evalueren - - Randstads risk & control framework is ontworpen om de volgende doelstellingen te behalen: een effectieve bewaking van onze strategie – door regelmatig onze strategische richting kritisch te beoordelen, maken wij optimaal gebruik van onze sterke punten en verzekeren wij ons ervan dat de strategie consequent wordt uitgevoerd; excellente uitvoering – we concentreren ons op de meest efficiënte en effectieve manier van zakendoen, waardoor wij in staat zijn kansen te herkennen en fouten te vermijden; continuïteit van het bedrijf; het vermijden van materiële negatieve financiële effecten op het resultaat en de liquiditeitspositie van de Groep. Ons risk & control framework stoelt op vier kerncomponenten die ontworpen zijn om de ‘in control’-positie van Randstad te waarborgen. Deze vier componenten worden hieronder behandeld. Toonzetting aan de top De basis van een effectief risk & opportunity management is het consequent handhaven van de juiste ‘toonzetting aan de top’. De houding en het gedrag van het management zijn hierbij een voorbeeld voor alle Randstadmedewerkers. Randstad begrijpt de noodzaak en het belang van interne controles voor de bedrijfsvoering. Zowel onze gedragscode als onze integriteitscode zijn daarom organisatiebreed ingevoerd. Mochten zich gevallen van ongepast managementgedrag voordoen, dan worden deze openlijk besproken om zo het bewustzijn te vergroten en herhaling te voorkomen. Risico- en kansenbeoordeling en verwante key controls Het identificeren en analyseren van risico’s en kansen is een continu proces dat vanzelfsprekend een essentieel onderdeel is van effectieve interne controle. De key controls, besloten in de werkprocessen van Randstad, worden vastgelegd op basis van de interne controlemaatregelen en de risicotolerantieanalyse van de Groep. Vervolgens wordt de effectiviteit van de key controls continu bewaakt. Het management van alle Randstadbedrijven tekent twee keer per jaar verplicht een overzicht van verantwoordelijkheden. Hierin wordt expliciet gedefinieerd wat ieders verantwoordelijkheden zijn en op welke manier deze dienen te worden toegepast en uitgevoerd. Verder hebben wij ten behoeve van risk & Randstad Holding nv 23 verslag van de raad van bestuur opportunity management een structuur ontworpen voor het bewaken en beheersen van risico’s en kansen op lokaal niveau. De lokale Randstadbedrijven brengen elk kwartaal verslag uit van hun belangrijkste risico’s en kansen, compleet met individuele actieplannen en responstijden. De raad van bestuur en lokaal management bespreken in kwartaalbijeenkomsten of en waar wordt afgeweken van de vastgelegde standaarden. Samen met de risicotolerantiebeoordeling worden ook de verzekerbare risico’s regelmatig beoordeeld om te bepalen welke risico’s naar de verzekeringsmarkt overgeheveld dienen te worden. Best practices, beleid en processen De financiële rapportage, investeringsprocedures, beslissingsbevoegdheden en verantwoordelijkheidsstructuren zijn onderworpen aan strikte procedures. Ook de gedragscode en integriteitscode van Randstad zijn hierop van toepassing. Verder hebben we best practices van werkprocessen, waaronder beheersmaatregelen, gedefinieerd in blauwdrukken die bij al onze groepsmaatschappijen worden ingevoerd. We streven ernaar om best practices, beleid en processen met behulp van de ‘copy & paste’-methode door de organisatie te verspreiden, precies zoals we dat doen met al onze andere kennis. procedures en rapportage met betrekking tot ons risk & opportunity management en onze interne controles. Het jaarplan van deze functie omvat het monitoren van en rapporteren over de effectiviteit van de key controls binnen de werkprocessen. Bovendien zorgt het jaarplan voor een adequate aanpak van de geïdentificeerde zwakke punten. De resultaten worden besproken in beoordelingsbijeenkomsten van het business audit team met het betreffende lokale managementteam. Hoewel de externe controles worden uitgevoerd door een externe accountant, voert group control samen met een externe specialist de controle op het verzekerbaar risico uit. - Planning en prestatiemeting en -management Randstads strategie is vast verankerd in haar bedrijfsvoering. Er is een planning- en rapportagecyclus voor onze bedrijfsactiviteiten opgesteld om te meten of en in welke mate we onze strategie consistent uitvoeren en onze doelen bereiken. De business-planningscyclus is een afgeleide van de strategische planningscyclus. Deze definieert stuurvariabelen en mijlpalen die de behaalde resultaten vergelijken met de planning. Verder heeft de onderneming een maandelijkse rapportagecyclus, met zowel financiële als niet-financiële informatie, die wordt ondersteund door regelmatige gesprekken tussen een lid van de raad van bestuur en lokaal management. Sommige belangrijke operationele informatie wordt zelfs wekelijks gerapporteerd. Ook vinden er ieder kwartaal intensieve beoordelingsbijeenkomsten plaats tussen de raad van bestuur en lokaal management. Controle- en beoordelingsactiviteiten Interne en externe teams beoordelen periodiek de effectiviteit van het risk & control framework. De raad van bestuur en group control houden elk kwartaal beoordelingsgesprekken met het lokale management, waarin prestaties en verwachtingen grondig worden besproken. Daarnaast houden de lokale managementteams kwartaalbesprekingen. De auditcommissie van de Groep bespreekt en bewaakt samen met de CEO en CFO, corporate accounting, business audit en de externe accountant de risicomanagement- en controlesystemen, de kwaliteit van de financiële gegevens, de naleving van de aanbevelingen van de accountants en de belastingplanning. Daarnaast wordt de voortgang op specifieke onderwerpen besproken en bewaakt door ad hoc geformeerde, lokale interne auditcommissies die bestaan uit de CFO van de Groep, de lokale CEO en CFO, corporate accounting en business audit. Het business audit team is verantwoordelijk voor het ontwikkelen, implementeren en onderhouden van beleid, 24 Randstad Holding nv - Risicotolerantie De raad van bestuur stimuleert het management nieuwe kansen aan te grijpen om de doelstellingen van de Groep te behalen. Voorwaarde hierbij is wel dat de bijkomende risico’s worden beheerst. Randstad heeft het begrip ‘risicotolerantie’ ingevoerd om ervoor te zorgen dat de organisatie binnen de grenzen van het risk & opportunity framework opereert. De risicotolerantie, of risicoacceptatie, is gebaseerd op een aantal interne en externe factoren, waaronder: prestatiemaatstaven: EBITA-doelstelling van gemiddeld 5-6% gedurende de cyclus, met een minimum van 4%; financiële kracht op de langetermijn: voornamelijk bepaald door de terugbetalingscapaciteit; kortetermijnliquiditeit: kasstroom uit operationele activiteiten en werkkapitaal; naleving van relevante wet- en regelgeving; economische omgeving; reputatie. Ter illustratie van de invloed die onze risicotolerantie heeft op onze benadering van risk & opportunity management volgt hier een beknopte beschrijving van de manier waarop de Groep stuurt op een gezonde EBITA gedurende de cyclus. Uit de afgelopen economische neergang hebben we lessen geleerd die onze bedrijfsvoering en ons risicomanagement hebben beïnvloed. Drie factoren zijn van essentieel belang: omzet, directe kosten en indirecte kosten. Omzet Het op peil houden van de winstgevendheid begint bij de omzet. Onze geografische spreiding en ons dienstenaanbod blijven zich uitbreiden. Over het algemeen is de omzet van nieuwe diensten zoals detachering en search & selection grilliger dan de omzet van mass-customized. Tegelijkertijd hebben we ook minder cyclische diensten zoals payrolling en HR-administratie aan onze mix toegevoegd. Daarnaast helpen standaardwerkprocessen ons om gefocust te blijven. Directe kosten Er zijn veranderingen doorgevoerd in het interne beleid en er doen zich nieuwe kansen voor als gevolg van gewijzigde CAO’s in Nederland en Duitsland. Dit heeft ertoe geleid dat we aanzienlijk minder flexwerkers onder contract hebben dan tijdens de laatste economische baisse. Daarentegen hebben we meer mogelijkheden gekregen om leegloop te beheersen. Hierdoor zijn we flexibeler en is het leeglooprisico kleiner. verslag van de raad van bestuur Indirecte kosten In het algemeen geldt: hoe flexibeler de indirecte kostenbasis, hoe kleiner het risico. Personeelskosten vormen de grootste bron van indirecte kosten. Dankzij ons unitsturingsmodel weten we precies wanneer en waar we het aantal eigen medewerkers moeten terugbrengen. Gecontroleerde inkrimping van het aantal eigen medewerkers wordt ondersteund door natuurlijk verloop. En ook onze bonusregelingen zijn flexibel. Naast de personeelskosten vormen ook huisvestingskosten een aanzienlijke indirecte kostenpost. Deze kosten hebben we flexibeler weten te maken door onroerend goed af te stoten en in principe een vijfjarige limiet aan huurcontracten te stellen. ICT-kosten zijn flexibel gemaakt door uitbesteding van een groot aantal taken, waardoor de kosten gebaseerd zijn op daadwerkelijk gebruik. We hebben bovendien onze marketinginstrumenten gestandaardiseerd. Hierdoor zijn de vaste kosten lager geworden, terwijl de kosten voor marketingondersteuning variëren naar gelang het gebruik. Het succes van kostenbeheersing is afhankelijk van de responstijd. Ons verbeterde rapportage- en beoordelingsproces stelt ons nu in staat sneller te reageren dan in voorgaande cycli. - In kaart brengen van risico’s Bij Randstad identificeren en classificeren we risico’s door het risico-effect en risicotype in kaart te brengen. Onderstaande tabel illustreert dit. Binnen risico-effect maken we onderscheid tussen torpedorisico’s en latente risico’s. Torpedorisico’s kunnen een directe financiële invloed hebben of de continuïteit van Randstad direct in gevaar brengen. Latente risico’s hebben daarentegen geen direct effect, maar kunnen wel omslaan in een torpedorisico als ze niet goed gemanaged worden. Mogelijke risicotypen zijn strategische, operationele, juridische, organisatorische of financiële risico’s. Alle risicotypen kunnen uiteindelijk uitgroeien tot reputatierisico’s. Zodra een risico is geïdentificeerd, is de aanpak als volgt: inschatten van de omvang van het risico; beoordelen van de kans dat het risico zich voordoet; beoordelen van de effectiviteit van interne controles; ontwikkelen van specifieke acties die het risico tot een aanvaardbaar niveau terugbrengen. Helaas bestaat er geen voordelige manier om risico’s te elimineren. Het is aan het management om te bepalen wat een acceptabel risiconiveau is en ernaar te streven het risico op of onder dit niveau te houden. Alle relevante risico’s worden op een systematische manier geanalyseerd en beoordeeld volgens Randstads risk & control framework. Risico’s bij Randstad in kaart gebracht Bedrijfsrisico’s Juridisch Strategisch Operationeel Torpedorisico’s Latente risico’s Reputatierisico Organisatorisch Financieel Het proces van risk & opportunity management is onderdeel van de business–planning- en beoordelingcyclus. De Randstad Groep staat bloot aan de volgende risico’s: Bedrijfsrisico’s De bedrijfsrisico’s van de Groep omvatten zowel strategische als operationele risico’s. Strategische risico’s Strategische risico’s hebben betrekking op de bedrijfsomgeving. Het gaat hierbij om zaken als de aantrekkelijkheid van markten, wijzigingen in de wet- en regelgeving, technologische ontwikkelingen zoals internet, het gedrag van concurrenten en onze strategie gedurende de economische cycli. Onze slagvaardigheid in reactie op deze veranderingen is essentieel bij de uitvoering van onze strategie. Voorbeeld van strategische risicobeperking: - Wettelijke deregulering heeft een positief effect gehad op de Duitse uitzendbranche en Randstad heeft de kansen die daaruit voortvloeiden in een vroeg stadium gesignaleerd. Doordat wij hier als eerste op inspeelden in een consoliderende markt, hebben wij veel profijt gehad van de deregulering in Duitsland. Verder hebben wij onze activiteiten binnen het concept HR Solutions in Nederland en België uitgebreid en daarmee onze aanwezigheid op deze markten versterkt. Randstad is vanwege de focus op andere initiatieven daarentegen nog maar beperkt actief op de liberaliserende Japanse markt. Brede spreiding van activiteiten beperkt de effecten van strategische risico’s. Operationele risico’s Operationele risico’s houden verband met gebieden waarin de Randstad Groep dagelijks waarde wil creëren. Ons personeel is vanzelfsprekend ons belangrijkste goed. Daarom worden ongunstige ontwikkelingen in het verloop van eigen medewerkers, en vooral intercedenten, zorgvuldig bewaakt en gemanaged. Operationele risico’s bij detachering worden gevormd door leegloop en ziekte van flexwerkers. Een ander operationeel risico heeft betrekking op de grootste balanspost aan de activazijde: het debiteurenmanagement. Voorbeelden van operationele risicobeperking: - Het is van vitaal belang voor een uitzendorganisatie dat de uren die flexwerkers hebben gewerkt correct aan hen worden uitbetaald en correct worden gefactureerd aan klanten. Onze werkmaatschappijen voeren periodiek een ‘key control’ uit om te bepalen of het totaal aantal gewerkte uren gelijk is aan het totaal aantal gefactureerde uren. - Een te hoog verloop van intercedenten belemmert de groeimogelijkheden. Om het verloop acceptabel te houden, monitoren we dit, houden we medewerkertevredenheidsonderzoeken, en ontwikkelen en implementeren we opleidings- en managementontwikkelingsprogramma’s. Daarnaast bestaat er een uitgebreid introductieprogramma waarbij het lokale management actief betrokken is. - Randstad voert gericht beleid om het kredietrisico te beperken. Blauwdrukken voor het debiteurenmanagement zijn ingevoerd binnen alle werkmaatschappijen waardoor de kosten van oninbare vorderingen laag blijven. Randstads Randstad Holding nv 25 verslag van de raad van bestuur kredietrisico bij haar grootste klant is minder dan 2%. Juridische risico’s Juridische risico’s betreffen het naleven van wet- en regelgeving. Enerzijds zijn ze het gevolg van continue ontwikkelingen binnen de juridische omgeving en de invloed van CAO’s. Anderzijds kunnen wijzigingen in regelgeving ook nieuwe mogelijkheden creëren, zoals al eerder genoemd onder het kopje ‘strategische risico’s’. Een ander type juridisch risico is de contractuele aansprakelijkheid tussen de klant, Randstad en de flexwerker. Dit omvat ook schade veroorzaakt door flexwerkers, en de effecten van stakingen. Voorbeeld van juridische risicobeperking: - Randstad streeft ernaar haar diensten conform de algemene voorwaarden te leveren. In het geval dat wij overeenkomen diensten onder andere voorwaarden te leveren, specificeren we de maximale aansprakelijkheids- en financiële risico’s voor Randstad zo duidelijk mogelijk in nauw overleg met onze lokale juridische afdeling. De prijsstelling dient hoog genoeg te zijn om de risicogerelateerde kosten op te kunnen vangen. Ons doel is de acceptatie van gevolgschade en/of productaansprakelijkheid te beperken. Organisatorische risico’s Organisatorische risico’s zijn risico’s die voortkomen uit de interne organisatie van de Randstad Groep. Zo is ICT bijvoorbeeld essentieel voor de operationele continuïteit. Onder organisatorische risico’s vallen eveneens mogelijke gevallen van fraude of diefstal, interne controle, invoering van beleid, integratie van aangekochte bedrijven en de mate waarin terugval- en crisisprocedures afdoende zijn. Randstad schaart ook de snelheid en flexibiliteit van haar reactie op gebeurtenissen in deze risicocategorie. Voorbeelden van organisatorische risicobeperking: - Payrolling- en factureringsprocessen zijn afhankelijk van ICT-systemen. Tijdige betaling van flexwerkers is van groot belang voor hun binding met ons, en dus ook voor de organisatie. De CIO van de Groep houdt dit nauwlettend in de gaten. - Randstad streeft naar integratie van de ICT-systemen voor de back- en frontoffice om te kunnen profiteren van grotere schaalvoordelen. Onze afhankelijkheid van de veiligheid van de ICT-systemen en onze blootstelling aan gerelateerde veiligheidskwesties nemen almaar toe en de veiligheid moet dan ook voortdurend bewaakt en verbeterd worden. Financiële risico’s De activiteiten van Randstad stellen de onderneming bloot aan diverse financiële risico’s die met name betrekking hebben op fluctuerende valutakoersen en rentepercentages, en liquiditeits-, investerings- en externe rapportagerisico’s. Randstads risk & control framework richt zich op de minimalisering van de eventuele negatieve effecten op de financiële resultaten van de onderneming. Wij beheersen deze risico’s op centraal niveau via de afdeling corporate treasury die onder direct toezicht van de CFO van de Groep staat. Valutarisico’s Wat betreft transacties is het valutarisico van Randstad 26 Randstad Holding nv beperkt, omdat opbrengsten en kosten lokaal worden gerealiseerd. Echter, aangezien een deel van de kasstroom wordt gegenereerd in andere valuta dan de euro, kunnen koersschommelingen gevolgen hebben voor de geconsolideerde resultaten. Ook omrekeneffecten kunnen het eigen vermogen beïnvloeden. Voorbeeld van valutarisicobeperking: - Naast de euro zijn de Amerikaanse dollar en het Britse pond de belangrijkste valuta voor Randstad. Valutarisico’s die Randstad loopt als gevolg van de nettoactiva van groepsmaatschappijen worden continu bewaakt en waar nodig beheerst. Dit gebeurt in de meeste gevallen door middel van leningen in de betreffende vreemde valuta. Renterisico’s De markt rentetarieven kunnen invloed hebben op de resultaten en operationele kasstromen van Randstad Voorbeeld van renterisicobeperking: - We kiezen voor variabele rentes op onze leningen, omdat rentetarieven bij een economische neergang de neiging hebben om te dalen, hetgeen gunstig is als de winst onder druk komt te staan. Variabele rentes worden beschouwd als een natuurlijke bescherming tegen schommelingen in operationele resultaten. Liquiditeitsrisico’s Om het liquiditeitsrisico te minimaliseren houdt Randstad voldoende liquide middelen aan en beschikt zij over adequate financieringsmogelijkheden in de vorm van toegezegde kredietfaciliteiten. Randstad maakt geen gebruik van derivaten en onderneemt geen hedgingactiviteiten. Voorbeeld van liquiditeitsrisicobeperking: - Randstad houdt haar financiering flexibel door toegezegde kredietfaciliteiten beschikbaar te houden. Investeringsrisico’s Wanneer Randstad niet beschikt over voldoende betrouwbare informatie over een mogelijke investering, kan zij niet altijd de juiste inschatting maken van de toekomstige waarde van die investering. Dit kan leiden tot een waardefluctuatie van de betreffende investering. Voorbeeld van investeringsrisicobeperking: Voor Randstads groeistrategie is een nauwkeurig investeringsproces van essentieel belang. Bij investeringsbeslissingen wordt een fusie- en overnameteam geformeerd met verantwoordelijkheid voor het acquisitievoorstel. Dit voorstel omvat de volgende componenten: profiel van het investeringsdoel, strategische onderbouwing, waardering, integratieplan, managementfuncties en dealstructuur. De raad van bestuur moet altijd goedkeuring geven aan fusie- en overnamevoorstellen. Boven de 3 25 miljoen is bovendien goedkeuring van de raad van commissarissen vereist, conform de statuten van de raad van bestuur. Indien blijkt dat de verzamelde informatie over een investering niet nauwkeurig en uitvoerig genoeg is, kan dit leiden tot een fluctuatie in de toekomstige waarde van die investering. verslag van de raad van bestuur Externe rapportagerisico’s Als gevolg van ontwikkelingen op het gebied van rapportagestandaarden, veranderingen in wet- en regelgeving en strengere voorschriften van verschillende belanghebbenden, is de complexiteit van de accountingprocessen en financiële verslaggeving gestegen. De aan deze processen verbonden risico’s zijn daardoor eveneens toegenomen. In het verslagjaar is vastgesteld dat de in onze financiële en externe verslaggeving besloten key controls effectief waren. Reputatierisico’s Een goede reputatie kan geleidelijk verloren gaan, bijvoorbeeld als gevolg van slechte dienstverlening of onethische praktijken. Alle bovengenoemde risico’s kunnen wanneer zij niet adequaat beheerst worden, uitgroeien tot reputatierisico’s. Uiteindelijk kunnen zij zelfs leiden tot strategische risico’s doordat zij mogelijk een gevaar vormen voor onze relatie met belanghebbenden. Randstad definieert reputatierisico’s daarom als de hefboomwerking van andere risico’s. Voorbeeld van reputatierisicobeperking: - Randstad beheerst reputatierisico’s door elke dag en in elke vestiging onze kernwaarden na te leven zoals beschreven in onze gedragscode. We zorgen er bovendien voor dat we bekend zijn met de belangen en verwachtingen van onze belanghebbenden. We communiceren actief met hen en investeren in public relations. Ontwikkelingen in 2007 en prioriteiten voor 2008 Beheersomgeving Randstad heeft in 2007 de effectiviteit van de gedragscode en de integriteitscode van de Groep geëvalueerd met betrekking tot klachten, rapportages en zorgen van medewerkers over mogelijk wangedrag (klokkenluiderprocedure). Het aantal gerapporteerde klachten was laag in 2007, zeker in vergelijking met andere bedrijven in de dienstensector. Dit is een bevestiging van onze sterke waarden en bedrijfsethiek. Gedurende het jaar heeft het business audit team in haar business audits gemeten in hoeverre de eigen medewerkers bekend zijn met beide codes. Het team stelde vast dat in 2007 alle benodigde middelen ter beschikking stonden van onze eigen medewerkers en dat alle procedures van kracht waren. Tijdens onze jaarlijkse CFO-bijeenkomst was een van de onderwerpen te leren van de ervaringen van een externe auditor met betrekking tot fraudezaken bij andere bedrijven. Controlesystemen Randstad heeft in 2006 haar key-controlregister geactualiseerd dat bestaat uit een standaardset key controls voor al haar werkprocessen. Onze groepsmaatschappijen zijn in 2007 begonnen met de implementatie van deze nieuwe key controls in hun processen, en zullen deze ook in 2008 blijven afstemmen op hun specifieke lokale omstandigheden. van risico’s en kansen te rapporteren. Aan deze beoordelingen wordt vervolg gegeven in de driemaandelijkse beoordelingsbijeenkomsten en de interne audits. - Het business audit team heeft in 2007 een aantal geselecteerde groepsmaatschappijen beoordeeld op basis van risk & opportunity. In 2008 zal het business audit team deze risk & opportunity audits voortzetten. De reikwijdte van de audits is gebaseerd op de beoordeling van risico’s en kansen van elke groepsmaatschappij en vooraf gedefinieerde focusgebieden. De focusgebieden voor 2008 zijn: implementatie van het keycontrolregister op maat; vervolg op geïntegreerd risk & opportunity management; ICT-, algemene en applicatiecontrolesystemen; contractaansprakelijkheidsrisico’s. Nederlandse corporate governance code (code-Tabaksblat) Randstad heeft in voorgaande paragrafen, conform bestpracticebepaling II.1.4 van de Nederlandse corporate governance code (code-Tabaksblat) en de aanbevelingen van de auditcommissie, haar interne risicomanagement- en controlesystemen inhoudelijk uiteengezet. De beoordeling van het effectief functioneren van de interne controlesystemen op het gebied van financiële rapportage, eveneens voorgeschreven door de code-Tabaksblat, is opgenomen in onderstaande conclusie. Conclusie De raad van bestuur is verantwoordelijk voor Randstads interne risicomanagement- en controlesystemen en de beoordeling van de effectiviteit daarvan. De systemen zijn ontworpen om de risico’s te beheersen die onze doelstellingen in de weg zouden kunnen staan. Ze kunnen echter geen absolute zekerheid bieden dat materiële vergissingen, fraude en schending van wet- en regelgeving kunnen worden voorkomen. De raad van bestuur heeft de strategische, operationele, juridische, organisatorische en financiële risico’s waaraan de Groep blootstaat beoordeeld en geanalyseerd, en de beheersomgeving voor het financiële jaar 2007 geëvalueerd. De uitkomsten hiervan zijn doorgegeven aan de auditcommissie en de raad van commissarissen en tevens besproken met de externe accountant. Op basis van de in 2007 uitgevoerde activiteiten is de raad van bestuur met betrekking tot de financiële rapportagerisico’s van mening dat: - er redelijke zekerheid is dat de financiële rapportage geen materiële fouten bevat; - de risicomanagement- en controlesystemen in 2007 adequaat gewerkt hebben; - er geen indicaties zijn dat de risicomanagement- en controlesystemen in 2008 niet adequaat zullen werken. Monitoring In 2006 werd het in dit rapport beschreven geïntegreerde risk & opportunity management framework overal in de organisatie ingevoerd. In 2007 zijn de groepsmaatschappijen begonnen ieder kwartaal hun beoordeling van de top tien Randstad Holding nv 27 verslag van de raad van bestuur Analyse van het resultaat en de financiële positie Winst- en-verliesrekening Omzet De omzet van de Groep steeg met 12,3% tot 3 9.197,0 miljoen, vergeleken met 3 8.186,1 miljoen in 2006. De autonome groei bedroeg 12% en lag daarmee iets onder het niveau van vorig jaar, maar vertoonde nog steeds dubbele cijfers. Acquisitieeffecten droegen voor 2% bij aan de groei en valutaeffecten hadden een negatieve invloed van 1% op de omzetgroei. Net als in de voorgaande twee jaren presteerden we beter dan de meeste van onze markten en nam ons marktaandeel toe. Wel was er sprake van een duidelijke trendomslag. Het begin van het verslagjaar toonde nog een sterke groei, maar de groeicijfers werden grillig tegen het eind van Q2 2007, gevolgd door een geleidelijke afzwakking van de groeicijfers in Q3 en Q4 2007. In lijn met de trends die eind 2006 al zichtbaar werden, was de VS de eerste markt die een groeistagnatie liet zien. In het eerste kwartaal vertoonden onze activiteiten in de VS al geen groei meer, terwijl in dezelfde periode onze operaties in Europa nog significante groeicijfers rapporteerden die in de dubbele cijfers liepen. Zo werden groeipercentages behaald van 40% in Duitsland, 27% in Italië en 21% in België. We hebben deze samenhang eerder gezien, wanneer terugval in onze markt zich ook voordeed in de VS, voordat deze naar Europa doorsloeg. Echter, in sommige Europese landen worden groeikansen niet zo sterk bepaald door economische omstandigheden, zoals in Duitsland dat gedreven wordt door deregulering en de relatieve onvolwassen status van de uitzendmarkt. De sterke groei van onze Aziatische werkmaatschappijen in China, India en Japan zette zich voort. Ook bij onze in 2005 gestarte bedrijven in Hongarije en Turkije bleef de groei sterk, evenals bij onze activiteiten in Frankrijk, Italië en Canada. Laatstgenoemde werkmaatschappijen presteerden duidelijk beter dan hun markten. Over de gehele linie vlakte de groei van de Groep af van bijna 16% in het eerste kwartaal tot 14% in het tweede kwartaal, 11% in het derde kwartaal en 9% in het vierde kwartaal. In 2007 werden drie ondernemingen overgenomen: Thremen in Nederland, Team BS in Duitsland en Job One in Zwitserland. Team BS zal Randstad Duitsland gaan versterken in het RijnMaingebied en is met name gericht op de chemische, farmaceutische, consumptiegoederen- en automotive-industrie. Job One is voornamelijk actief in het Franstalige deel van Zwitserland en focust op de sectoren techniek, gezondheidszorg, zakelijke dienstverlening en de bouw, met relatief sterk aanbod in werving en selectie. Tempo-Team nam Thremen over, dat gespecialiseerd is in het aannemen van administratieve processen. Deze acquisitie vormt een goede aanvulling op de overige specialisaties van Tempo-Team. Naast deze acquisities hebben wij ons belang in Talent Shanghai in China vergroot van 47% naar 70% van het kapitaal. Daarnaast hebben wij door het uitoefenen van bestaande calloptieregelingen de deelnemingen in onze Indiase dochterondernemingen Team4U en EmmayHR uitgebreid van respectievelijk 57% en 51% naar 100%. 28 Randstad Holding nv De overgenomen ondernemingen presteerden in lijn met de verwachtingen. RNA Communications in de VS en Thuiszorg Perfect in Nederland werden gedurende het jaar afgestoten. Beide bedrijfsactiviteiten sloten niet goed aan bij onze kerncompetenties en sterke concepten. Verder sloten wij een outsourcingcontract met Philips Electronics Nederland B.V. voor de salarisadministratie en -verwerking van 42.000 medewerkers, waaronder de Nederlandse activiteiten van Philips. Deze overeenkomst past in onze ambitie om ons dienstenaanbod binnen het serviceconcept HR Solutions uit te breiden. Brutowinst en brutomarge De brutowinst steeg in 2007 met 17% en overtrof daarmee onmiskenbaar de omzetgroei. Hier ligt een aantal redenen aan ten grondslag. Zo zijn ‘fee’-inkomsten een groter onderdeel van de totale mix gaan uitmaken en was het mogelijk een effectief prijsbeleid te hanteren als gevolg van de toenemende schaarste op de arbeidsmarkt. De totale brutowinst steeg van 3 1.730,6 miljoen in 2006 tot 3 2.029,7 miljoen. De hieruit voortvloeiende brutomarge van 22,1% ligt duidelijk boven de 21,1% in 2006. Dit positieve brutomargeverschil werd consequent gedurende het jaar behaald en was het meest uitgesproken in Nederland en België. De ‘fee’inkomsten bedragen nu 10% van de totale brutomarge (8% in 2006) voor de Groep als geheel. De brutomarges in Duitsland en de Verenigde Staten daalden, voornamelijk als gevolg van de veranderingen in de dienstenmix. Het inhousesegment, dat doorgaans een lagere brutomarge heeft in combinatie met een hogere productiviteit, is bij beide werkmaatschappijen belangrijker geworden in de totale mix. Daarnaast was de omzetgroei onder de grote klanten sterker (of in het geval van de VS, de daling minder groot) dan in de overige klantsegmenten. De brutomarge op zich is geen strategische doelstelling, omdat deze beïnvloed wordt door veel verschillende factoren, waarvan de dienstenmix (per segment en geografisch) en leegloop de belangrijkste zijn. Wel streven wij ernaar een bepaald percentage van de brutowinststijging om te zetten in extra bedrijfsresultaat, teneinde onze EBITA-margedoelstelling te halen. Bedrijfskosten De totale bedrijfskosten kwamen uit op 3 1.490,1 miljoen in 2007, vergeleken met 3 1.307,0 miljoen in 2006. Valutaeffecten hadden een negatieve invloed van ongeveer 1% op de bedrijfskosten. Nettoacquisities resulteerden in een toename van de bedrijfskosten met circa 3 32 miljoen. Bedrijfskosten exclusief afschrijving van acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa en bijzondere waardevermindering goodwill stegen licht als percentage van de omzet en kwamen in 2007 uit op 16,0% (2006: 15,8%). Herstructureringskosten naar aanleiding van het sluiten van vestigingen in de VS en het Verenigd Koninkrijk en het afstoten van een van de Nederlandse activiteiten zijn meegenomen in de bedrijfskosten. In totaal kwamen deze uit op 3 9,0 miljoen. Dankzij de consequente toepassing van ons unitsturingsmodel in de organisatie zijn wij in staat om relatief snel te reageren op veranderingen in de vraag. Wij drukken de productiviteit verslag van de raad van bestuur Geconsolideerde winst-en-verliesrekening 2007 in miljoenen 3 2006 Netto-omzet 9.197,0 8.186,1 Directe kosten 7.167,3 6.455,5 Brutowinst Verkoopkosten Algemene beheerskosten 1.036,3 910,6 453,8 396,4 Totaal bedrijfskosten Bedrijfsresultaat Dividend preferente aandelen Financiële baten en (lasten) 1.730,6 2.029,7 1.490,1 1.307,0 539,6 423,6 (7,2) (7,2) 5,1 (2,0) Nettofinancieringskosten (2,1) (9,2) Aandeel in de winst van deelnemingen 2,0 0,0 Resultaat voor belastingen 539,5 414,4 Belastingen over resultaat (154,6) (54,1) Nettowinst 384,9 360,3 3,31 3,30 3,11 3,10 3,38 3,17 554,4 605,6 436,1 484,2 1.475,3 1.294,5 Winst per gewoon aandeel (3) Gewoon Verwaterd Verwaterd vóór afschrijvingen acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa en bijzondere waardevermindering goodwill EBITA 1 EBITDA2 Bedrijfskosten exclusief afschrijvingen acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa en bijzondere waardevermindering goodwill 1 EBITA: bedrijfsresultaat vóór afschrijvingen acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa en bijzondere waardevermindering goodwill. 2 EBITDA: bedrijfsresultaat vóór afschrijvingen immateriële en materiële vaste activa en bijzondere waardevermindering goodwill. uit in het aantal werkenden per FTE (full-time equivalents) en in gegenereerde brutowinst per FTE. Deze laatste ratio verbeterde in 2007. De eerstgenoemde ratio liet geen verbetering zien, waardoor een strakkere sturing op FTE’s is ingevoerd. Tegen het einde van het jaar is het aantal FTE’s in sommige van onze werkmaatschappijen geleidelijk aan naar beneden bijgesteld. Gezien ons gemiddelde personeelsverloop van boven de 20% kon deze neerwaartse bijstelling gerealiseerd worden door middel van dit natuurlijke verloop en via het flexibele deel van ons medewerkersbestand (de tijdelijke contracten). Echter, door de sterke vraag in onze markten en de goede resultaten, zijn wij met name in het eerste halfjaar blijven investeren in mensen en vestigingen in veel van onze andere activiteiten. Dit was in het bijzonder het geval in groeimarkten zoals Italië, Canada en Duitsland. Op autonome basis werden 1.900 extra FTE’s aangenomen (+ 12%) en 157 vestigingen geopend (+ 6%). Onze bedrijfskosten bestaan voor het grootste deel uit personeelskosten. De personeelskosten stegen met 13,6% vergeleken met 2006 (2007: 3 1.021,1 miljoen; 2006: 3 898,7 miljoen). Het gemiddeld aantal personeelsleden (in FTE) nam toe met ongeveer 14% ten opzichte van vorig jaar. Naast een toename van loonkosten, namen ook de overige personeelskosten toe. Opleidingskosten vormen een belangrijk deel van de personeelskosten, evenals door ons gemaakte wervingskosten. De schaarste op de arbeidsmarkt maakte het voor ons daarnaast lastiger om eigen mensen aan te trekken, waardoor grotere investeringen noodzakelijk waren. Bij een aantal van onze activiteiten, zoals in Spanje en het Verenigd Koninkrijk, werd het verloop te hoog en werd extra geïnvesteerd in opleidingen teneinde de binding te vergroten. De marketinguitgaven als percentage van de omzet bleven gelijk. Opnieuw investeerden wij in onze merken met als doel de naamsbekendheid te vergroten. De ICT-kosten stegen iets meer dan de gemiddelde toename van onze bedrijfskosten, wat voornamelijk werd veroorzaakt door nieuwe diensten. HR Solutions vraagt op ICT-gebied meer dan onze reguliere uitzendactiviteiten. Zoals gepland, waren daarom aanvullende investeringen in software noodzakelijk. Daarnaast zijn in België nieuwe front- en backofficesystemen ontwikkeld, die momenteel geïmplementeerd worden. Nettofinancieringskosten De nettofinancieringskosten lagen aanzienlijk lager dan in 2006 (en 2005) en daalden van 3 9,2 miljoen naar 3 2,1 miljoen. Dit werd grotendeels bepaald door onze gemiddelde nettoliquiditeitspositie, die tot december enorm verbeterde ten opzichte van 2006. Na de aankondiging op 3 december 2007 van ons voornemen om Vedior over te nemen, verwierven we voor 3 479,0 miljoen aandelen Vedior op de open markt. Aan het eind van het jaar was onze nettoliquiditeitspositie dan ook veranderd in een nettoschuld van 3 144,0 miljoen (nettoliquiditeit ultimo 2006: 3 250,0 miljoen). De nettofinancieringskosten in het vierde kwartaal kwamen daarmee uit op 3 1,2 miljoen vergeleken met slechts 3 0,3 miljoen gemiddeld in de eerste drie kwartalen van het jaar. Het dividend op preferente aandelen bleef stabiel, aangezien het rendement op deze aandelen vaststaat voor een periode van zeven jaar. Het totale dividend op preferente aandelen bedroeg 3 7,2 miljoen. Randstad Holding nv 29 verslag van de raad van bestuur Belastingen over resultaat In 2007 bedroeg het effectieve belastingpercentage 28,7%, ten opzichte van 13,1% in 2006. Aan deze toename liggen twee effecten ten grondslag. Ten eerste steeg het onderliggende effectieve belastingtarief, volgens onze planning, van 18,5% in 2006 naar 26% in 2007. De daling van het vennootschapsbelastingtarief in een aantal landen (waaronder Nederland en Spanje) heeft een verbetering teweeggebracht in het gewogen gemiddelde van toepassing zijnde belastingtarief van 32,7% in 2006 naar 30,4% in 2007. Deze verbetering werd echter tenietgedaan door een relatief lager effect van vrijgestelde winstbestanddelen en een, ten opzichte van 2006, per saldo negatief effect uit hoofde van de waardering van latente belastingvorderingen, met name in de VS. Ten tweede is het effectieve belastingpercentage beïnvloed door eenmalige posten. Geconsolideerde balans per 31 december 2007 in miljoenen 3 2006 Balans- en liquide-middelenindicatoren 2007 2006 409,5 354,5 4,5% 4,3% 51 52 Balans Operationeel werkkapitaal1 in miljoenen 3 Operationeel werkkapitaal als % van netto-omzet Debiteurentermijn (voortschrijdend gemiddelde) Liquiditeitspositie 2 in miljoenen 3 (144,2) 250,3 (118,7) 242,1 Rentedekking (EBITDA op financiële baten en lasten minus dividend preferente aandelen Kasstroom in % van netto-omzet Nettokasstroom uit operationele activiteiten 4,4 5,0 Vrije kasstroom 3,6 4,3 1 Operationeel werkkapitaal: handels- en overige vorderingen minus handels- en overige schulden plus te betalen dividend preferente aandelen. Activa Materiële vaste activa 135,7 117,1 433,3 324,2 vorderingen 282,5 329,0 Financiële activa 10,2 9,2 480,9 2,7 2 Liquiditeitspositie: liquide middelen minus rentedragende schulden. Immateriële vaste activa Latente belasting- Deelnemingen Vaste activa 1.342,6 782,2 Kortlopende vorderingen Liquide middelen 1.590,5 1.449,1 384,1 346,5 Vlottende activa 1.974,6 1.795,6 Totaal activa 3.317,2 2.577,8 De herwaardering van de Duitse latente belastingvorderingen, op basis van de verlaging van de tarieven voor vennootschapsbelasting en handelsbelasting met ingang van 1 januari 2008, leidde tot een eenmalige last (zonder effect op de kasstroom) van ongeveer 3 14 miljoen in 2007. In 2006 profiteerden we van een aantal eenmalige belastingbaten van in totaal ongeveer 3 23 miljoen, vooral voortkomend uit het gecombineerde effect op de belastinglatenties door de verlaging van het vennootschapsbelastingtarief in Nederland en Spanje als wel uit het effect van herwaardering van enkele belastingvorderingen. Balans Passiva Eigen vermogen Aandeel van derden Groepsvermogen 1.021,6 790,3 0,8 – 1.022,4 790,3 Langlopende verplichtingen 959,8 514,1 1.335,0 1.273,4 Kortlopende verplichtingen Verplichtingen 2.294,8 1.787,5 3.317,2 2.577,8 Totaal eigen vermogen en verplichtingen 30 Randstad Holding nv Vaste activa De stijging van de vaste activa van 3 782,2 miljoen in december 2006 naar 3 1.342,6 miljoen in 2007 is grotendeels het gevolg van de aankoop van 15,03% van alle uitstaande aandelen Vedior. Dit komt tot uiting in de post deelnemingen, die toenam van 3 2,7 miljoen eind 2006 (toentertijd gerelateerd aan ons belang in Talent Shanghai, China) naar 3 480,9 miljoen op 31 december 2007. Mede door ons huidige overnamebeleid en de hieruit voortvloeiende stijging van de goodwill, kwam goodwill op de balans hoger uit op 3 300,7 miljoen (2006: 3 213,4 miljoen). De acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa stegen dienovereenkomstig (met 3 20,0 miljoen naar 3 97,3 miljoen), wat de waarde van klantenportefeuilles, flexwerkerbestanden en de merknamen van aangekochte bedrijven weergeeft. In lijn met de aanhoudende omzetgroei hebben wij 3 60,5 miljoen geïnvesteerd in materiële vaste activa en 3 13,9 miljoen in software. Dit kwam in totaal hoger uit dan de gecombineerde afschrijvingen op vaste activa van 3 51,2 miljoen (3 39,0 miljoen afschrijving materiële vaste activa en 3 12.2 miljoen afschrijving software). verslag van de raad van bestuur Geconsolideerd kasstroomoverzicht in miljoenen 3 2007 2006 458,4 382,6 (57,0) 27,0 401,4 409,6 Operationele Langlopende verplichtingen De toename van de langlopende schulden is toe te wijzen aan de verwerving van de aandelen Vedior, die gefinancierd zijn door gebruik te maken van de gesyndiceerde kredietfaciliteit die ons sinds juni 2006 beschikbaar stond. kasstroom vóór operationeel werkkapitaal Operationeel werkkapitaal Nettokasstroom uit operationele activiteiten Netto-investeringen in materiële vaste activa en software (72,3) (59,1) (587,5) (215,5) (0,7) (0,5) Nettoverwerving dochtermaatschappijen en deelnemingen Overig Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten (660,5) (275,1) 324,1 (224,3) 65,0 (89,8) Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten Netto-toename/ (afname) in liquide middelen en kortlopende rentedragende schulden Liquide middelen en kortlopende rentedragede schulden per 1 januari 250,3 336,5 65,0 (89,8) 0,5 3,6 315,8 250,3 328,4 350,0 Netto-toename/ (afname) in liquide middelen en Operationeel werkkapitaal Het operationeel werkkapitaal steeg met 3 55,0 miljoen naar 3 409,5 miljoen ultimo 2007. Als percentage van de omzet bleef het operationeel werkkapitaal nagenoeg stabiel op circa 4,5%. Gezien de aanhoudende groei van onze activiteiten, vooral in landen waar langere krediettermijnen gangbaarder zijn (zoals België, Frankrijk en Italië), is dit een uitstekend resultaat. Binnen de Groep wordt veel aandacht besteed aan de debiteurentermijn (days sales outstanding – DSO) en het werkkapitaal, wat zelfs wordt verwerkt in de prestatiebonussen van de algemeen en financieel directeuren van onze werkmaatschappijen. Bovendien worden de werkmaatschappijen belast voor hun gebruik van operationeel werkkapitaal om ze extra te stimuleren. In dit kader is het voor ons het belangrijkst om handels- en overige vorderingen te kunnen beïnvloeden. De handels- en overige vorderingen stegen met slechts 8,8% naar 3 1.570,4 miljoen, duidelijk minder dan de omzet. De voortschrijdende gemiddelde debiteurentermijn daalde naar 51 dagen, vergeleken met 52 dagen vorig jaar. Alle grote werkmaatschappijen wisten hun debiteurentermijn te verlagen met opnieuw noemenswaardige resultaten voor de ZuidEuropese werkmaatschappijen, net als in 2006. De ouderdom van de handelsvorderingen kreeg eveneens uitvoerige aandacht. De steeds complexere factureringseisen van onze klanten en de uitbreiding van het dienstenaanbod, in het bijzonder aan grote klanten, legt druk op het factureringsproces. Wanneer dit niet effectief wordt aangepakt, kan dit leiden tot een toename in het aantal foutieve facturen en veroudering van de vorderingen. De speciale ondersteuning van onze back- en frontoffices faciliteren het factureringsproces voor de grote klanten. Nettoschuld De nettoschuld kwam per 31 december 2007 uit op 3 144,2 miljoen, ten opzichte van een nettoliquiditeitspositie van 3 250,3 miljoen eind december 2006. Zoals eerder vermeld is gebruik gemaakt van de beschikbare middelen voor de aankoop van aandelen Vedior op de open markt, wat heeft geleid tot een nettoschuld. De nettoschuld ultimo jaar ligt ruim binnen het door ons geformuleerde financiële beleid, waarin een leverageratio (nettoschuld/EBITDA) wordt nagestreefd van tussen de 0 en 2. kortlopende rentedragende schulden Kasstroomoverzicht Omrekenverschillen positief/(negatief) Liquide middelen en kortlopende rentedragende schulden per 31 december Vrije kasstroom De operationele kasstroom vóór operationeel werkkapitaal verbeterde in lijn met het operationeel resultaat. De hogere ingecalculeerde vennootschapsbelasting werd hierdoor ruimschoots gecompenseerd. De voortschrijdende gemiddelde debiteurentermijn verbeterde, terwijl de timing van betaling aan crediteuren echter een minder positief effect had dan in 2006. In totaal was de kasstroom uit operationele activiteiten dus zeer solide, maar lag deze licht onder het niveau van 2006. De totale investeringen bedroegen 3 74,4 miljoen, ten opzichte Randstad Holding nv 31 verslag van de raad van bestuur van 3 61,8 miljoen in 2006. Hiermee kwam de vrije kasstroom uit op 3 328,4 miljoen, vergeleken met 3 350,0 miljoen in 2006. Tot december 2007 werd per saldo 3 108,6 miljoen van onze vrije kasstroom besteed aan acquisities. In december 2007 gaven wij nog eens 3 478,9 miljoen uit aan de verwerving van een belang van 15,03% in Vedior, deels gefinancierd met langlopende leningen. De betaalde dividenden stegen van 3 99,1 miljoen naar 3 152,5 miljoen. MVO-resultaten 2007 - Verdere implementatie van de Groepsbrede integriteitscode bij onze nieuwe bedrijfsactiviteiten in India, Japan en China. - Interne audits van de integriteitscode binnen werkmaatschappijen om goed functioneren te garanderen. - Bundeling van initiatieven op het gebied van diversiteit bij onze werkmaatschappijen, gericht op het delen van best practices, waaronder het ontwikkelen van een Groepsbrede diversiteitstoolkit. - Uitvoering van het tweede medewerkersmotivatieonderzoek. - Gezamenlijke publicatie met SEO Economisch Onderzoek: ‘Mind the Gap’, dat uitgebreid verslag doet van trends in Europese werkgelegenheid, waaronder de gevolgen van migratie en vergrijzing. Maatschappelijke verantwoordelijkheid In 2007 hielpen alle 17.570 medewerkers van Randstad, verspreid over 20 landen, elke dag gemiddeld 369.200 mensen aan werk. Het bedienen van klanten en flexwerkers heeft voor Randstadmedewerkers meer waarde dan slechts het doen van goede zaken. Het levert onze medewerkers namelijk iedere dag 369.200 unieke succesverhalen op in de wetenschap dat zij flexwerkers en andere kandidaten hebben geholpen een baan te vinden, ervaring op te doen en door te groeien naar een hoger niveau van economische en sociale welvaart. Randstads centrale rol in de samenleving Sinds onze oprichting in de jaren zestig is Randstad zich er voortdurend bewust van geweest dat haar succes afhangt van de mate waarin de gehele samenleving profiteert van de positieve werking van eendracht en samenwerking. Randstad vormt de spil in een netwerk van een groot aantal belanghebbenden, zoals klanten, bonden, overheden en flexwerkers. Wij nemen onze verantwoordelijkheid jegens hen zeer serieus. Om deze verantwoordelijkheid ten opzichte van de individuen en gemeenschappen die wij wereldwijd bedienen te benadrukken, heeft onze oprichter ‘simultane belangenbehartiging’ tot een van onze kernwaarden bestempeld. Natuurlijk geeft het ons een goed gevoel wanneer we passend werk vinden voor onze flexwerkers en de ideale kandidaat voor onze klanten weten te selecteren. Onze maatschappelijke betrokkenheid gaat echter verder dan dat. We geven invulling aan onze leidende rol op de arbeidsmarkt door de toekomstige wereld van werk vorm te geven en onze kennis en ervaring te delen met alle partijen die een rol spelen binnen de werkgelegenheidssector. In 2007 signaleerden wij twee belangrijke ontwikkelingen: de toenemende schaarste binnen het professionalssegment en de verdere verbetering van de werkgelegenheid in een groot aantal landen. Hier komt bij dat de trends van toenemende arbeidsmigratie en een vergrijzende bevolking doorzetten, wat impliceert dat er nog nooit zo sterk behoefte is geweest aan een verantwoordelijke, professionele en innovatieve uitzendmarkt. Dit vraagt om het aanboren van een veel gevarieerdere pool aan talent en een betere integratie van minderheden. De Raad voor de Arbeidsmarkt van de EU zei na afloop van zijn bijeenkomst in december: ‘uitzendwerk is cruciaal bij het voldoen aan de vereisten van de Strategie van Lissabon, omdat het bijdraagt aan een toename van zowel de werkgelegenheid als de concurrentiekracht.’ Indicatoren voor de rapportage In 2006 zin wij gestart met het rapporteren volgens de door 32 Randstad Holding nv - - - - het Global Reporting Initiative voorgestelde MVO-indicatoren die relevant zijn voor de uitzendbrache. Ook dit jaar hebben wij deze als leidraad gehanteerd vanuit consistentieoogepunt en voor vergelijkingsdoeleinden. De indicatoren zijn de volgende: arbeidsmarktrelaties en dialoog met belanghebbenden, waarbij alle partijen binnen de werkgelegenheidssector worden betrokken; diversiteitsmaatregelen en (re)integratieprogramma’s; hierdoor wordt de pool van talent voor Randstad en haar klanten verbreed en wordt tegelijkertijd voor minderheden de toegang tot de arbeidsmarkt verbeterd; loopbaanontwikkeling en training voor flexwerkers en eigen medewerkers; gezondheid & veiligheid, met extra aandacht voor onze proactieve initiatieven ter bevordering van de gezondheid en ter voorkoming van ongevallen; tevredenheid onder klanten, flexwerkers en eigen medewerkers; gedrags- en integriteitscode; vrijwilligerswerk; milieumaatregelen. Arbeidsmarktrelaties en dialoog met belanghebbenden Effectieve en constante communicatie met al onze belanghebbenden (medewerkers, overheden, klanten, flexwerkers, bonden, NGO’s, etc.) is van essentieel belang voor ons succes. Dankzij een proactieve afstemming met onze belanghebbenden over zaken op het gebied van werk staat het Randstad vrij om over cao’s te onderhandelen in de meeste van onze markten. Randstad moedigt medezeggenschap aan door middel van een netwerk van ondernemingsraden, waarin managers en medewerkers uit de hele organisatie regelmatig bij elkaar komen om zaken op het gebied van werk en HR te bespreken. De uitkomsten van discussies gevoerd in de nationale ondernemingsraden vormen de input voor een internationaal platform dat twee keer per jaar bijeenkomt en kwesties bespreekt op het gebied van sociaal beleid en verslag van de raad van bestuur algemene zaken die van belang zijn voor Randstads Groepsmaatschappijen. Wij gaan ook actief de dialoog aan met vakbonden op zowel nationaal als Europees niveau. UNI-Europa, de vakbond voor de dienstverlenende sector in Europa, woont op uitnodiging van Randstad als toehoorder de internationale platformbijeenkomsten bij. Op pan-Europees niveau komen UNI-Europa en Euro-CIETT (Europese bond van uitzendondernemingen) samen in het zogenoemde ‘Social Dialogue Forum’, een platform waar afgevaardigden van vakbonden, overheden, werkgeversorganisaties en particuliere uitzendbureaus wederzijdse belangen bespreken. De commissie uitzendwerk van ‘Social Dialogue’ zet zich sinds 2000 in om de uitzendbranche verder te professionaliseren en te zorgen voor meer maatschappelijke acceptatie en kwam in 2007 viermaal bijeen, onder voorzitterschap van het Directoraat-generaal Werkgelegenheid, sociale zaken en gelijke kansen van de EU-commissie. Aan de orde kwamen onderwerpen als arbeidsmigratie, conventies van de Internationale Arbeidsorganisatie, waardig werk, antidiscriminatie, gelijke behandeling, beroepsopleidingen en gezondheid & veiligheid op het werk. Diversiteitsmaatregelen en (re)integratieprogramma’s Randstad is ervan overtuigd dat het noodzakelijk is een afspiegeling te vormen van de diversiteit in de samenleving om de diverse gemeenschappen adequaat te kunnen bedienen. Een divers personeelsbestand, dat een afspiegeling is van de verschillende markten waarop wij actief zijn, biedt ook concurrentievoordelen en nieuwe kansen. Een van de vier strategische bouwstenen van Randstad is ‘de beste mensen’. Wij beoordelen kandidaten alleen op basis van hun verdiensten. Daarbij zijn we voortdurend op zoek naar talent, ongeacht ras, geslacht, leeftijd, seksuele voorkeur, geloofsovertuiging, politieke overtuiging, eventuele handicaps, of sociale achtergrond. In de wereldwijd doorgevoerde HRstandaarden van Randstad wordt het als volgt verwoord: ‘diversiteit wordt beschouwd als toegevoegde waarde’. Onze focus op het ontwikkelen van een divers personeelsbestand vormt een goed houvast bij het continu werven en binden van de beste werknemers voor onszelf en onze klanten. Dit is immers van het grootste belang in deze tijd van veranderende bevolkingssamenstelling, lage geboortecijfers, vergrijzing en een krimpende beroepsbevolking. CIETT-informatie laat zien dat 40% van de werknemers die via uitzendorganisaties werken in de categorie vallen die door de OESO (Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling) wordt gedefinieerd als ‘buiten de arbeidsmarkt’ (langdurig werklozen, starters op de arbeidsmarkt, intredende vrouwen, ouderen, etc.). We zijn er trots op dat Randstad ieder jaar weer voor vele mensen de eerste kennismaking met de arbeidsmarkt is. Dit is belangrijk voor de maatschappij, maar nog belangrijker, voor deze mensen die anders tot de minderheden zouden behoren. Met de hulp van Randstad kunnen deze mensen vaardigheden leren en ervaring opdoen, waardoor zij beter kunnen integreren en, doordat ze een baan hebben, meer zelfrespect krijgen. Randstad heeft in Frankrijk ‘la Charte de la Diversité’ (het Handvest Diversiteit) getekend en is lid van IMS, een organi- ‘Mind the Gap’ In februari 2007 publiceerde Randstad in samenwerking met SEO Economisch Onderzoek van de Universiteit van Amsterdam de tweede uitgave van haar onderzoekreeks omtrent werkgelegenheid en flexibele arbeid. Het rapport, getiteld ‘Mind the Gap’ telt 130 pagina’s en geeft een gedetailleerd overzicht van de huidige pan-Europese arbeidsmarkt. Het gaat bovendien nader in op de problematiek rond de vergrijzing van de maatschappij en het daaruit voortvloeiende mogelijke werkgelegenheidsgat, en beschrijft hoe een verstandig arbeidsmigratiebeleid hierin een oplossing kan bieden. Een pdf-versie van het rapport is te downloaden via onze corporate website. satie die diversiteit stimuleert. Daarnaast zijn we actief lid van de diversiteitscommissie van PRISME, de Franse bond van particuliere uitzendondernemingen. We zijn ook vertegenwoordigd in de diversiteitscommissie van het genootschap van HR-directeuren (ANDCP) en werken samen met de HALDE (Hoge Autoriteit in de strijd tegen discriminatie) om objectieve, hoogwaardige meetinstrumenten te ontwikkelen. Ons informatiemateriaal wordt in Frankrijk ook naar het Arabisch vertaald ter bevordering van de werving van gekwalificeerd personeel uit het grote aanbod immigranten. Sinds haar oprichting in 2004 heeft de Randstad Foundation in Spanje meer dan 650 kansarme mensen aan een baan geholpen; het gaat dan om mindervaliden, vrouwen uit risicogroepen, slachtoffers van huiselijk geweld, alleenstaande ouders, 45-plussers en langdurig werklozen. Administratie, klantenservice en catering zijn de sectoren waarin de meeste van hen nu werkzaam zijn. In Nederland heeft Randstad Rentree in 2007 zo’n 16.000 mensen geholpen in hun zoektocht naar een baan. De overgrote meerderheid van deze Randstad Diversity België Door de hele Randstad Groep heen worden diversiteitsmaatregelen getroffen en (re)integratieprogramma’s ingevoerd. Randstad België was bijvoorbeeld een van de eerste werkmaatschappijen die actief werd op dit vlak. Zij zette al in 1996 diversiteitsprojecten voor klanten en flexwerkers op. Randstad Diversity is een dienst van deze Groepsmaatschappij die klanten adviseert over gelijke kansen en competentiemanagement. In samenwerking met lokale partners (NGO’s, non-profitopleidingsorganisaties, de overheid en andere partijen) helpt Randstad België bedrijven en werkzoekenden. Bovendien is Randstad Diversity de officiële ‘coaching partner’ van Forem, een regionale openbare dienst voor tewerkstelling en opleiding van kansarme werkzoekenden in Wallonië. Randstad Holding nv 33 verslag van de raad van bestuur kandidaten bestond uit langdurig zieken, langdurig werklozen en boventallige werknemers. Ook in Duitsland bestaat nu een Randstad Foundation die ervoor zorgt dat kansarme mensen werkervaring kunnen opdoen. Een belangrijke factor in het handhaven van diversiteit is het garanderen van de gelijke behandeling van vrouwen op de arbeidsmarkt. Door onze flexibele werkomgeving en gelijke opleidings- en loopbaanmogelijkheden, zijn wij een aantrekkelijke werkgever voor vrouwen. Het aantal vrouwelijke eigen medewerkers ligt bij Randstad altijd ruim boven het gemiddelde. Het gemiddelde percentage vrouwen in een managementfunctie in de werkmaatschappijen bedroeg 40%. Als het vestigingsmanagement wordt meegerekend, is dit percentage zelfs nog hoger. De vertegenwoordiging van vrouwen in management is bij onze jongere activiteiten hoger dan in de landen waarin we het langst actief zijn, zoals Nederland. We bieden vrouwen gelijke mogelijkheden voor opleiding en salaris, maken gebruik van flexibele arbeidsoplossingen om vrouwelijke werknemers voor de organisatie te behouden, en stimuleren klanten meer vrouwen aan te nemen. Vrouwen in management 2007 2007 2006 inclusief vestigingsmanagement hoger management hoger management België/Luxemburg Frankrijk Duitsland Italië Nederland Polen Spanje Verenigd Koninkrijk Canada Verenigde Staten 66% 53% 65% 46% 38% 42% 50% 39% 38% 74% 46% 41% 62% 29% 37% 71% 42% 73% 65% 47% 43% 66% 51% 39% 57% 67% 67% 63% 54% 55% Groepsbreed 59% 40% 44% Randstad Holding nv Randstad is met een aantal partners waaronder Microsoft, Cisco Systems en State Street medeoprichter van de ‘European Alliance on Skills for Employability’. Deze alliantie wil de initiatieven, die bestaan binnen de branche en de gemeenschap, beter op elkaar afstemmen en streeft naar het vergroten van de positieve effecten die ICT-vaardigheden en -opleidingen hebben op de inzetbaarheid van werkloze jongeren, mindervaliden en oudere werknemers. De alliantie spant zich in om het aantal ICT-trainingen en de toegang tot de technologie te vergroten, met als doel miljoenen mensen in Europa uit te rusten met vaardigheden die door de werkgevers in 2010 vereist zullen worden. ter uitbreiding van het management. Loopbaanontwikkeling speelt een rol bij het in stand houden van de motivatie van medewerkers en hun betrokkenheid bij Randstad. Bovendien zorgt interne promotie ervoor dat kennis en expertise binnen de onderneming niet verloren gaan en we een sterke bedrijfscultuur behouden. In 2008 zullen we er dan ook alles aan doen om het beoogde percentage opnieuw te halen. Totale ‘out of pocket’ opleidingskosten eigen medewerkers en flexwerkers in miljoenen 3 Loopbaanontwikkeling en opleiding Wij hechten eraan dat onze intercedenten de beste in hun vak blijven en dat wij de best gekwalificeerde flexwerkers blijven uitzenden. Daarom bieden wij effectieve opleidingsprogramma’s en loopbaanmogelijkheden. Dat is immers waar het succes van Randstad om draait. We hebben beraamd hoeveel nieuwe managers de komende jaren benoemd moeten worden. We gaan ervan uit dat 15 tot 20% van de nieuw aangetrokken medewerkers op vestigingsniveau ooit manager bij Randstad zal worden. Randstad beoogt 80% van alle managementvacatures te vervullen door middel van interne promotie; in 2007 bedroeg dit aantal slechts 71% (ten opzichte van 81% in zowel 2006 als 2005). Dit komt voornamelijk door de krappere arbeidsmarkt, wat in bepaalde gebieden een groter verloop tot gevolg had. Daarnaast moest, waar nodig – bijvoorbeeld in het Verenigd Koninkrijk – personeel van buiten de organisatie aangetrokken worden, 34 European Alliance on Skills for Employability Eigen medewerkers Flexwerkers 2007 2006 16.8 12.4 28.8 26.7 Opleidingen variëren van introductieprogramma’s voor intercedenten tot trainingen voor topmanagement. Naast onze introductiedagen heeft gemiddeld ruim 80% van al onze medewerkers in 2007 een cursus of opleiding gevolgd, bijvoorbeeld op het gebied van verkoop, teammanagement, accountmanagement, treasurymanagement of arbeidsrecht. Door evaluaties en beoordelingen tijdens het loopbaantraject kunnen intercedenten hun ambities bepalen en bijstellen. Het Randstad Institute heeft zes programma’s ontwikkeld, waaronder programma’s voor het hoger management. Programma’s die gericht zijn op het ontwikkelen en coachen van mensen en waarmee jaarlijks meer dan 200 internationale managers, algemeen directeuren en directieleden worden getraind. Via vervolgprogramma’s voor coaching en intensieve managementtraining kunnen ze hun vaardigheden nog verder ontwikkelen in de richting van hun doelstellingen en die van Randstad. De werkmaatschappijen van Randstad reserveren een bepaald bedrag voor de opleiding van flexwerkers. Welke opleiding of cursus zij volgen, hangt af van de behoeften van de klant en de eisen vanuit de arbeidsmarkt. Tot de mogelijkheden behoren bijvoorbeeld trainingen en opleidingen speciaal gericht op contactcenters, verkoop, ICT, chauffeurs, hygiëne restaurantbedrijf, besturen van een vorkheftruck. verslag van de raad van bestuur Gezondheid & veiligheid Randstad is van mening dat ieder mens recht heeft op goede arbeidsomstandigheden. Wij conformeren ons aan alle relevante normen en regelgeving op het gebied van gezondheid & veiligheid. Bij gebrek aan (afdoende) normen spannen wij ons in om ervoor te zorgen dat ze worden ingevoerd; hierbij blijven onze eigen strenge normen gelden totdat adequate maatregelen in de gehele branche zijn doorgevoerd. Randstad streeft per groepsmaatschappij naar een lager (ziekte)verzuim dan het landelijk gemiddelde. Werkmaatschappijen waar het verzuim hoger is dan gemiddeld moeten bij hun HR-afdeling een voorstel indienen om het verzuim te verminderen. Wij beseffen dat de meeste arbeidsongevallen voorkomen kunnen worden. Daarom benadrukken we hoe belangrijk het is dat zowel medewerkers als flexwerkers worden voorgelicht over gezondheid & veiligheid en andere arbokwesties. Omdat ongevallen en verzuim kosten met zich meebrengen, is het ook vanuit een zakelijk standpunt logisch om de gezondheid en productiviteit van medewerkers te garanderen. Randstad besteedt op proactieve wijze aandacht aan gezondheid & veiligheid door middel van verschillende initiatieven. Zo heeft Randstad Nederland elk jaar een ‘Health at Work’week om medewerkers en flexwerkers bewuster te maken en op te leiden. Tijdens deze week vinden onder andere eerstehulpdemonstraties plaats en wordt men geadviseerd over een gezonde manier van leven. Randstad Duitsland kent een gezondheids- & veiligheidsprogramma dat in haar beleid als volgt wordt omschreven: ‘een dynamische strategie ter voorkoming van bedrijfsongevallen’. Gezondheid & veiligheid is ook een onderdeel van ons introductieprogramma voor nieuwe medewerkers. Gemiddeld percentage afwezige medewerkers (% van het totale aantal medewerkers) 2007 2006 België/Luxemburg Frankrijk Duitsland Italië Nederland Spanje 4.0% 5.5% 4.6% 4.4% 2.8% 2.9% 6.9% 6.2% 6.0% 6.3% 2.2% 5.9% Groepsbreed 3.7% 3.9% Binnen elke werkmaatschappij is een gezondheids- en veiligheidsfunctionaris aangesteld die, doorgaans elk kwartaal, informatie over ongevallen documenteert conform de lokale wetgeving. De doelstellingen voor het terugdringen van ongevallen en verzuim zijn afhankelijk van de frequentie van ongevallen en de duur van verzuim per werkmaatschappij. In de VS was de doelstelling om een verbetering van 10% te behalen in de ongevallenfrequentie, ten opzichte van het cijfer van de US Occupational Health & Safety Administration. Wij zijn hierin geslaagd door onze score met 14% terug te brengen van 9,6 tot 8,4. In Spanje voldeden we ook aan ons streefcijfer de arbeidsongevallen met 10% te verminderen in 2007. Randstad in België is er via een reeks maatregelen in geslaagd de frequentie van bedrijfsongevallen met 40% te doen afnemen in de afgelopen vijf jaar. We hebben de laatste jaren te maken gehad met een aantal veiligheidsrisico’s, variërend van brand tot bedreiging van medewerkers. In 2006 heeft Randstad een uniform, groepsbreed veiligheidsbeleid geïmplementeerd om tijdig op dit soort incidenten te kunnen reageren en ze effectief af te handelen. Dit zogenoemde ‘Initiative for Randstad’s Improved Security’ (IRIS) is inmiddels met succes bij de meeste van onze werkmaatschappijen ingevoerd en bestaat onder andere uit de formatie van lokale calamiteitenteams, de vertaling en activering van de IRIS-website en de lancering van de IRIScommunicatiecampagne. Tevredenheid onder klanten, flexwerkers en medewerkers Elk jaar houdt Randstad Holding een Groepsbreed cultuuronderzoek onder alle medewerkers. De onderzoeksuitkomsten worden aan iedereen medegedeeld, met daarbij een toelichting van de wijze waarop bepaalde zaken die extra aandacht behoeven aangepakt zullen worden. Dit jaar kwam uit het onderzoek naar voren dat onze medewerkers erg trots zijn op hun werk en sterk hechten aan de kernwaarden ‘kennen, dienen en vertrouwen’, wat een stevige basis voor ons arbeidsethos vormt. Ook wordt bij alle werkmaatschappijen van Randstad de tevredenheid van klanten, flexwerkers en medewerkers uitgebreid onderzocht; minimaal eens per jaar worden tevredenheidsonderzoeken uitgevoerd. Daarnaast worden maandelijks kleinschalige enquêtes gehouden waarmee wij de voortgang bewaken en erop toezien dat de processen binnen Randstad aan onze verwachtingen voldoen. Dit systeem van bewaking en controle fungeert ook als een waarschuwingssysteem, zodat wij ons proactief kunnen richten op aandachtsgebieden. De enquêtes worden verwerkt in resultaatindicatoren die managers gebruiken als instrument om ons beleid bij te sturen. Wij zijn bezig deze onderzoeken door de hele organisatie beter in kaart te brengen om gelijksoortige gegevens beter met elkaar te kunnen vergelijken. In 2008 zal hierin een grotere mate van afstemming worden bereikt. Dit proces dat centraal wordt aangestuurd loopt momenteel in Nederland, België, Duitsland, Spanje, de VS, Portugal en Italië, wat neerkomt op 85% van de onderneming. Gedragscode en integriteitscode Randstad beschikt op Groepsniveau over een aantal systemen waarlangs zorgen en klachten met betrekking tot integriteit en wangedrag kunnen worden doorgegeven en aangepakt. Onze gedragscode en onze integriteitscode (inclusief de voorziening voor het melden van wangedrag) bieden samen de mogelijkheid om elke vorm van onfatsoenlijkheid die optreedt binnen de organisatie kenbaar te maken. Beide documenten staan op onze website en maken deel uit van het introductiepakket dat elke nieuwe medewerker van Randstad ontvangt. Bovendien worden medewerkers op de hoogte gesteld van het telefoonnummer en de website die horen bij een speciale externe tiplijn waarlangs zij anoniem melding Randstad Holding nv 35 verslag van de raad van bestuur kunnen maken van wangedrag. Wangedrag wordt doorgaans gerapporteerd aan de leidinggevende, maar wij vinden het belangrijk dat er voor alle medewerkers een alternatieve procedure bestaat. Klachten integriteitscode Nieuwe klachten Waarvan legitiem Afgehandeld 2007 2006 28 16 23 8 23 8 Randstads interne auditteam voerde afgelopen jaar bij de meeste van onze werkmaatschappijen controles uit die als doel hadden de bekendheid van de gedrags- en integriteitscode te meten. Naar aanleiding van de resultaten stelde het auditteam vast dat de bekendheid een stijgende lijn vertoont, maar nog wel verbeterd kan worden. Het feit dat de telefonische meldlijn voor klokkenluiders vaker werd gebruikt, is een bemoedigend teken; het duidt onzes inziens op een toegenomen bekendheid van de lijn in plaats van een toename in het aantal wangedragingen. In 2008 zal de communicatie omtrent de codes verder worden uitgebreid binnen de hele Groep. Vrijwilligerswerk In 2004 is Randstad een samenwerkingsverband aangegaan met de NGO Voluntary Service Overseas (VSO). VSO is net als Randstad een expert op het gebied van werving en uitzending. VSO’s activiteiten zijn er echter op gericht wereldwijd vakbekwame vrijwilligers te werven met de juiste kwalificaties en deze vervolgens uit te zenden naar ontwikkelingslanden. Daar wonen en werken zij in lokale gemeenschappen om door middel van de uitwisseling van kennis en vaardigheden het leven van de plaatselijke bevolking te verbeteren. In het geval van Randstad komt de vraag naar werknemers bij onze klanten vandaan; op een vergelijkbare manier ontvangt VSO het verzoek om vrijwilligers met speciale kennis en vaardigheden van organisaties uit de ontwikkelingslanden zelf. Randstad ondersteunt VSO door middel van haar kennis, expertise en netwerken en draagt op die manier bij aan positieve verandering en armoedebestrijding. De bijdrage en doelstellingen van Randstad worden gemeten in zogenoemde Equal Volunteer Units (EVU). Het kost 3 19.000 om een vrijwilliger op te leiden en voor een jaar uit te zenden naar een ontwikkelingsland. Een EVU wordt daarom gemeten in eenheden van 3 19.000 – ongeacht of het gaat om het geld dat onze VSO-fondsenwervingsactiviteiten hebben opgeleverd, de uren die een Randstadmedewerker subsidieaanvragen voor VSO, juridisch advies of de waarde van de kantoorruimte die we ‘in natura’ aan VSO beschikbaar stellen. In 2007 werd onze doelstelling van 65 EVU’s voor het vierde jaar van ons samenwerkingsverband gehaald (vergeleken met iets meer dan 50 EVU’s in 2006). In totaal zijn of waren 38 medewerkers van Randstad (16 in 2006) werkzaam in landen als Indonesië, Vietnam, Oeganda, 36 Randstad Holding nv Kenia en India. Ons gezamenlijke project genaamd HR Solutions Namibië is een groot succes; een aantal van Randstad afkomstige vrijwilligers wordt hierbij uitgezonden naar de lokale vestiging van VSO om NGO’s te adviseren over HR-kwesties. Bovendien helpen wij VSO hun interne procedures en methode voor het matchen van competenties te verbeteren. Dit samen met VSO ontworpen HR Solutionsconcept stelt een groot aantal ontwikkelingsorganisaties in staat te profiteren van één centraal gelegen HR-adviesbureau. Vanwege het succes tot nu toe zullen er volgend jaar nog meer vrijwilligers van Randstad nodig zijn. Milieumaatregelen Randstad maakt door de aard van haar activiteiten geen intensief gebruik van grondstoffen. Niettemin beschouwen wij het als onze plicht ons grondstofverbruik tot een minimum te beperken en de negatieve invloed die onze bedrijfsuitoefening heeft op het milieu te minimaliseren. Verbruiksgegevens Randstadhoofdkantoren Water (m3) Centrale verwarming (gJ) Aardgas (m3) Elektriciteit (mln. kWh) Gerecycled papier (kg) Gerecycled karton (kg) 2007 2006 14.000 9.000 5.000 5.000 9.000 16.000 3,5 4,0 62.000 71.000 9.000 15.000 Op Randstads Nederlandse hoofdkantoren werd in 2007 minder elektriciteit verbruikt doordat de omvang van het datacenter werd teruggebracht. Deze besparing werd echter voor een deel tenietgedaan door een toename in het elektriciteitsverbruik tijdens de renovatie van de restaurants en keukens, wat ook een toename in het waterverbruik met zich meebracht. Randstad is tevens bezig met het meten en terugdringen van afvalstromen. Op een aantal uitzendbureaus van Randstad Nederland gaat in 2008 bijvoorbeeld een pilot van start die gericht is op een betere scheiding van papier, plastic, glas, inktcartridges en gft-afval. Door middel van een uniform afvalinzamelingsproces zal Randstad Nederland elk kwartaal bijgewerkte afvalgegevens ontvangen, op basis waarvan zij het beleid kan bijsturen. Medewerkers zullen op de hoogte worden gehouden van de positieve gevolgen van hun inspanningen. Wij zijn ons ervan bewust dat er door deze efficiencyslag bovendien kostenbesparingen gerealiseerd zullen worden. Lidmaatschappen en het delen van onze kerncompetenties Randstad deelt haar kennis en expertise met betrekking tot de wereld van werk via haar lidmaatschap van verschillende organisaties en haar deelname aan diverse initiatieven: - CIETT – door ons lidmaatschap streven wij naar goed gereguleerde arbeidsomstandigheden voor onze eigen medewerkers, flexwerkers en interim professionals. - wij zijn medeoprichter van de European Alliance on Skills for Employability (zie kadertekst op pagina 34). verslag van de raad van bestuur - INSEAD Business School: Randstad is lid van de stuurgroep van de Business & Society Roundtable waarin managers ervaringen uitwisselen op het gebied van MVO; - Randstad heeft een leerstoel aan de Universiteit van Amsterdam gericht op het effect van demografische ontwikkelingen en migratie op de arbeidsmarkt. Daarnaast nemen we deel aan veel arbeidsgerelateerde onderzoeksinitiatieven van andere universiteiten; - Wij hebben het United Nations Global Compact ondertekend. - CSR Europe – dankzij onze actieve deelname zijn we in staat maatschappelijk verantwoord ondernemerschap te stimuleren. - Samenleving & Bedrijf – richt zich op maatschappelijk verantwoorde doelstellingen, waaronder diversiteit. - New Venture – Randstad verleent advies en coaching aan startende ondernemers. - Bid Challenge – Randstadmedewerkers hebben kennis, tijd, netwerken en energie gestoken in deze internationale competitie voor het beste bedrijfsplan ter bestrijding van armoede en realisatie van winst. - Randstad België en Italië zijn SA8000-gecertificeerd (Social Accountability 8000) door Social Accountability International, de wereldwijde normbepalende mensenrechtenorganisatie die ijvert voor betere werkomgevingen en gemeenschappen. de lijst van de 100 beste middelgrote bedrijven om voor te werken gepubliceerd door de ‘Sunday Times’. - Randstad in Noord-Amerika werd door het magazine ‘Fortune’ erkend als een van de 20 beste werkgevers voor pas afgestudeerden. - Randstad Canada werd 14e op de lijst van de 50 beste werkgevers in Canada van 2007. - European Alliance on Skills for Employability werd uitgeroepen tot het meest vernieuwende initiatief door CSR Europe en de Europese Raad. Prijzen en classificaties behaald door Randstad in 2007 - Het gerenommeerde Spaanse tijdschrift ‘Actualidad Economica’ classificeerde Randstad als nummer 20 op de lijst van beste werkgevers in Spanje. - Randstad Nederland behaalde een 17e plaats in de top 25 van beste werkgevers in Nederland, opgesteld door Intermediair. - Het magazine ‘Fortune’ zette Randstad Holding op nummer 6 op de lijst van tien ‘Topbedrijven voor leiders (Europa)’. De Europese lijst is onderdeel van het onderzoek ‘Mondiale topbedrijven voor leiders’ uitgevoerd door Hewitt, een internationale HR-dienstverlener. - I-bridge, het ICT shared service center van de Nederlandse groepsmaatschappijen, werd uitgeroepen tot Top ICT Werkgever 2007. - Het blad ‘Institutional Investor’ riep Ben Noteboom uit tot beste CEO in de sector zakelijke dienstverlening en werkgelegenheid. Robert-Jan van de Kraats werd beste CFO. Ook werd Randstad uitgeroepen tot het bedrijf met de beste algemene investor relations in dezelfde sector. - Randstad staat op nummer 13 van de best presterende bedrijven in de ‘European Business Week 50’ en is daarmee het hoogst genoteerde uitzendbedrijf. Een uitstekend resultaat gezien de noteringen in voorgaande jaren: 2006 (41), 2005 (38) en 2004. - Randstad Portugal werd uitgeroepen tot het meest gedenkwaardige bedrijf op het gebied van outsourcing en uitzenden tijdens het ‘Fórum Capital Humano’, een jaarlijks HRevenement georganiseerd door Industrial Association-Business Confederation (AIP-CE), de Portugese industriële zakenfederatie. - Randstad België, Canada, Denemarken, Frankrijk, Duitsland, Spanje en Nederland werden genomineerd als ‘Beste Werkgever’. Door de constante hoge classificaties van Randstad België, Duitsland en Nederland komen we ook voor op de lijst van ‘100 Beste Werkgevers in Europa’. - Randstad Verenigd Koninkrijk eindigde op de 41e positie in Randstad Holding nv 37 raad van commissarissen De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van de raad van bestuur en geeft hen advies over de algemene gang van zaken binnen Randstad. Met een zogenoemde ‘two-tier’ bedrijfsstructuur volgens Nederlands recht vormt de raad van commissarissen een apart en onafhankelijk orgaan van de raad van bestuur. Het integrale reglement inzake de samenstelling, taken en bijeenkomsten van de raad van commissarissen, inclusief aanvullende informatie is te vinden op onze corporate website: www.randstad.com. Fritz Fröhlich (1942, Duits) Fritz Fröhlich is sinds 2003 lid van de raad van commissarissen en zijn tweede termijn loopt af in 2011. Hij is voorzitter van de raad van commissarissen, lid van de auditcommissie en voorzitter van de nominatie- & remuneratiecommissie. Fritz Fröhlich is voormalig Chief Financial Officer en vicevoorzitter van de raad van bestuur van Akzo Nobel nv en is thans voorzitter van de raad van commissarissen van Draka nv en Altana AG. Tevens bekleedt hij commissariaten bij Allianz Nederland Groep nv, ASML Holding nv en Rexel SA. Giovanna Kampouri Monnas (1955, Grieks) Willem Vermeend (1948, Nederlands) Giovanna Kampouri Monnas trad in 2006 toe tot de raad van commissarissen en haar eerste termijn loopt af in 2010. Zij is lid van de nominatie- & remuneratiecommissie. Willem Vermeend is sinds 2003 lid van de raad van commissarissen en zijn tweede termijn loopt af in 2011. Hij is lid van de strategiecommissie. Giovanna Kampouri Monnas is zelfstandig consultant en voormalig voorzitter van de internationale divisie en lid van de raad van bestuur van Joh. Benckiser GmbH. Ze is lid van de raad van commissarissen van TNT nv en Puig SL en is tevens lid van de Internationale Management Academie. Willem Vermeend is voormalig minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid en voormalig staatssecretaris van Financiën. Hij is professor European Fiscal Economics aan de Universiteit van Maastricht en lid van de raad van commissarissen van TSS Cross Media Group. Hij bekleedt commissariaten bij o.a. Maison van den Boer bv, Free Record Shop Holding bv, Imtech N.V. en Mitsubishi Motors Europe B.V. 38 Randstad Holding nv Frits Goldschmeding (1933, Nederlands) Frits Goldschmeding is sinds 1999 lid van de raad van commissarissen en zijn derde termijn loopt af in 2011. Hij is vicevoorzitter van de raad van commissarissen, voorzitter van de strategiecommissie en lid van de auditcommissie. Frits Goldschmeding is de oprichter van Randstad en de oudpresident-directeur van Randstad Holding nv. Hij is voorzitter van de raad van commissarissen van Instituut SMO bv en bekleedt een commissariaat bij GVB Holding nv. Daarnaast bekleedt hij de Dr. Jacques Postma leerstoel op het Nyenrode Center for Entrepreneurship. Jan Hovers (1943, Nederlands) Jan Hovers is sinds 1995 lid van de raad van commissarissen en zijn vierde termijn loopt af in 2009.1 Jan Hovers is voorzitter van de auditcommissie. Jan Hovers is oud-voorzitter van de raad van bestuur van Océ N.V. en Stork N.V. en is de huidige voorzitter van de raden van commissarissen van GVB Holding N.V., Inter Access N.V., Smeva nv, Kusters Engineering nv, MPS nv, NEM Holding nv, Mobilly nv en Schuitema N.V. Hij is tevens lid van de raad van commissarissen van Wolterink bv en Randstad Groep Nederland bv. 1 Sinds zijn toetreden is het reglement van de raad van commissarissen aangepast en is het lidmaatschap beperkt tot maximaal drie termijnen van vier jaar. Leo van Wijk (1946, Nederlands) Rob Zwartendijk (1939, Nederlands) Leo van Wijk is sinds 2002 lid van de raad van commissarissen en zijn tweede termijn loopt af in 2010. Hij is lid van de nominatie- & remuneratiecommissie. Rob Zwartendijk trad in 1999 toe tot de raad van commissarissen en zijn tweede termijn loopt af in 2008. Hij is lid van de strategiecommissie. Leo van Wijk is vicevoorzitter van de raad van bestuur van Air France-KLM. Hij is tevens lid van de raad van commissarissen van Martinair Holland nv en AEGON nv. Rob Zwartendijk is voormalig lid van de raad van bestuur van Koninklijke Ahold n.v. en oud-president en CEO van Ahold USA. Tevens is hij voorzitter van de raad van commissarissen van Nutreco Holding N.V. en Blokker Holding B.V. en bekleedt hij het voorzitterschap van Stichting Beheer SNS Reaal. Randstad Holding nv 39 bericht van de raad van commissarissen De raad van commissarissen is verheugd te kunnen melden dat 2007 het meest succesvolle verslagjaar in de 47-jarige geschiedenis van de Groep is geweest. Opnieuw werd aanzienlijke vooruitgang geboekt op alle strategische doelstellingen. Alle strategische doelstellingen, zoals in 2002 vastgesteld voor een periode van vijf jaar, werden al in 2006 gerealiseerd. Het verheugt ons eveneens te kunnen berichten dat we een voorwaardelijke overeenkomst hebben bereikt met Vedior N.V. over een samengaan van Randstad met Vedior, waardoor we de op een na grootste HR-dienstverlener ter wereld worden. De combinatie met Vedior sluit bijzonder goed aan bij al onze strategische doelstellingen en vastgestelde groeifactoren. Samen beschikken we over een sterkere marktpositie, verbeterde geografische reikwijdte en een breder dienstenaanbod. Op basis van realistisch ingeschatte synergieën verwachten we dat de transactie aandeelhouderswaarde zal creëren, die nog verder kan verbeteren door de extra mogelijkheden voor cross-selling en het uitwisselen van best practices. De raad van commissarissen onderschrijft het voorstel van de raad van bestuur om een dividend in contanten uit te keren van 3 1,25 (2006: 3 1,25) op gewone aandelen en een dividend in contanten van 3 0,284 (2006: 3 0,284) op cumulatief preferente aandelen. Voorts steunen wij het voorstel van de raad van bestuur om de resterende nettowinst van 3 239,1 miljoen in te houden en toe te voegen aan de reserves. Daarnaast stemmen wij in met het voorstel om tijdens de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) een aanpassing van het dividendbeleid, dat gericht is op de dividendbescherming van onze aandeelhouders, zoals toegelicht op pagina 52, te bespreken. De kapitaalstructuur is herzien. We richten ons op een nettoschuldratio (nettoschuld/EBITDA) tussen 0 en 2. Langdurige nettokasposities (langer dan 1 jaar) zullen in de toekomst worden terugbetaald aan de aandeelhouders. Hiertoe zullen we in mei 2008 de AVA voorstellen de raad van bestuur te machtigen zodat de vennootschap haar eigen aandelen kan inkopen tot een maximum van 10% van het totale aantal gewone geplaatste aandelen. Deze machtiging is geldig voor een maximum van 18 maanden met de bedoeling om deze machtiging jaarlijks te vernieuwen. Conform de ondernemingsstatuten van Randstad Holding nv (artikel 27), leggen wij, de raad van commissarissen, de jaarrekening zoals opgenomen in dit jaarverslag over 2007 voor aan de AVA. De jaarrekening is gecontroleerd en van een goedkeurende accountantsverklaring voorzien door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (zie pagina 111). Wij stellen de AVA voor de jaarrekening vast te stellen en het resultaat conform het voorstel van de raad van bestuur te bestemmen. In juli sloot de onderneming een overeenkomst met Frits Goldschmeding, oprichter van Randstad en voornaamste aandeelhouder, en diens erfgenamen aangaande hun aandelenbezit. Frits Goldschmeding heeft expliciet aangegeven zijn positie als langetermijnaandeelhouder te willen 40 Randstad Holding nv - - - behouden door middel van direct bezit van aandelen of op den duur via zijn erfgenamen. De voornaamste ambitie van alle betrokken partijen is het veiligstellen van de continuïteit, strategische positie en ontwikkeling van de onderneming, nu en in de toekomst. Deze verbintenis rechtvaardigt het toewijzen van een zetel in de raad van commissarissen. De hoofdpunten van de overeenkomst luiden als volgt: Lock-up: mocht Frits Goldschmeding komen te overlijden, dan zijn de erfgenamen verplicht een zogenoemde lock-upperiode van ten minste twaalf maanden in acht te nemen. Dit houdt in dat zij een jaar lang geen handelingen mogen verrichten die verband houden met hun directe of indirecte belangen in Randstad Holding nv. Evenmin mogen er wijzigingen in de door Randstad Holding nv gevolgde strategie plaatsvinden. Een zogenoemde Grace-period: indien de erfgenamen voornemens zijn (een deel van) de aandelen te verkopen na afloop van de lock-upperiode, dan dienen zij de raad van bestuur en de raad van commissarissen hiervan zes maanden van tevoren schriftelijk op de hoogte te stellen. Overleg: na een dergelijke kennisgeving treden beide raden in overleg met de erfgenamen en kunnen zij kandidaten of alternatieve kandidaten voordragen met inachtneming van zowel de belangen van de erfgenamen als de continuïteit van Randstad Holding nv. Dergelijke voorstellen moeten worden ingediend binnen vier maanden na kennisgeving door de erfgenamen. Deze bepaling is alleen geldig zolang de totale belangen van de erfgenamen meer bedragen dan 331/3% van het totale aantal uitgegeven en geplaatste gewone aandelen Randstad Holding nv. Zetel in de raad van commissarissen: Randstad Beheer bv (de vennootschap waarin de familiebelangen zijn ondergebracht) heeft het recht om een lid van de raad van commissarissen voor te dragen bij het aflopen van de derde termijn van Frits Goldschmeding in de raad van commissarissen, of eerder in het geval dat zijn lidmaatschap van de raad van commissarissen wordt beëindigd vóór de AVA van 2011. De te benoemen persoon dient over de kwaliteiten te beschikken die vereist worden voor een toezichthoudende bestuurder van een internationaal bedrijf en de benoeming dient ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de AVA. Deze rechten en plichten zijn niet meer van kracht wanneer het belang van de erfgenamen minder is dan 25% van het totale aantal uitgegeven en geplaatste gewone aandelen Randstad Holding nv. In het kader van bovenvermelde overeenkomst en het voorgenomen openbare bod op alle aandelen Vedior, hebben Frits Goldschmeding en zijn verwanten besloten al hun belangen in de Randstad Groep samen te voegen. Dit houdt in dat zij hun aandelen en certificaten van gewone en preferente aandelen in Randstad Holding nv per 28 december 2007 hebben overgedragen van Gaud Holding bv naar Randstad Beheer bv. De raad van commissarissen kan tot zijn genoegen melden dat Leo van Wijk bij zijn vertrek als president-directeur van KLM op 2 juli 2007 door koningin Beatrix is benoemd tot Commandeur in de Orde van Oranje-Nassau. Frits Goldschmeding is bij de opening van het academische jaar benoemd tot hoogleraar Ondernemerschap aan de Nyenrode Business Universiteit. In de jaarlijkse ranglijst van bericht van de raad van commissarissen het magazine Institutional Investor zijn Ben Noteboom en Robert-Jan van de Kraats voor het tweede jaar op rij uitgeroepen tot de beste CEO en CFO van Europa in de sector ‘Business & Employment Services’. Met grote verslagenheid heeft de raad van commissarissen kennisgenomen van het overlijden van Cleem Farla, op de leeftijd van 61 jaar. Cleem Farla vervulde sinds 1973 diverse sleutelposities binnen de Randstad Groep. In 1990 werd hij lid van de concerndirectie van Randstad Holding, waarna hij in 2001 toetrad tot de raad van bestuur. Van 2002 tot 2003 vervulde hij de functie van CEO, totdat hij genoodzaakt was terug te treden om gezondheidsredenen. Na zijn aftreden bleef hij bij Randstad betrokken als adviseur van de raad van bestuur en de raad van commissarissen. Zijn enorme energie in combinatie met zijn vermogen om teams op te bouwen en te motiveren zal ons altijd bijblijven. Wij hebben Cleem Farla’s uitgebreide kennis van de uitzendmarkt altijd bijzonder op prijs gesteld en zijn heel dankbaar voor zijn langdurige en waardevolle bijdrage aan onze organisatie. Corporate governance best practice De reglementen van zowel de raad van commissarissen als zijn commissies zijn opgesteld conform de Nederlandse corporate governance code. Deze documenten zijn in het verslagjaar geëvalueerd en het profiel van de raad van commissarissen is bijgewerkt. Genoemde documenten zijn te vinden op onze corporate website. Naar de mening van de raad van commissarissen van Randstad Holding nv is voldaan aan best-practicebepaling III.2.1 van de code-Tabaksblat betreffende de onafhankelijkheid van de leden. Met uitzondering van de oprichter van Randstad, Frits Goldschmeding, zijn alle leden van de raad van commissarissen in de zin van de code onafhankelijk. Structuur van de raad van commissarissen In overeenstemming met de Nederlandse regels voor corporate governance, is de raad van commissarissen van Randstad Holding nv samengesteld uit leden met een ruime mate van ervaring en expertise. De raad van commissarissen heeft als taak toezicht te houden op de voortgaande groei en ontwikkeling van de Groep, haar strategie, voortgang en resultaten te volgen en advies en ondersteuning te bieden. De raad van commissarissen bestaat uit zeven leden. Hoewel de raad in zijn geheel de eindverantwoordelijkheid draagt, is een aantal taken toegewezen aan drie permanente commissies: de auditcommissie, de strategiecommissie, en de nominatie- & remuneratiecommissie. De volledige raad van commissarissen stelt de commissieleden aan op basis van relevante expertise en ervaring. Elk lid van de raad van commissarissen is tevens lid van ten minste één commissie en iedere commissie bestaat uit drie leden. Hieronder volgt een overzicht van hun werkzaamheden en worden enkele specifieke zaken genoemd die aan de orde kwamen in 2007. Werkmethoden Randstad Holding nv garandeert dat er gestructureerde rapportagelijnen zijn naar de raad van commissarissen en zijn commissies. Belangrijke afdelingen en werkmaatschappijen werken volgens rapportageraamwerken die toezicht door de raad van bestuur en raad van commissarissen mogelijk maken. De raad van commissarissen komt gedurende het jaar regelmatig bijeen volgens een vooraf opgesteld schema, zowel in het bijzijn van als zonder de raad van bestuur en het seniormanagement. Buiten dit schema om zijn de leden te allen tijde beschikbaar voor de raad van bestuur, wat in het verslagjaar in het bijzonder van belang was gezien het voorgenomen bod op Vedior. De commissies komen bijeen op vaste tijdstippen gedurende het jaar volgens een vooraf vastgesteld schema, en naar behoefte. Ze rapporteren rechtstreeks en op regelmatige basis aan de gehele raad van commissarissen. Toezicht en advies in 2007 De raad van commissarissen is in 2007 tien keer in de volledige samenstelling bijeengekomen. Zes van deze bijeenkomsten werden bijgewoond door de voltallige raad van bestuur en vier ervan werden gehouden door de raad van commissarissen onderling, waarbij enkele agendapunten werden behandeld in het bijzijn van de CEO. Daarnaast vonden twee conference calls plaats, waaraan wederom zowel de raad van commissarissen als de raad van bestuur deelnamen. De externe accountants waren aanwezig bij één voltallige vergadering van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen bracht ook een tweedaags bezoek aan de Duitse activiteiten. Om besluitvorming voor te bereiden, vinden de bijeenkomsten van de commissies van de raad van commissarissen plaats voorafgaand aan de voltallige commissarisvergaderingen. De auditcommissie heeft vijf keer vergaderd, steeds in aanwezigheid van de accountants. De strategiecommissie kwam tweemaal bijeen en de nominatie- & remuneratiecommissie zes maal. Er was geen noemenswaardig verzuim in 2007. Aangezien Randstad Holding nv zakendoet in een concurrerende omgeving, past het in veel gevallen niet om in detail te treden over onderwerpen die de raad van commissarissen heeft besproken en gevolgd. De hiernavolgende opsomming geeft echter een idee van de activiteiten van de raad – alle onderwerpen kwamen gedurende het jaar regelmatig aan de orde. Belangrijke onderwerpen in 2007: - strategie en groei, zowel autonoom als door middel van acquisities; - strategische projecten, waaronder potentiële fusies & overnames en strategische allianties; - voorwaardelijke overeenkomst met Vedior N.V.; - financiële resultaten, van de gehele Groep en de belangrijkste onderwerpen per werkmaatschappij; - management door de cyclus heen; - beoordeling van de bedrijfsrisico’s; - externe communicatie over de prestaties; - dividendbeleid; - aanpassen van de kapitaalstructuur; - management development, zowel korte- als langetermijnprogramma’s; - ICT; - maatschappelijk verantwoord ondernemen en de integriteitscode; Randstad Holding nv 41 bericht van de raad van commissarissen - budgetten; - evaluatie en beoordeling van de raad van commissarissen en raad van bestuur inclusief de prestaties van de individuele leden; - samenstelling van de raad van commissarissen en zijn commissies, waaronder nieuwe benoemingen; - remuneratie van de raad van commissarissen en de raad van bestuur. De strategie heeft veruit de hoogste prioriteit voor de raad van commissarissen. Er hebben uitvoerige besprekingen plaatsgevonden met de raad van bestuur over de winstgevendheid van de onderneming door de cyclus heen. Bijzondere aandacht werd daarbij gegeven aan de strategische doelstelling aangaande het handhaven van de EBITA-marge, ook in economisch minder goede tijden. In het kader van risicobeheersing deden de raad van commissarissen en de raad van bestuur eveneens onderzoek naar waarschuwingssignalen en sturingsinstrumenten. De realisatie van strategische doelstellingen wordt periodiek gecontroleerd. De raad van commissarissen onderzoekt samen met de raad van bestuur voortdurend nieuwe mogelijkheden om onze doelen te verwezenlijken. Parallel aan verscheidene opties om de autonome groei te vergroten, heeft de raad een aantal overnamemogelijkheden onderzocht. Tijdens het verslagjaar deed de onderneming overnames in China (uitbreiding aandelenbelang), Nederland, Zwitserland en Duitsland. Eind 2007 leidden intensieve gesprekken over een mogelijk samenwerkingsverband met Vedior N.V. tot een voorwaardelijke overeenkomst met de directie van Vedior om de twee vooraanstaande bedrijven samen te voegen. Management development is voor de gehele Randstad Groep een essentieel onderwerp van strategisch belang. De raad van bestuur levert een persoonlijke bijdrage aan een reeks programma’s gericht op het ontwikkelen van de benodigde vaardigheden en capaciteiten van Randstadmedewerkers om door te kunnen stromen naar hogere functies. Deze programma’s zijn voor Randstad van vitaal belang om aanzienlijke autonome groei te blijven realiseren. Om duurzame groei in de toekomst veilig te stellen, staan continuïteit en successieplanning eveneens hoog op de agenda van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen organiseert door het jaar heen individuele presentaties van (algemeen) directeuren tijdens bijeenkomsten van de raad om zo op de hoogte te blijven van alle ontwikkelingen binnen het hoger management. De raad van commissarissen wordt regelmatig geïnformeerd over marktontwikkelingen in de landen waar Randstad actief is en over mogelijke interessante markten. Aan de orde komen dan doorgaans de laatste verschuivingen in de arbeidsverhoudingen, demografische gegevens en politieke gebeurtenissen. Deze informatie wordt geleverd door ofwel de raad van bestuur ofwel rechtstreeks door het lokale management. Om het belang dat zij hechten aan de gedragscode en de integriteitscode van Randstad te onderstrepen, zijn de raad van commissarissen en de raad van bestuur hiervoor beide 42 Randstad Holding nv verantwoordelijk. De integriteitscode wordt in elk land ondersteund door een telefoonlijn en een website die medewerkers kunnen gebruiken om anoniem melding te maken van specifieke kwesties en activiteiten die in hun ogen in strijd met wet- en regelgeving zijn of in strijd met de gedragscode van de Groep of met andere reglementen en procedures. Vertrouwenspersonen bij de werkmaatschappijen rapporteren regelmatig aan een centrale vertrouwenspersoon (central integrity officer), die ieder kwartaal verslag uitbrengt aan de auditcommissie. Als enig gerapporteerd wangedrag betrekking heeft op het hoger management van een werkmaatschappij, informeert de central integrity officer de raad van bestuur of raad van commissarissen; beide raden kunnen hierop de auditcommissie inschakelen voor nader onderzoek en maatregelen. Meer informatie hierover is te vinden op pagina 36. Tijdens het tweedaagse bezoek aan de vestigingen in Duitsland heeft de raad van commissarissen meer inzicht verkregen in de kwaliteit van het lokale management en een beter begrip van de werkprocessen ter plaatse. Zo nu en dan, wanneer de gelegenheid zich voordoet, brengen individuele leden van de raad van commissarissen een bezoek aan landendirecteuren of nemen zij deel aan landenbijeenkomsten. Commissies van de raad van commissarissen Bovengenoemde punten en onderwerpen worden door de volledige raad besproken, gevolgd en gecontroleerd. Daarnaast werken de commissies van de raad nauw samen met het hoger management bij het opstellen van gedetailleerde informatie en aanbevelingen met betrekking tot hun eigen specifieke aandachtsgebieden. Auditcommissie De auditcommissie bestaat uit drie leden: Jan Hovers (voorzitter), Frits Goldschmeding en Fritz Fröhlich, de financiële expert in de zin van de Nederlandse corporate governance code. Ieder lid heeft specifieke en uitgebreide relevante expertise op het gebied van financieel management. De auditcommissie komt regelmatig bijeen met de CEO en de CFO en zijn team alsmede met de externe accountants om de financiële resultaten en rapportage te bespreken, die deel uitmaken van de bouwsteen ‘excellente uitvoering’. Door het jaar heen houdt de auditcommissie toezicht op alle zaken die betrekking hebben op de financiële strategie en resultaten, de rapportage, controle, budgettering en interne controle, en doet aanbevelingen aan de raad van bestuur over de benoeming en het functioneren van de externe accountants. De commissie beoordeelt de auditstrategie, de reikwijdte daarvan en de werkwijze van externe accountants en ziet toe op de voortgang. De relatie met de externe accountants wordt elk jaar geëvalueerd. Tezamen met de raad van bestuur beoordeelt de auditcommissie de financiële kwartaal- en jaarrapportages, accountantsrapporten en management letters. Een regelmatig terugkerend onderwerp hierbij is de status van het interne risk & control framework. Ook beoordeelt de commissie elk jaar haar eigen functioneren en rapporteert hier vervolgens over aan de volledige raad van commissarissen. Management development van financiële bericht van de raad van commissarissen managers was eveneens een van de punten die werden besproken. - Bij elk van de vijf bijeenkomsten van de auditcommissie in 2007 kwamen de volgende punten aan de orde: een uitgebreide bespreking van de financiële resultaten van de Groep en de afzonderlijke werkmaatschappijen; een beoordeling van de accountantsverklaringen van het afgelopen kwartaal; de vooruitzichten voor het volgende kwartaal; een update van de risicobeheersing; een beoordeling van de fiscale en juridische ontwikkelingen; een update over de financiële strategie, de kapitaalstructuur en het dividendbeleid; een beoordeling van de pensioenvoorzieningen; een rapport van de compliance officer; een rapport van de central integrity officer. Strategiecommissie Frits Goldschmeding (voorzitter), Willem Vermeend en Rob Zwartendijk vormen de strategiecommissie. Deze commissie functioneert gedurende het jaar als klankbord voor de raad van bestuur, uitmondend in een jaarlijks strategiedocument dat met de gehele raad van commissarissen besproken wordt. De commissie werkt met de raad van bestuur aan het bijstellen van strategische doelstellingen en volgt en evalueert de groeicriteria. De raad van bestuur voorziet de strategiecommissie van een uitgebreid overzicht van de laatste trends en ontwikkelingen die spelen in de werkmaatschappijen. Aan de hand van de strategie en groeifactoren van de onderneming inventariseerde en beoordeelde de commissie een aantal opties voor het realiseren van de strategische ambities. Er werd in het bijzonder aandacht besteed aan overnamemogelijkheden en de bijbehorende beweegredenen, waarbij deze altijd werden afgewogen tegen autonome groei, in verhouding tot het ontwikkelingsstadium van een bepaalde regio of een bepaald segment. Op basis van hun beraadslagingen presenteerde de commissie haar aanbevelingen aan de raad van commissarissen over de mogelijke routes voor de Randstad Groep om haar (groei)doelstellingen te halen. Veel aandacht werd besteed aan de beoordeling van de strategische waarde van een samenwerkingsverband met Vedior en het bestuderen van de business case. Dit resulteerde in een positief advies van de strategiecommissie aan de raad van commissarissen om deze transactie te ondersteunen. De strategiecommissie kwam in 2007 tweemaal bijeen. In aanvulling hierop, zijn de individuele leden van de strategiecommissie diverse keren geraadpleegd. Nominatie- & remuneratiecommissie De nominatie- & remuneratiecommissie wordt voorgezeten door Fritz Fröhlich en bestaat verder uit Giovanna Monnas en Leo van Wijk. Een van de taken van de commissie is het doen van aanbevelingen over Randstads remuneratiebeleid voor de raad van bestuur en de raad van commissarissen, die ter goedkeuring worden voorgelegd aan de AVA. Het goedgekeurde remuneratiebeleid vormt vervolgens de basis voor de vaste en variabele beloning van de raad van bestuur. Op basis van benchmarks, heeft de commissie in het verslagjaar de beloning van de raad van bestuur uitvoerig beoordeeld en de prestatie-afhankelijke toekenning van bonusaandelen voor het hoger management van de Groep heroverwogen. Dit heeft geresulteerd in een vernieuwd en aangepast remuneratiepakket, dat in mei door de AVA werd goedgekeurd. Elk jaar wordt een gedetailleerd remuneratierapport gepubliceerd dat geraadpleegd kan worden op de corporate website. Een samenvatting van dat rapport is te vinden in het volgende hoofdstuk. De nominatie- & remuneratiecommissie vervult verder een adviserende rol bij de selectie van kandidaten voor vacatures in de raad van bestuur of raad van commissarissen, beoordeelt de prestaties van de huidige leden, evalueert de opvolgingsplanning van hoger management voor de lange termijn en doet aanbevelingen over de samenstelling van de commissies van de raad van commissarissen. De commissie stelde begin dit jaar aan de raad van commissarissen voor om Fritz Fröhlich, Frits Goldschmeding en Willem Vermeend te herbenoemen als lid van de raad van commissarissen. Deze herbenoeming werd in mei 2007 door de AVA goedgekeurd. De commissie kwam in 2007 zes keer bijeen. De CEO en CFO woonden drie van de bijeenkomsten bij en de vicevoorzitter van de raad van commissarissen nam twee maal deel. Remuneratierapport 2007 Het onderstaande is een samenvatting van het remuneratiebeleid en de belangrijkste aspecten van de verschillende beloningselementen en biedt eveneens een overzicht van de daadwerkelijke remuneratie van de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen in 2007. Het volledige remuneratiebeleid en -rapport van Randstad Holding nv is te vinden op onze corporate website. In verband met wettelijke vereisten en verplichtingen op het gebied van financiële rapportage, is sommige informatie nader gedetailleerd in de jaarrekening (pagina 64 e.v.). Inleiding In 2007 heeft de raad van commissarissen het voor de raad van bestuur geldende remuneratiebeleid en hun prestatieafhankelijke beloning in de vorm van aandelen of aandelenopties uitgebreid geëvalueerd, zowel aan de hand van de beleidsdoelstellingen als met het oog op marktontwikkelingen. Op basis van hun aanbevelingen heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van 8 mei 2007 het remuneratiebeleid van Randstad Holding nv voor 2007 en volgende jaren voor leden van de raad van bestuur aangenomen. Tegelijkertijd zijn de herziene aandelen- en optieregelingen voor de middellange- en langetermijn goedgekeurd. Daarnaast heeft de AVA een nieuwe regeling voor de vaste jaarlijkse beloning van de leden van de raad van commissarissen aangenomen. Het niveau van de remuneratie wordt bepaald aan de hand van een aantal eenduidige, transparante criteria en is een afspiegeling van de gemeenschappelijke verantwoordelijkheden, evenals specifieke, individuele verantwoordelijkheden in een internationale context. De hoogte wordt vastgesteld aan de hand van vergelijkingen met zowel een internationale arbeidsmarktreferentiegroep als een internationale prestatiereferentiegroep: Randstad Holding nv 43 bericht van de raad van commissarissen - De internationale arbeidsmarktreferentiegroep vormt een afspiegeling van de markt waarin Randstad moet wedijveren om senior managementtalent en wordt gebruikt als referentiekader bij het bepalen van vaste salarisniveaus. Deze groep is samengesteld uit twaalf uitzend- en businessoutsourcingbedrijven, gevestigd in vijf verschillende landen, en weerspiegelt Randstads internationale oriëntatie. De bedrijven in deze referentiegroep zijn: Adecco S.A., Rentokil Initial Plc, Cap Gemini S.A., Atos Origin SA, Robert Half International Inc., LogicaCMG Plc, Manpower Inc., Vedior N.V., Kelly Services Inc., Spherion Corporation, True Blue Inc. (het voormalige Labor Ready Inc.) en Volt Information Sciences. Gezien de beoogde overname van Vedior N.V. door Randstad Holding nv, zal het bedrijf Michael Page Plc met ingang van 2008 de plaats van Vedior innemen. - De internationale prestatiereferentiegroep is een afspiegeling van de markt waarin de onderneming dingt naar aandeelhoudersvoorkeur. De groep wordt gebruikt als referentiekader bij het vaststellen van de prestaties uitgedrukt in TSR, ten behoeve van het uitbetalen van bepaalde variabele beloningselementen. Deze groep bestaat uitsluitend uit uitzendorganisaties en kan beschouwd worden als ‘sectorspecifiek’. De bedrijven in deze referentiegroep zijn: Adecco S.A., Kelly Services Inc., True Blue Inc. (het voormalige Labor Ready Inc.), Manpower Inc., Robert Half International Inc., USG People N.V., Spherion Corporation, Vedior N.V. (tot 3 december 2007) en Volt Information Sciences. Gezien de beoogde overname van Vedior N.V. door Randstad Holding nv, zal het bedrijf Michael Page Plc met ingang van 2008 de plaats van Vedior innemen. TSR staat voor Total Shareholder Return en weerspiegelt het totale rendement dat een aandeelhouder ontvangt; TSR omvat mutaties in zowel de aandelenkoers als het dividend, ervan uitgaande dat het dividend opnieuw in de onderneming wordt geïnvesteerd. De raad van commissarissen is van mening dat TSR een geschikte maatstaf vormt, omdat het op objectieve wijze de financiële resultaten van de onderneming meet en de waardecreatie op de lange termijn beoordeelt ten opzichte van andere bedrijven in dezelfde sector. De TSR-resultaten van deze bedrijven worden berekend op basis van hun primaire beursnotering. Remuneratie 2007 raad van bestuur Naar aanleiding van uitvoerige evaluaties van de beloningen door de raad van commissarissen, en ondersteund door benchmarks, zijn na goedkeuring van de AVA in mei 2007 de remuneratieniveaus voor de raad van bestuur in lijn gebracht met de mediaan van de internationale referentiegroepen. De beloning van de raad van bestuur bestaat uit vaste en variabele componenten, die hieronder worden toegelicht. Een overzicht van de bedragen 2007 en 2006 is opgenomen in de toelichting op de jaarrekening (pagina 104). Bij ‘on-target’ prestatie, is ongeveer de helft van de totale beloning van een lid van de raad van bestuur prestatie-afhankelijk. 44 Randstad Holding nv Vaste beloning Basissalaris In 2007 werden de basissalarissen van de raad van bestuur verhoogd met 10%, waarmee uitvoering werd gegeven aan de laatste stap van een door de AVA goedgekeurd plan om die basissalarissen in lijn te brengen met de mediaan van de internationale arbeidsmarktreferentiegroep. Pensioenbijdrage De pensioenregelingen voor de leden van de raad van bestuur zijn gebaseerd op een toegezegde-bijdrageregeling en zijn ondergebracht bij een verzekeringsmaatschappij. Randstad draagt jaarlijks 27% van het basissalaris bij aan de regeling van de leden van de raad van bestuur; de leden zelf betalen een premie van 8,5%. De onderneming heeft geen regeling voor vervroegd pensioen van directieleden. Variabele beloning Het variabele gedeelte van het totale remuneratiepakket is prestatiegebonden. Het bestaat uit korte- en langere termijncomponenten. Prestatiedoelstellingen en criteria worden geformuleerd op basis van Randstads strategie en jaarlijkse businessplannen. De strategie komt uitvoerig aan bod vanaf pagina 10. Voorafgaand aan elke prestatieperiode bepaalt de raad van commissarissen de doelstellingen. Kortetermijnbeloning: contante jaarbonus De totaal te behalen contante bonus in geval van ‘on-target’ prestatie is 70%, terwijl de maximale bonus 100% van het basissalaris bedraagt. Wanneer de prestaties onder een vooraf gedefinieerd niveau komen, wordt geen bonus uitbetaald. Deze contante bonus hangt af van het behalen van een aantal prestatiecriteria in het voorgaande jaar. Twee criteria zijn van toepassing op alle leden van de raad van bestuur en zijn een afspiegeling van hun gezamenlijke verantwoordelijkheid naar de Groep als geheel: autonome omzetgroei en de ontwikkeling van de winst per aandeel (WPA). De bandbreedte ligt tussen de 12,5% en de 40% voor iedere gemeenschappelijke doelstelling. Het derde prestatiecriterium verschilt per individueel lid van de raad van bestuur; de ene helft is gerelateerd aan het specifieke verantwoordelijkheidsgebied van elk lid (bandbreedte tot maximaal 10%), de bepaling van de andere helft is een discretionaire bevoegdheid van de raad van commissarissen (eveneens maximaal 10%). De huidige doelstellingen worden niet bekendgemaakt, omdat ze worden beschouwd als commercieel (en mogelijk koers-) gevoelige informatie. Met een omzet van 3 9,197 miljard en een verwaterde WPA (vóór afschrijving acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa en bijzondere waardevermindering goodwill) van 3 3,38 in 2007, heeft de onderneming voor de twee gemeenschappelijke criteria beter gepresteerd dan de norm; de individuele doelstellingen per lid van de raad van bestuur zijn niet in alle gevallen gehaald. Gezien de buitengewone operationele prestaties in 2007 heeft de raad van commissarissen gebruikgemaakt van zijn discretionaire recht en per lid van de raad van bestuur bonuspercentages toegekend van tussen de 86% en 89% van het basisjaarsalaris. bericht van de raad van commissarissen Langetermijnbeloning: prestatie-afhankelijke beloning in aandelen en aandelenopties a Middellange-/langetermijnbeloning tot 2007 Tot 2007 maakte Randstad gebruik van een beloningsregeling voor de langere termijn bestaande uit twee componenten. De economische waarde van deze beloningsregelingen bedraagt circa 80 - 90% van het basissalaris voor ‘on-target’ prestatie. - Middellangetermijnbeloning: 3-jaars prestatie-aandelenplan Deze regeling ging van start in 2004 en liep af halverwege 2007. Ieder jaar kon eenderde van de prestatie-aandelen verdiend worden, afhankelijk van TSR-prestatie van de onderneming in vergelijking tot de internationale sectorspecifieke referentiegroep, voortschrijdend gemeten over de drie voorgaande jaren. De laatste van drie gelijke prestatieaandelentranches vestigde op 1 juli 2007. De prestatieaandelen dienen te worden aangehouden gedurende ten minste twee jaar na de datum waarop ze verdiend zijn. Bij het ingaan van de periode 1 juli 2004 – 1 juli 2007 zijn de aantallen aandelen vastgesteld die toegekend zouden worden bij ‘on-target’ prestatie gedurende deze periode van drie jaar. De uitkering per 1 juli 2007 is als volgt tot stand gekomen: op basis van de prestaties in de periode 1 juli 2004 – 30 juni 2007 nam Randstad opnieuw de tweede positie in binnen de prestatiereferentiegroep, wat resulteerde in een bonus van 200% van het basissalaris. Het aantal verdiende prestatie-aandelen is als volgt berekend: basissalaris op 1 januari 2007 maal 200% maal eenderde, gedeeld door de aandelenkoers bij aanvang van de regeling (1 juli 2004: 3 22,30). Hieronder volgt een overzicht van de individuele toekenning voor elk lid van de raad van bestuur: Aantal prestatieaandelen 2007 Aantal verkochte aandelen 2007 i.v.m. belasting Aantal twee jaar aan te houden aandelen 2007 Totaal aantal aandelen in bezit1 B.J. Noteboom 22.675 10.753 11.922 31.767 R.J. van de Kraats 16.100 7.635 8.465 23.066 L.J.M.V. Lindelauf 14.144 6.708 7.436 20.516 J.W. van den Broek 14.143 6.707 7.436 20.516 Totaal 67.062 31.803 35.259 95.865 1 Naast deze aantallen heeft Leo Lindelauf 123 certificaten van aandelen in bezit en Jacques van den Broek 26. - Langetermijnbeloning: prestatie-opties De toekenning was gebaseerd op de uitoefenwaarde (de uitoefenwaarde is het aantal opties maal de uitoefenprijs) als percentage van het basissalaris, variërend van 1% tot 100%. De toekenning was gerelateerd aan het behalen van doelstellingen, gemeten in termen van relatieve TSR over het voorgaande jaar. Echter, in het geval dat specifieke, vooraf bepaalde, budgetgerelateerde WPA-doelstellingen werden behaald, zou aan de raad van bestuur het maximale aantal opties worden toegekend: 170% van het basissalaris voor leden en 175% voor de CEO. Op basis van de prestaties in 2006 (gerealiseerde WPA bedroeg 3 2,98 exclusief eenmalige belastingbate, vergeleken met een doelstelling van 3 2,51) werd het maximale aantal opties toegekend: 2007 2006 Aantal opties Aantal opties B.J. Noteboom 23.124 22.471 R.J. v.d. Kraats 15.950 15.500 L.J.M.V. Lindelauf 14.012 13.616 J.W. van den Broek 14.012 13.616 Totaal 67.098 65.203 De toekenning en uitoefenprijs zijn gebaseerd op de openingskoers op de eerste dag dat het aandeel ex-dividend noteert (10 mei 2007): 3 57,40 per aandeel. Berekend volgens een binomiaal waarderingsmodel bedraagt de reële waarde van de opties 3 17,55 per optie. Het reglement van de voorgaande jaren is nog steeds van toepassing op deze nieuwe toekenning: opties vestigen in drie tranches van respectievelijk 25%, 25% en 50%, de opties kunnen worden uitgeoefend na drie jaar en de optietermijn is zeven jaar. b Langetermijnbeloning vanaf 2007 Gezien het aflopen van de 3-jaars middellangetermijnbonus en met het oog op veranderingen in de markt, heeft de raad van commissarissen de regeling voor de langetermijnbeloning geëvalueerd en een voorstel tot aanpassing ter goedkeuring voorgelegd aan de AVA van mei 2007. De AVA heeft het voorstel aangenomen om met ingang van 2007 jaarlijks voorwaardelijke prestatie-aandelen en -opties toe te kennen. Aandelen en opties toegekend krachtens de nieuwe regelingen kunnen onvoorwaardelijk worden (kunnen vestigen). Dit hangt uitsluitend af van de TSR-prestaties van de Groep in vergelijking met de prestatiereferentiegroep, gemeten over een periode van drie jaar welke ingaat op 1 januari van het jaar dat de aandelen en/of opties worden toegekend. De nieuwe regelingen zijn gebaseerd op ‘cliff vesting’ oftewel vestiging op één vastgesteld moment, te weten 100% na drie jaar. De toekenning is als volgt gerelateerd aan de relatieve positie van de onderneming binnen de referentiegroep: positie 1 250% (van het aantal aanvankelijk toegekende aandelen en opties) positie 2 positie 3 positie 4 positie 5 (‘on-target’) positie 6 positie 7 positie 8 (ondergrens) positie 9 en 10 200% 150% 125% 100% 75% 50% 25% 0% Randstad Holding nv 45 bericht van de raad van commissarissen Op het moment van toekenning is de reële waarde 2 van de aandelen, bij ‘on-target’ prestatie, gelijk aan een bedrag van 40% van het basissalaris voor alle leden van de raad van bestuur; eveneens 40% van het basissalaris wordt toegekend in opties, ook uitgaande van de reële waarde. Daarmee komt de totale vergoeding voor de middellange en lange termijn uit op 80% van het basissalaris – voor alle leden van de raad van bestuur. Dit komt overeen met de mediaan van de internationale arbeidsmarktreferentiegroep. Op 10 mei 2007 vond een voorwaardelijke toekenning van prestatie-aandelen voor ‘on-target’ prestatie plaats; deze was gebaseerd op 40% van het basisjaarsalaris op 1 januari 2007 per lid van de raad van bestuur en op de reële waarde van de aandelen op 1 januari 2007 (3 50,74 per aandeel). De ‘on-target’-bonus was als volgt samengesteld: c Eenmalige aanvullende toekenning van prestatie-aandelen in 2007 Randstad vindt het belangrijk eventuele negatieve gevolgen van de overgang van de oude naar de nieuwe regelingen uit te sluiten (onder andere de toekenning op basis van reële waarde, ‘cliff vesting’ in plaats van vestiging in tranches en mogelijke discontinuïteit in aandelenbezit bij de leden van de raad van bestuur). Bovendien wil zij binding stimuleren en de doeltreffendheid van de regeling versterken. Daarom werd in 2007 besloten tot een eenmalige aanvullende toekenning ter waarde van de toekenning van één jaar, in uitsluitend voorwaardelijke aandelen. De eenmalige aanvullende toekenning van voorwaardelijke aandelen in 2007 is gelijk aan de ‘on-target’ toekenning van prestatie-aandelen en -opties in 2007 (80% van het basissalaris). De toekenning bestond echter alleen uit aandelen: Aantal aandelen Aantal aandelen B.J. Noteboom 5.979 B.J. Noteboom 11.959 R.J. v.d. Kraats 4.246 R.J. v.d. Kraats 8.491 L.J.M.V. Lindelauf 3.730 L.J.M.V. Lindelauf 7.459 J.W. van den Broek 3.730 J.W. van den Broek 7.459 Totaal 17.685 Totaal 35.368 Op dezelfde datum vond een voorwaardelijke toekenning van prestatie-opties voor ‘on-target’ prestatie plaats; deze was gebaseerd op 40% van het basisjaarsalaris op 1 januari 2007 voor elk lid van de raad van bestuur en op de reële waarde van de opties per 10 mei 2007 à 3 18,71. De opties kunnen vestigen en mogen vanaf drie jaar na toekenning worden uitgeoefend; de uitoefenprijs is de openingskoers op 10 mei 2007: 3 57,40 per aandeel. Ter bevordering van continuïteit in het bezit van aandelen zullen de betreffende aandelen vestigen in drie tranches van elk eenderde, na respectievelijk het eerste, tweede en derde jaar. Gevestigde aandelen dienen aangehouden te worden voor twee extra jaren na het moment waarop ze zijn gevestigd, uitgezonderd de verkoop van aandelen om de inkomstenbelasting te dekken die verschuldigd is in verband met de uitkering. De ‘on-target’ bonus is als volgt: Voorwaarden: De optietermijn is zeven jaar. Opties kunnen alleen uitgeoefend worden na het moment van vestiging, met inachtneming van de van toepassing zijnde regelgeving voor effectentransacties. Als het dienstverband afloopt vóór het moment van vestiging komen de opties te vervallen. De onderneming voorziet niet in financieringsregelingen bij het toekennen of uitoefenen van de opties. Aantal opties B.J. Noteboom 16.215 R.J. v.d. Kraats 11.514 L.J.M.V. Lindelauf 10.115 J.W. van den Broek 10.115 Totaal 47.959 2 Tot 2007 werd het aantal toe te kennen opties bepaald aan de hand van de uitoefenwaarde (aantal opties maal de uitoefenprijs). De methode die uitgaat van reële waarde (ook wel verwachte waarde) wordt momenteel in de markt het meest gebruikt bij op aandelen gebaseerde beloning; dit omdat de reële waarde de tijdswaarde en ontwikkeling van een specifiek aandeel weergeeft, vergeleken met de markt en bedrijven uit de referentiegroep. De reële waarde wordt vastgesteld met behulp van waarderingsmodellen. 46 Randstad Holding nv Tot en met 2007 werden aandelen en opties toegekend op de eerste handelsdag na de AVA waarop het aandeel ex-dividend noteerde. Met ingang van 2008 worden prestatie-aandelen en -opties toegekend in de zogenoemde open periode die volgt op de publicatie van de vierdekwartaalcijfers van de Groep in februari. Vanaf dat moment wordt de uitoefenprijs van prestatie-opties vastgesteld op basis van het gemiddelde van de koersen van het aandeel Randstad over een periode van drie handelsdagen die volgen op de vijfde handelsdag na de publicatie van de vierdekwartaalcijfers. Het aantal aandelen en opties wordt berekend op basis van de reële waarde van de aandelen Randstad per 1 januari. bericht van de raad van commissarissen Overige voorwaarden Aanvullende regelingen omvatten onkosten- en verhuisvergoedingen, autoregeling en ongevallenverzekering. Het totaal van de beloningen over 2007 bedroeg 3 505.000 (2006: 369.354). De gegevens per lid zijn gespecificeerd in de toelichting op de jaarrekening (pagina 105). Leningen De onderneming heeft geen leningen of garanties verstrekt aan leden van de raad van bestuur. De raad van commissarissen ontvangt een vaste onkostenvergoeding in verband met bijeenkomsten van de raad. Deze bedraagt 3 2.000 netto voor leden en 3 3.000 voor de voorzitter. Jan Hovers is ook lid van de raad van commissarissen van Randstad Groep Nederland bv, subholding van de Nederlandse werkmaatschappijen. In deze hoedanigheid ontvangt hij een jaarvergoeding van 3 12.000. Remuneratie 2008 raad van bestuur Conform algemene marktontwikkelingen in Nederland zullen de vaste salarissen per 1 januari 2008 met 5% worden verhoogd. De beloning van de raad van bestuur wordt in de loop van 2008 mogelijk herzien in verband met de overname van Vedior. Remuneratie 2007 raad van commissarissen De AVA stelt de beloning van de leden van de raad van commissarissen vast en kan deze jaarlijks herzien. De beloning van de leden van de raad van commissarissen bestaat uit één component: een vast jaarbedrag, dat niet gekoppeld is aan de financiële resultaten van de onderneming. Leden van de raad van commissarissen ontvangen geen prestatie-afhankelijke of winstgerelateerde vergoeding en bouwen geen pensioenrechten op via de onderneming. De onderneming kent evenmin opties of aandelen toe aan leden van de raad van commissarissen. Leden van de raad van commissarissen in het bezit van aandelen of derivaten in de onderneming mogen deze alleen houden als langetermijninvestering. Zij zijn gebonden aan de ondernemingsreglementen omtrent voorkennis. De onderneming verstrekt geen leningen of garanties aan leden van de raad van commissarissen. In 2007 heeft de AVA goedkeuring gegeven om de jaarlijkse bezoldiging van de raad van commissarissen op het niveau van de huidige mediaan te brengen. De bijstelling is gebaseerd op een recent uitgevoerde vergelijking met dezelfde internationale arbeidsmarktreferentiegroep als voor de raad van bestuur. De aangepaste beloningen zijn als volgt: in 3 2007 2006 Remuneratie 2008 raad van commissarissen De raad van commissarissen heeft besloten geen wijzigingen voor te stellen met betrekking tot hun beloning voor 2008. Wellicht zullen zij de beloningsniveaus herzien nadat de overname van Vedior is afgerond. De indrukwekkende resultaten die het afgelopen jaar zijn behaald, zijn te danken aan de toewijding en inzet van iedereen die betrokken is bij Randstad en haar werkmaatschappijen. De raad van commissarissen bedankt alle betrokkenen heel hartelijk voor hun uiterst waardevolle bijdrage. Diemen, 13 februari 2008 De raad van commissarissen, Fritz Fröhlich (voorzitter) Frits Goldschmeding (vicevoorzitter) Jan Hovers Giovanna Kampouri Monnas Willem Vermeend Leo van Wijk Rob Zwartendijk raad van commissarissen voorzitter F. Fröhlich lid 90.000 62.500 60.000 46.250 auditcommissie voorzitter J. Hovers 9.000 8.500 lid F. Fröhlich 6.000 5.500 lid F. Goldschmeding 6.000 5.500 6.500 nominatie & remuneratiecommissie voorzitter F. Fröhlich 7.000 lid G. Monnas 5.000 4.500 lid L. van Wijk 5.000 4.500 voorzitter F. Goldschmeding 7.000 6.500 lid W. Vermeend 5.000 4.500 lid R. Zwartendijk 5.000 4.500 strategiecommissie Randstad Holding nv 47 corporate governance Beginselen gefundeerde adviezen en aanbevelingen, dragen de auditcommissie, de strategiecommissie en de nominatie- & remuneratiecommissie bij aan de besluitvorming van de voltallige raad van commissarissen. Een beknopte biografie van de leden van de raad van commissarissen is te vinden op de pagina’s 38-39. Lang voordat van buitenaf strengere eisen werden gesteld aan bedrijfssystemen en -structuren, was gedegen corporate governance bij Randstad al een belangrijk onderdeel van de cultuur en werkwijze. En dit is altijd zo gebleven. Al onze bedrijfsprocessen zijn gericht op transparantie van zowel de externe rapportage als het gedegen management van onze wereldwijde activiteiten. We hebben deze transparantie kunnen realiseren door onze kernwaarden, die uitvoerig zijn beschreven op pagina 2-3, consequent na te leven. We werken al vele jaren actief aan deze cultuur. En het is een proces dat tot op de dag van vandaag wordt voortgezet. Randstad is dan ook sterk gefocust op integriteit en transparantie. We waren voorstander van de formalisering van de Nederlandse Corporate Governance Code (de code) in 2005 en de latere aanbevelingen voor best practice. Hiermee konden wij namelijk onze eigen corporate governance vergelijken met de algemeen aanvaarde best practice. Dit heeft geleid tot een aanpassing van onze statuten die nu volledig in lijn zijn met de code. Best practice De code is gebaseerd op het principe van ‘pas toe of leg uit’. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van mei 2005 is de corporate-governancestructuur van Randstad besproken en zijn aan de aandeelhouders een aantal zogenaamde ‘afwijkingen’ uitgelegd (zie hieronder). Sinds die datum zijn er geen wijzigingen in de structuur doorgevoerd. Substantiële wijzigingen zullen worden besproken met de aandeelhouders tijdens de AVA. De reglementen en statuten van de vennootschap zijn te vinden op onze website. Ons toezicht in de praktijk Raad van bestuur De raad van bestuur is belast met het management van Randstad Holding nv en haar groepsmaatschappijen. Dit houdt in dat de raad verantwoordelijk is voor het ontwerpen, doorvoeren, implementeren en realiseren van de goedgekeurde Groepsstrategie en de strategische doelstellingen. Ook heeft de raad van bestuur de verantwoordelijkheid voor gedegen commerciële en financiële controlemechanismen. Hierbij wordt altijd rekening gehouden met het vastgestelde beleid en de belangen van alle bij de Groep betrokken partijen. De raad van bestuur rapporteert aan de raad van commissarissen en de AVA. Een beknopte biografie van de leden is te vinden op de pagina’s 6-7. Raad van commissarissen De raad van commissarissen is belast met het toezicht op de raad van bestuur en de algemene ontwikkeling van de onderneming, zoals het financiële beleid en de ondernemingsstructuur. De raad van commissarissen evalueert de strategie, de ontwikkeling van de resultaten, het operationeel model en de interne controlemechanismen die onder het management van de raad van bestuur zijn opgesteld. De raad van commissarissen adviseert de raad van bestuur zowel collectief als via haar drie speciale commissies. Door het formuleren van 48 Randstad Holding nv - Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders Randstads AVA wordt jaarlijks in mei gehouden (vanaf 2009 zal deze worden vervroegd en plaatsvinden eind maart of begin april). De AVA benoemt de leden van de raad van commissarissen en de raad van bestuur op basis van nietbindende aanbevelingen van de raad van commissarissen. Belangrijke onderwerpen waarover de AVA bevoegdheid heeft, zijn: vaststelling van de jaarrekening; vaststelling van de winstbestemming; toevoegingen aan de reserves; dividenden; het remuneratiebeleid en verlenen van decharge aan de raad van bestuur en de raad van commissarissen; benoeming van de externe accountant; benoeming, schorsing en ontslag van de leden van de raad van bestuur en raad van commissarissen; bezoldiging van de raad van commissarissen; machtiging om aandelen in het kapitaal van de Groep te verkrijgen, uit te geven of te verkopen; goedkeuring van statutenwijzigingen. Binnen drie maanden na de AVA stelt Randstad de notulen beschikbaar op haar website. Stemrecht Het aandelenkapitaal van Randstad Holding nv bestaat uit 116,6 miljoen gewone aandelen en 25,2 miljoen preferente financieringsaandelen B. Per 31 december 2007 kunnen de houders van circa 93% van de gewone aandelen zonder beperkingen hun stemrecht uitoefenen tijdens de AVA. De overige 7% van de gewone aandelen is gecertificeerd. Deze aandelen waarin het bijbehorende stemrecht ligt besloten, zijn in handen van de Stichting Administratiekantoor Randstad Optiefonds. De door Stichting Administratiekantoor Randstad Optiefonds uitgegeven certificaten zijn volledig inwisselbaar voor gewone aandelen, en worden aangehouden door Stichting Administratiekantoor Randstad Optiefonds en door medewerkers die certificaten hebben verkregen door opties uit te oefenen. F.J.D. Goldschmeding, de oprichter van de onderneming, is enig bestuurslid van de Stichting Administratiekantoor Randstad Optiefonds. De Stichting Administratiekantoor Preferente Aandelen Randstad Holding bezit preferente financieringsaandelen B. Het stemrecht van deze aandelen berust bij de stichting. Het bestuur bestaat uit S.C.J.J. Kortmann, A.A. Anbeek van der Meijden en A.H.J. Risseeuw. De bestuursleden zijn volledig onafhankelijk van zowel het management van de vennootschap als de overige aandeelhouders. De statuten van de stichting zijn opgesteld met inachtneming van Bijlage X, Boek II Algemeen Reglement Euronext Amsterdam. Certificaten uitgegeven door de stichting zijn in handen van ING Groep N.V., Fortis N.V., en Randstad Beheer bv. corporate governance Transparante communicatie naar belanghebbenden Randstad hecht veel waarde aan de communicatie met beleggers en belanghebbenden. De CFO heeft de directe verantwoordelijkheid voor investor relations en de betreffende afdeling. Ook de CEO en de andere leden van de raad van bestuur zijn hierbij actief betrokken. Gedurende het jaar geven we regelmatig presentaties over onze strategie en resultaten. We voorzien alle aandeelhouders en andere partijen in de financiële markten consequent en gelijktijdig van dezelfde feitelijke informatie over onderwerpen die de aandelenkoers zouden kunnen beïnvloeden. Informatie over de kwartaalresultaten wordt verstrekt tijdens groepsbijeenkomsten en conference calls die telefonisch of via onze website te volgen zijn. Verder contact met onze aandeelhouders vindt plaats op analistenbijeenkomsten en beleggersdagen, de AVA en via onze website. Analistenbijeenkomsten zijn toegankelijk via onze website en kunnen te allen tijde door aandeelhouders en overige geïnteresseerden worden bekeken. Analistenbijeenkomsten, presentaties voor beleggers en besprekingen met investeerders vinden niet plaats tijdens de zogenoemde ‘gesloten periode’. De gesloten periode loopt van het einde van het financiële kwartaal tot de publicatie van de kwartaalrapportage. Rapporten en waarderingen van analisten worden niet voor publicatie door de vennootschap beoordeeld, van commentaar voorzien of gecorrigeerd, met uitzondering van het controleren op feitelijke onjuistheden. Op 7 en 8 november 2007 organiseerde de vennootschap een tweedaagse conferentie voor analisten en beleggers. De deelnemers kregen een overzicht van de Nederlandse activiteiten en brachten een bezoek aan een van de vestigingen. Daarnaast presenteerde een van onze grote klanten wat haar overwegingen zijn om met Randstad te werken. II.2.3 Aandelen die zonder financiële tegenprestaties aan bestuurders worden toegekend, worden aangehouden voor telkens een periode van ten minste vijf jaar […]. Sinds 2005 wordt de 3-jaars middellangetermijnbonus uitgekeerd in de vorm van prestatie-aandelen. Deze aandelen vestigen na drie jaar en worden minimaal twee jaar aangehouden. Wij zijn van mening dat dit vijfjarenplan de aandeelhouders in voldoende mate op één lijn brengt en recht doet aan het middellangetermijnkarakter van de regeling. II.2.7 De maximale vergoeding bij onvrijwillig ontslag bedraagt eenmaal het jaarsalaris. Randstad heeft een aandeelhoudersstructuur waarin de aandelen binnen de groep van aandeelhouders sterk geconcentreerd zijn. Om deze reden én om recht te doen aan de anciënniteit van de directieleden is de ontslagvergoeding voor leden van de raad van bestuur vastgesteld op twee basisjaarsalarissen plus eentwaalfde van hetzelfde jaarsalaris per dienstjaar tot een maximum van drie jaarsalarissen. Deze ontslagvergoeding is alleen van toepassing bij een voortijdige opzegging van het arbeidscontract om redenen die buiten de invloed van het directielid in kwestie liggen, of bij wijzigingen in de zeggenschapsverhoudingen (‘change of control’). III.5.11 Het voorzitterschap van de remuneratiecommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen […]. Het succes van Randstad is afhankelijk van de kwaliteit van haar medewerkers en Randstad ziet management development dan ook als een belangrijk strategisch onderwerp. We zijn daarom van mening dat de nominatie& remuneratiecommissie moet worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van commissarissen. Wettelijke transparantieverplichtingen Accountant PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. is door de AVA benoemd om de geconsolideerde jaarrekening over 2007 te controleren en een verklaring af te geven. Interne risicomanagement- en controlesystemen Op de pagina’s 23-27 is een gedetailleerde beschrijving opgenomen van Randstads risk & control framework. Hier worden ook de specifieke activiteiten genoemd die in 2007 op dit vlak werden ondernomen, zoals het toezien op de betrouwbaarheid van de controlesystemen en het naleven van relevante wet- en regelgeving. Afwijkingen van de code-Tabaksblat Randstad past alle relevante bepalingen van de codeTabaksblat toe, met enkele uitzonderingen. Alle onderstaande afwijkingen zijn besproken tijdens de AVA van 2005. Wanneer zich belangrijke wijzigingen voordoen, zullen deze worden geagendeerd en besproken op de AVA. II.1.1 Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. De huidige leden van de raad van bestuur zijn benoemd voor onbepaalde tijd. Dit beleid kan heroverwogen worden in het geval van nieuwe benoemingen. Het grootste gedeelte van de informatie die, op basis van Besluit artikel 10 overname richtlijn en artikel 391 lid 5 boek 2 van het Burgelijk Wetboek, in het jaarverslag openbaar gemaakt moet worden, is te vinden in diverse delen van ons jaarverslag. Hieronder volgt een overzicht met aanvullende informatie en/of verwijzingen naar de betreffende secties in het verslag. a Kapitaalstructuur en daaraan verbonden rechten en plichten Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 3 50 miljoen en bestaat uit 200 miljoen gewone aandelen met een nominale waarde van 3 0,10, 50.000 preferente aandelen A met een nominale waarde van 3 500,00, en 50 miljoen preferente aandelen B met een nominale waarde van 3 0,10. Op 31 december 2007 bedroeg het totale aantal geplaatste aandelen 141.806.865 met evenzoveel stemmen en een nominale waarde van 3 0,10 per aandeel. Het geplaatste aandelenkapitaal is onderverdeeld in 116.606.865 gewone aandelen en 25,2 miljoen preferente aandelen B. Aan de aandelen zijn de gebruikelijke eigendomsrechten verbonden, zoals dividendrecht, stemrecht en aanverwante rechten. Meer informatie is te vinden op pagina 48 onder Stemrecht. Ieder aandeel heeft één stem. Het dividendbeleid van Randstad bepaalde in het verleden Randstad Holding nv 49 corporate governance dat jaarlijks ongeveer 40% van de nettowinst werd uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen in de vorm van een contant dividend. In november 2007 hebben wij een aanpassing van ons dividendbeleid aangekondigd, dat gericht is op de dividendbescherming van onze aandeelhouders. Deze aanpassing zal besproken worden tijdens de komende AVA. Het dividend op preferente aandelen bedraagt 3 0,284 per aandeel (of 4,32% van het gestorte kapitaal). Het dividend op de preferente aandelen wordt iedere zeven jaar herzien. De eerstvolgende herziening zal plaatsvinden in november 2012. b Statutaire of contractuele beperking op aandelenoverdracht Circa 23% van het totale aandelenkapitaal (5% gewone aandelen en 18% preferente aandelen B) is geconverteerd in aandelencertificaten (zie Stemrecht op pagina 48). c Grootaandeelhouders Vier aandeelhouders hebben bekendgemaakt een belang te hebben van meer dan 5% van ons geplaatste aandelenkapitaal. Een lijst van de belangrijkste aandeelhouders staat vermeld onder het kopje Grootaandeelhouders op pagina 51. d Bijzondere zeggenschapsrechten De vennootschap kent geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden aan specifieke aandelen of aandeelhouders. e Controlemechanismen met betrekking tot aandelenparticipatieplan en aandelenoptieplan Binnen de Groep gelden de volgende regelingen voor op aandelen gebaseerde beloningen: een prestatieoptieregeling voor de raad van bestuur, twee prestatie-aandelenregelingen (een voor leden van de raad van bestuur en een voor seniormanagement) en een aandelenkoopregeling voor alle eigen medewerkers. De belangrijkste kenmerken van deze regelingen zijn te vinden in het remuneratiegedeelte op pagina 45 en in de toelichting op aandelen- en optieregelingen op pagina 102. Het maximum aantal toe te kennen opties en aandelen staat vast; het daadwerkelijk toegekende aantal is afhankelijk van vooraf bepaalde prestatiedoelstellingen. De toe te kennen opties en aandelen mogen per jaar tot niet meer dan 1% verwatering van het geplaatste gewone aandelenkapitaal leiden. De aandelenkoopregeling voor eigen medewerkers heeft geen invloed op het aandelenkapitaal van de vennootschap. f Beperking stemrecht Op certificaten van gewone aandelen en certificaten van preferente aandelen B berust geen stemrecht. g Overeenkomsten met aandeelhouders die de overdracht van aandelen of stemrecht kunnen beperken In het verslagjaar heeft de vennootschap een overeenkomst gesloten met haar voornaamste aandeelhouder, Frits Goldschmeding. Deze overeenkomst heeft als doel de continuïteit van de onderneming en haar strategische positie en ontwikkeling te waarborgen op zowel de korte- als de langetermijn. De belangrijkste kenmerken van de overeenkomst worden besproken in het bericht van de raad van commissarissen op pagina 40. Voor zover bekend bij de vennootschap, is dit de enige 50 Randstad Holding nv overeenkomst met een aandeelhouder die aanleiding kan geven tot beperking van de overdracht van (certificaten van) aandelen of stemrecht. h Voorschriften met betrekking tot benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen en wijziging van de statuten Leden van de raad van bestuur worden door de AVA benoemd en kunnen te allen tijde door de AVA geschorst of ontslagen worden. Commissarissen worden eveneens benoemd en kunnen geschorst of ontslagen worden door de AVA. Een commissaris kan zich tweemaal beschikbaar stellen voor herbenoeming. Een besluit tot benoeming of ontslag vereist een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Wanneer aan de AVA een voorstel tot statutenwijziging wordt voorgelegd, dient dit altijd vermeld te worden in de oproep voor de betreffende vergadering. Een afschrift van het voorstel met de woordelijke tekst zal tegelijkertijd voor iedere aandeelhouder en certificaathouder ter inzage beschikbaar zijn ten kantore van de vennootschap tot na afloop van de vergadering. Afschriften zullen kosteloos worden verstrekt. Statutenwijzigingen die betrekking hebben op de bijzondere rechten van houders van preferente aandelen moeten tijdens de vergadering worden goedgekeurd door de houders van deze preferente aandelen. i Bevoegdheden van het bestuur, in het bijzonder tot uitgifte van aandelen in de vennootschap en de verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap Het bestuur is bevoegd om, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen, het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, en het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten van houders van gewone aandelen tot 8 mei 2008 (behoudens verlenging goedgekeurd door de AVA) tot jaarlijks maximaal 1% van het geplaatste gewone aandelenkapitaal van de vennootschap. In mei 2008 zal de AVA worden verzocht om de raad van bestuur bevoegdheid te verlenen voor de inkoop van eigen aandelen door de vennootschap, eveneens onder goedkeuring van de raad van commissarissen tot maximaal 10% van het totale geplaatste gewone aandelenkapitaal. Deze bevoegdheid zal beperkt zijn tot een termijn van 18 maanden en het streven is deze elk jaar te hernieuwen. j Regelingen wijzigingen in de zeggenschapsverhoudingen (‘change of control’) De vennootschap kent geen contracten die van kracht worden, wijzigen of ontbonden worden wanneer een openbaar overnamebod wordt uitgebracht, met uitzondering van het onder punt k bepaalde. k Regelingen met bestuurders of werknemers Indien een dienstverband van een lid van de raad van bestuur wordt beëindigd vanwege een openbaar bod, ontvangt deze een afvloeiingspremie van twee basis jaarsalarissen plus eentwaalfde van hetzelfde jaarsalaris per dienstjaar tot een maximum van drie jaarsalarissen. investor relations en het aandeel Randstad Doelstellingen investor relations Randstads investor relations-doelstellingen bestaan uit het verbeteren van de bekendheid van het profiel, de strategie en de resultaten van de Groep, om zo een accurate waardering van de aandelen te waarborgen. We streven er voortdurend naar onze reputatie bij de financiële doelgroepen te verbeteren en te bouwen aan een leiderschapspositie op het gebied van de externe communicatie naar de financiële gemeenschap. Dit geldt niet alleen voor specifieke Randstadkwesties, maar we willen ook beschouwd worden als wereldwijde autoriteit op de arbeidsmarkt. Communicatiebeleid We communiceren met onze bestaande en potentiële aandeelhouders, analisten en de pers door middel van een breed scala aan activiteiten. Onze communicatiestijl is op feiten gebaseerd en bij al onze activiteiten houden we ons aan de wettelijke verplichtingen inzake vertrouwelijkheid. We streven ernaar om op een actieve manier een dialoog met onze huidige en potentiële aandeelhouders te onderhouden. Wij nemen hiervoor het initiatief door roadshows te organiseren en waar mogelijk tegemoet te komen aan verzoeken voor bijeenkomsten. Tot onze spijt hanteren steeds meer beleggers een zogenoemd ‘no-broker’-beleid tijdens roadshows. Wij zijn van mening dat dit uitsluiten van intermediairs bij gesprekken met beleggers, niet in lijn is met onze open en transparante communicatiestijl. Communicatieactiviteiten Ieder kwartaal houdt Randstad analistenbijeenkomsten of conference calls waarin de resultaten tot in detail worden besproken. Halfjaarlijks worden deze aangevuld met een persconferentie. Webcasts van de analistenbijeenkomsten en conference calls zijn beschikbaar op onze website. Daarnaast heeft Randstad in november 2007 een tweedaagse analistenen investeerdersconferentie gehouden op ons hoofdkantoor in Nederland. De onderwerpen die aan bod kwamen waren strategie, vermogensstructuur, dividendbeleid, ICT-strategie, internationaal accountmanagement en ontwikkelingen in diverse landen zoals Nederland, Duitsland en de Verenigde Staten. We hebben bovendien een dieper inzicht verschaft in onze interim-professionalsactiviteiten door een bezoek aan de Amsterdamse vestiging van onze werkmaatschappij Yacht. Door middel van dit soort conferenties krijgen analisten en investeerders een beter inzicht in onze werkwijzen; ook zijn ze een goede gelegenheid om de raad van bestuur en managers en directeuren van zowel de werkmaatschappijen als de holding te ontmoeten. We streven ernaar soortgelijke conferenties jaarlijks te organiseren. In Nederland, de VS, het Verenigd Koninkrijk, België, Duitsland, Zwitserland, Scandinavië, Italië, Ierland en Oostenrijk zijn roadshows gehouden voor institutionele beleggers. Op ons hoofdkantoor heeft een groot aantal one-on-one gesprekken met beleggers plaatsgevonden. Daarnaast heeft Randstad deelgenomen aan diverse internationale conferenties over de zakelijke dienstverlening en over de Benelux, en aan een aantal algemene conferenties in Nederland, het Verenigd Koninkrijk, de VS en Frankrijk. Ook hebben we presentaties verzorgd voor particuliere beleggers. Het aandeel Randstad Het gewone aandeel Randstad Holding nv staat genoteerd aan Euronext Amsterdam (tickersymbool RAND). Ook opties op aandelen Randstad worden aan Euronext Amsterdam verhandeld. Aandelenkapitaal Ultimo 2007 bestond het geplaatste aandelenkapitaal van Randstad Holding nv uit: Aantal Gewone aandelen Preferente aandelen B (financieringsprefs) Totaal aantal aandelen 116,6 miljoen Nominale waarde 3 0,10 25,2 miljoen 3 0,10 141,8 miljoen 3 0,10 Grootaandeelhouders Onder de Wet Melding Zeggenschap (Wmz) zijn aandeelhouders verplicht om belangen die groter zijn dan een bepaald percentage te melden bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Onderstaande lijst betreft vrijwel altijd een combinatie van (certificaten van) gewone aandelen en (certificaten van) preferente aandelen B (financieringsprefs). Ter vereenvoudiging van de familiebelangen, na de overeenkomst tussen de oprichter van Randstad, de heer Frits Goldschmeding, zijn eventuele erfgenamen en Randstad omtrent de voortduring van zijn langetermijnpositie, en in het kader van de voorgenomen acquisitie van Vedior, heeft Gaud Holding haar belang overgedragen aan Randstad Beheer. F.J.D. Goldschmeding/ Randstad Beheer bv ING Groep N.V. Fortis N.V. Gaud Holding bv Stichting Randstad Optiefonds 2007 2006 40-50% 30-40% 10-15% 10-15% 5-10% 5-10% 0% 5-10% 5-10% 5-10% Het percentage vrij verhandelbare aandelen Randstad wordt geschat op 40 - 45%. Indicatieve spreiding van de gewone aandelen (vrij verhandelbaar) Het grootste gedeelte van de vrij verhandelbare aandelen is in internationale handen. Randstad streeft actief naar een internationale spreiding. In 2007 zijn er geen grote wijzigingen in de spreiding opgetreden. We schatten dat ongeveer 8% van de aandelen in handen is van particuliere beleggers. Randstad Holding nv 51 investor relations en het aandeel Randstad Indicatieve geografische spreiding gewone aandelen Nederland Verenigd Koninkrijk Noord-Amerika Continent Europa exclusief Nederland Overig 2007 2006 2005 2004 2003 3 40% 31% 13% 15% 1% Ultimo jaar Q1 Q2 Q3 Q4 3 0,63 3 0,85 3 0,86 1 3 1,04 3 3,38 1 3 0,43 3 0,64 3 0,92 3 1,18 2 3 3,17 3 0,24 3 0,47 3 0,65 3 0,79 2 3 2,15 3 0,12 3 0,31 3 0,43 3 0,82 2 3 1,68 3 (0,04) 3 0,10 3 0,24 3 0,32 3 0,62 1 Inclusief een eenmalige belastinglast van 3 0,11 in 2007. 2 Inclusief eenmalige belastingbaten van 3 0,38 in 2004, 3 0,09 in 2005 en 3 0,19 in 2006. 3 Cijfers 2003 zijn gebaseerd op Dutch GAAP. Liquiditeit De liquiditeit is de afgelopen jaren verbeterd. Het volume is aanzienlijk gestegen, namelijk van circa 3 0,4 miljard in 2003 naar ruim 3 9 miljard in 2007. De veranderingen in de aandelenkoers van de laatste jaren hebben hieraan bijgedragen, maar ook de omloopsnelheid is gestegen. De omloopsnelheid wordt gedefinieerd als het totaal aantal verhandelde aandelen gedeeld door het aantal uitstaande aandelen en is toegenomen van 28% in 2003 tot ongeveer 200% in 2007. Dit suggereert dat de gemiddelde periode van aanhouden korter is. Handelsvolume en omloopsnelheid aandelen handelsvolume (3 miljard) 197% 9,3 omloopsnelheid 108% 75% 6,1 54% 28% 2,7 1,5 0,4 2003 2004 2005 2006 2007 Indices Het gewone aandeel Randstad Holding nv promoveerde in maart 2007 van de Euronext Midkap Index (AMX) naar de leidende AEX Index van de 25 meest verhandelde aandelen op Euronext Amsterdam. Ultimo 2007 maakte het gewone aandeel Randstad Holding nv ook deel uit van de indices Euronext 100, Dow Jones Stoxx TMI, MSCI Europe, Dow Jones World Sustainability Index en de Dow Jones Stoxx Sustainability Index. Deelname aan de grote indices is belangrijk, omdat het onder meer zorgt voor verbetering van de zichtbaarheid en liquiditeit. Rapportage winst per aandeel Randstad rapporteert de winst per aandeel op volledig verwaterde basis. We kijken naar de winst per aandeel vóór afschrijving: acquisitiegerelateerde immateriële activa en bijzondere waardevermindering goodwill, omdat dit in onze optiek de onderliggende commerciële resultaten het best weergeeft. 52 Randstad Holding nv Dividendbeleid Het dividendbeleid van Randstad bestond er in het verleden uit om jaarlijks ongeveer 40% van de nettowinst uit te keren aan de gewone aandeelhouders in de vorm van een contant dividend. In november 2007 kondigden wij een wijziging van ons dividendbeleid aan die besproken zal worden tijdens de komende Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). Sinds 2007 streven wij naar verbeterde dividendbescherming voor onze aandeelhouders en hanteren wij een minimale dividendbetaling van 3 1,25, in plaats van een constante 40% payout. Het nieuwe beleid zou niet moeten leiden tot een lagere gemiddelde dividendbetaling dan het geval zou zijn geweest onder het vorige beleid. Ons doel is een consequente groei van het dividend door de economische cyclus heen, zonder daarbij het absolute niveau van het betaalde dividend in enig jaar te verlagen. Wij beogen dit te bereiken met een minimum payout van 30% en een maximum payout van 60%. Het nieuwe beleid sluit beter aan bij de kasstroomtrends, die doorgaans een meer geleidelijke ontwikkeling laten zien dan het winstverloop. Voor de komende jaren betekent dit dat het uitgekeerde dividend per aandeel boven de 3 1,25 zal uitkomen zodra de payout 30% bereikt, en dat het alleen onder de 3 1,25 kan zakken wanneer dit een payout van meer dan 60% zou betekenen. Data per aandeel 2003 2004 2005 2006 2007 Dividend Payout 3 0,25 3 0,66 3 0,84 3 1,25 5 1,25 42% 39% 40% 40% 38% WPA Vrije kasstroom Eigen vermogen EBITA 3 0,62 3 1,68 3 2,15 3 3,17 5 3,38 3 2,01 3 2,00 3 1,56 3 3,02 5 2,82 3 3,07 3 4,40 3 4,65 3 6,82 5 8,78 3 1,05 3 1,96 3 2,59 3 3,77 5 4,76 Koersverloop gewone aandelen Randstad Holding nv De aandelenkoers heeft zich in 2007 niet positief ontwikkeld. Het jaar werd afgesloten op 3 27,02, wat 48% lager is dan de slotkoers van 2006 die uitkwam op 3 52,40. Het totale rendement voor aandeelhouders (total shareholder return, TSR) was – 46%, inclusief het in mei uitbetaalde dividend van 3 1,25. Het aandeel ontwikkelde zich goed tot en met de zomer en bereikte half juli een recordhoogte van 3 63,18. investor relations en het aandeel Randstad Financiële kalender * Koersverloop gewone aandelen Randstad Holding 60 koersverloop 1 Publicatie eerstekwartaalresultaten 2008 (voor beurs) 23 april 2008 2 3 50 5 4 40 6 30 volume (x 1.000) 10.000 9.000 8.000 7.000 6.000 5.000 4.000 3.000 2.000 1.000 Conference call analisten eerstekwartaalresultaten 2008 23 april 2008 Algemene Vergadering van Aandeelhouders 7 mei 2008 Notering ex-dividend 9 mei 2008 jan feb mrt apr mei jun jul aug sep okt nov dec 1 15 februari: jaarresultaten 2006 2 15 maart: WPA-vooruitzicht 1e kwartaal verhoogd 3 25 april: eerstekwartaalresultaten 4 25 juli: halfjaarresultaten 5 24 oktober: derdekwartaalresultaten 6 3 december: Randstad en Vedior willen marktleider in HR-diensten creëren In de toelichting op de kwartaalcijfers voor het tweede kwartaal rapporteerden wij een daling van de omzetgroei en dit had duidelijk een negatieve invloed op de koers. Deze ontwikkeling werd gevolgd door een bredere marktdaling veroorzaakt door de onrust op de Amerikaanse hypotheekmarkt en volatiliteit na de aankondiging van het beoogde bod op Vedior. De marktkapitalisatie van gewone aandelen Randstad bedroeg op 31 december 2007 3 3.150,7 miljoen, vergeleken met 3 6.083,4 miljoen op 31 december 2006. Ontwikkeling aandelenkoers gewone aandelen Randstad vergeleken met Euronext AEX Index en andere uitzendondernemingen 150 USG Manpower 140 130 Randstad 120 Adecco 110 AEX 100 Vedior Betaalbaarstelling dividend 28 mei 2008 Publicatie tweedekwartaalresultaten 2008 (voor beurs) 30 juli 2008 Persconferentie en analistenpresentatie tweedekwartaalresultaten 2008 30 juli 2008 Publicatie derdekwartaalresultaten 2008 (voor beurs) 29 oktober 2008 Conference call analisten derdekwartaalresultaten 2008 29 oktober 2008 Publicatie vierdekwartaal- en jaarresultaten 2008 (voor beurs) 19 februari 2009 Persconferentie en analistenpresentatie jaarresultaten 2008 19 februari 2009 Algemene Vergadering van Aandeelhouders 31 maart 2009 90 80 70 60 50 40 jan feb mrt apr mei jun jul aug sep okt nov dec 2003 Slotkoers (3) TSR (%) High (3) Low (3) 2004 2005 2006 2007 27,02 19,23 28,95 36,69 52,40 127 52 29 45 (46) 19,70 29,90 36,80 57,55 63,18 7,15 18,90 26,73 36,35 24,72 * Publicatiedata van resultaten kunnen beïnvloed worden door de transactie met Vedior Randstad Holding nv 53 Randstad & Vedior Op 3 december 2007 kondigden Randstad en Vedior aan dat zij een voorwaardelijke overeenkomst hadden gesloten voor het samenvoegen van hun bedrijven. Deze combinatie zal gerealiseerd worden door middel van een openbaar bod van Randstad op het totale geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal van Vedior. Trends Voor beide ondernemingen komen de beweegredenen voort uit de volgende trends: - Markt: De wereldwijde HR-dienstensector is relatief jong en vormt een aantrekkelijke groeimarkt. Veel markten zijn erg gefragmenteerd, en door het bundelen van krachten ontstaan leiders die in staat zijn deze markten te ontwikkelen en de werkgelegenheid te bevorderen. Het professionalssegment laat de hoogste groeicijfers zien als gevolg van de aanhoudende groei in kantoorbanen en de demografische ontwikkelingen. Tegelijkertijd bestaan er goede mogelijkheden in het traditionele uitzendsegment (licht industrieel/ administratief), vooral naarmate meer markten gedereguleerd worden en opkomende markten relatief belangrijker worden. - Klanten: Het grote-klantensegment wordt steeds internationaler en vraagt om een breder dienstenpakket en minder aanbieders. Productiviteit, demografische ontwikkelingen en een gebrek aan vakspecialisten zijn de voornaamste uitdagingen voor onze klanten. - Kandidaten: Een baan voor het leven bestaat niet meer. Steeds meer kandidaten kiezen voor flexibiliteit om een balans te vinden tussen carrière en kwaliteit van leven. - Actief in 51 landen: Met toonaangevende posities in belangrijke markten wereldwijd – waaronder nummer 1 in Duitsland, Nederland, België, Portugal, Canada en India, nummer 2 in Spanje en Polen, en nummer 3 in Frankrijk, Zwitserland en Australië – kunnen wij zowel het MKB als internationale klanten effectiever bedienen. - Wereldleider in het professionalssegment: Dankzij een breder dienstenaanbod dan welke concurrent ook, zijn wij uitstekend geoutilleerd om klanten te helpen de demografische trends het hoofd te bieden. - Wereldleider in het inhousesegment: Door ons unieke dienstenaanbod voor grote industriële en logistieke klanten kunnen wij hen helpen hun productiviteit te verbeteren. - Sterker platform in nieuwe markten: Onze verbeterde exposure in aantrekkelijke groeimarkten met lage uitzendpenetratie, zoals India, Japan, Oost-/Midden-Europa en Zuid-Amerika, zorgt voor aanzienlijke groeimogelijkheden. - Een daadwerkelijk diverse mix: Doordat geen enkel land voor meer dan 23% bijdraagt aan de omzet en door ons evenwichtige dienstenaanbod (21% professionals, 11% inhouse, 66% mass-customized en 2% HR Solutions) kunnen wij profiteren van alle mogelijkheden van de HR-dienstenmarkt. Goede aansluiting met onze strategie De twee bedrijven vullen elkaar op veel vlakken aan en kunnen verder bouwen op elkaars sterke punten. De voorgenomen transactie past volledig binnen onze strategie, sluit goed aan bij de door ons gedefinieerde groeifactoren en versnelt de vooruitgang in het kader van de strategische doelstellingen. Inspelen op de trends De combinatie heeft de schaalgrootte en reikwijdte om op deze trends in te kunnen spelen. - De op een na grootste HR-dienstverlener ter wereld: Samen bieden wij kandidaten overal ter wereld uitstekende arbeidsen carrièremogelijkheden en hebben wij elke dag meer dan 700.000 mensen aan het werk. Hierdoor zijn we leidend in het scheppen van werkgelegenheid en kunnen wij de richting helpen bepalen waarin de markten zich ontwikkelen. Ben Noteboom (CEO Randstad) en Tex Gunning (CEO Vedior) Groeifactoren - Marktgroei: Vedior biedt ons toegang tot veel nieuwe markten en groeisegmenten. - Marktaandeel: De transactie levert ons een aanzienlijke positieverbetering op in twee van ‘s werelds grootste markten: het Verenigd Koninkrijk en Frankrijk. - Inhouse: Wij voorzien een interessant potentieel door Randstads inhouseconcept bij de klanten van Vedior te introduceren. - Specialisaties: De specialisaties worden versterkt. - Professionals: Onze positie in het professionalssegment krijgt een enorme impuls, bij zowel detachering als search & selection, terwijl we via cross-selling de professionalsactiviteiten van Vedior kunnen introduceren bij de klanten van Randstad. Strategische doelstellingen - Aanhoudende stijging marktaandeel: Door de transactie springt het wereldwijde marktaandeel van 4% naar 8%. - Toename aandeel niet-Nederlandse omzet: De afhankelijkheid van de Nederlandse markt neemt af. Het aandeel Nederlandse omzet zou in het gecombineerde resultaat over 2007 uitkomen op 22% (voor Randstad alleen 35%). - Solide financiële positie: De transactie zet de balans aan het werk terwijl ons conservatieve financiële beleid voor de lange termijn gehandhaafd blijft. De schuldratio van Randstad zal naar verwachting binnen 12 maanden na het afronden van de deal onder de 2 liggen. 54 Randstad Holding nv Randstad & Vedior Schaalgrootte in belangrijke segmenten Omzetverdeling per serviceconcept (2007) Randstad Vedior Combinatie 11% 21% 66% 37% 21% Mass-customized + 7% Inhouse Professionals 3% 63% 69% totaal: 3 9,2 miljard HR Solutions 2% totaal: 3 8,4 miljard totaal: 3 17,6 miljard Meer gebalanceerde geografische spreiding Omzetverdeling per land (2007) Randstad Vedior Combinatie 8% 4% 7% 15% 40% 35% Frankrijk 23% 12% Nederland Duitsland 12% 11% + 3% 6% 3% 2% 3% België 5% Verenigd Koninkrijk Spanje 5% 8% 12% 13% 18% 6% 1% 7% Italië 22% 9% Noord-Amerika Overige 10% total: 3 9,2 miljard total: 3 8,4 miljard Synergievoordelen en rendement total: 3 17,6 miljard Nog betere vooruitzichten voor onze medewerkers Er zijn aanzienlijke synergievoordelen te behalen: - jaarlijkse belastingbesparing tot 3 20 miljoen; - jaarlijkse kostenbesparing vóór belasting van 3 80 miljoen, dankzij: - gecombineerde hoofdkantoren (holding en landen); - reorganiseren van het distributienetwerk; - efficiencyverbeteringen. Als een gecombineerde Groep zullen wij ruim 34.000 medewerkers in dienst hebben. Dit betekent dat elk jaar ruim 8.000 interne vacatures moeten worden ingevuld, zelfs als we niet groeien. Daarom kunnen wij de synergievoordelen behalen zonder gedwongen ontslagen. Bovendien zullen de verbeterde portefeuille en positionering leiden tot nog betere carrièremogelijkheden voor onze medewerkers. Van de kostenbesparingen zou 75% binnen anderhalf jaar na het afronden van de transactie gerealiseerd moeten zijn. Hiervan uitgaande zal deze transactie dan ook voordelig zijn voor onze aandeelhouders omdat de winst per aandeel van Randstad naar verwachting direct verbetert, exclusief eenmalige integratiekosten (van max. 3 60 miljoen) en acquisitiegerelateerde afschrijvingen, terwijl het rendement op geïnvesteerd vermogen naar verwachting vanaf 2010 de gewogen gemiddelde kapitaalkosten van Randstad (9%) zal overtreffen. Het rendement kan nog verder verbeteren omdat onderstaande punten nog niet zijn meegenomen in de berekende verwachte rendementen: - de potentiële upselling van inhouse; - de potentiële cross-selling van professionals; - de versnelde uitrol van best practices binnen de gehele gecombineerde Groep. Proces en financiering De samenvoeging zal plaatsvinden door middel van een openbaar bod op het totale geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal van Vedior. Het bod zal gedeeltelijk in contanten en gedeeltelijk in aandelen zijn, namelijk 3 9,50 in contanten en 0,32759 aandeel Randstad voor elk aandeel Vedior en is onder voorbehoud van goedkeuring door de toezichthoudende autoriteiten en de aandeelhouders. Het contante deel van het bod komt uit op 3 1,7 miljard. Om dit te financieren, en voor de herfinanciering van alle langlopende en kortlopende schulden van beide bedrijven, is voorafgaand aan de aankondiging volledig toegezegde schuldfinanciering overeengekomen voor vijf jaar. Afhankelijk van de vereiste goedkeuringen willen wij de deal in het tweede kwartaal van 2008 afronden. Randstad Holding nv 55 shaping the world of work De oorsprong Het creëren van de juiste omstandigheden De geschiedenis van Randstad is ook de geschiedenis van de voortdurende evolutie van de wereld van werk. In 1960 was de Europese economie nog aan het herstellen van de Tweede Wereldoorlog. Men had geen duidelijk beeld van hoe de Europese arbeidsmarkt in de toekomst zou moeten werken. De meeste ideeën stoelden nog op het collectivistisch denken van het eind van de negentiende eeuw. Het verhaal van hun eerste opdracht doet nog steeds de ronde binnen ons bedrijf: Frits haalde een aanvraag binnen voor een ervaren, meertalige secretaresse die ook kon stenograferen. Juist op dat moment interviewde zijn partner een kandidaat die exact aan die kwalificaties voldeed. Volgens de legende nam Frits de kandidaat meteen mee naar het kantoor van de potentiële klant – achter op de fiets. De eerste HR-dienst die in Europa een snelle opmars maakte, kennen wij onder de naam ‘uitzending’. Echter, voordat deze dienst daadwerkelijk aangeboden kon worden, moest een flink aantal hordes worden genomen. Gedurende de jaren zeventig werd duidelijk dat landen hun regelgeving en sociale stelsel moesten aanpassen om hun economische potentieel volledig te kunnen benutten. In Amstelveen werkte de jonge economiestudent Frits Goldschmeding aan zijn afstudeerscriptie. Frits voorzag een toekomst waarin een veel meer flexibele arbeidsmarkt noodzakelijk was om economische groei te stimuleren. Hij suggereerde dat particuliere bureaus op de Europese arbeidsmarkt als intermediair tussen vraag en aanbod van arbeid zouden moeten fungeren. Het nieuwe bedrijf, dat oorspronkelijk ‘Uitzendbureau Amstelveen’ heette, ontgroeide al snel de plaats, waar­naar het vernoemd was en bediende binnen de kortste keren de hele regio Groot-Amsterdam. Op dat moment werd dan ook besloten de naam te veranderen in Randstad – afgeleid van het randstedelijk gebied in het westen van Nederland. Het eerste signaal van een verreikende ambitie. Dit betekende dat er eerst een serieuze dialoog noodzakelijk was met veel andere belanghebbenden, onder wie ook vakbonden en overheden. Hierin ligt de oorsprong van een van Randstads kernwaarden. Hoewel er een paar voorbeelden te noemen waren – voornamelijk in de VS waar commerciële uitzendbureaus waren begonnen met het tijdelijk uitzenden van industrieel personeel – waren deze suggesties destijds volkomen ongewoon. Frits werd uitgedaagd door een aantal mede­ studenten, die niet geloofden dat zijn visie realistisch was. Desondanks besloot Frits om samen met een goede vriend een dergelijk bedrijf te beginnen. En wel vanuit hun studentenkamers. Het initiatief van Frits kreeg veel navolging en Nederland werd een van de belangrijkste spelers in de ontwikkeling van de HR-dienstensector zoals wij die nu kennen. Behalve Randstad, en later Tempo-Team, werd in deze periode bijvoorbeeld ook ASB opgericht dat later met een aantal andere bureaus zou verdergaan als Vedior. Op dit moment staan er in de wereldwijde top 6 van HR-dienstverleners nog steeds drie grote Nederlandse bedrijven. ‘Simultane belangenbehartiging’ ligt ten grondslag aan het bedrijfsmodel van Randstad en de mentaliteit van onze mensen. Randstad heeft door de jaren heen een belangrijke rol gespeeld in het creëren van nieuwe regelgeving en sociale kaders waarin optimale flexibiliteit voorop staat. Randstad voert al sinds jaar en dag constructieve gesprekken met vak­ bonden en autoriteiten in alle landen waarin wij actief zijn. Het aantal mensen met een flexibel arbeidscontract is in Nederland in de loop der tijd gestegen tot zo’n 2,5% van de beroepsbevolking. Het werkloosheidspercentage in Nederland is momenteel een van de laagste in de Westerse wereld. Randstad is al sinds 1968 actief in Duitsland, maar de regel­ geving is daar lange tijd erg star geweest. Randstad was actief betrokken bij het totstandkomen van een meer flexibele regelgeving. Een van de doorbraken was een collectieve arbeidsovereenkomst met een van de grootste vakbonden. Dit heeft ertoe geleid dat wij in Duitsland tienduizenden nieuwe banen konden creëren. De penetratiegraad van flexibele contracten doorbrak in korte tijd de 1%-grens en vindt nu gestaag aansluiting bij de percentages in andere Europese landen. Het mag geen toeval heten dat Randstad in Duitsland marktleider is. Naast deze ontwikkelingen is ook de diversiteit van particu­ liere HR-diensten enorm toegenomen. Het inhouseconcept bijvoorbeeld, is zeer succesvol gebleken in het tegengaan van de druk op de arbeidsmarkt als gevolg van het grote aanbod van goedkope arbeid in Azië en Oost-Europa. Onze nieuwe werving- en selectiediensten maken optimaal gebruik van onze expertise op het gebied van HR-diensten voor het werven van medewerkers voor vaste posities, onder wie ook hoger opgeleide mensen. Wij leveren op contractbasis gespecialiseerde adviseurs op het gebied van financiën, ICT en engineering aan bedrijven en bieden HR-advies aan. Wij zijn ervan overtuigd dat de HR-sector zich zal blijven verbreden en diversifiëren en zich in de komende jaren in toenemende mate verder zal ontwikkelen. Randstad blijft met veel plezier een sleutelrol vervullen in het vormgeven van de wereld van werk. Deze grafiek laat zien dat de werkloosheid in landen met een goed ontwikkelde HR-dienstenmarkt over het algemeen lager is. Bron: CIETT, Randstad Een campagne die Randstad in Duitsland hielp de grootste banen­ schepper te worden Frits Goldschmeding en Gerrit Daleboudt op een tandem Beschermende wetgeving en werkloosheid 16% werkloosheid 2006 14% ‘Jane’ was het gezicht van Randstad televisiecommercials in de 80-er jaren 56 Randstad Holding nv Portugal 12% Spanje 8% Italië 6% 4% Frankrijk Duitsland 10% Denemarken Japan Verenigd Koninkrijk België Zweden VS Nederland 2% 0% 0,0% 1,0% 2,0% 3,0% 4,0% 5,0% uitzendpenetratiegraad 2006 vrije wetgeving beperkende wetgeving Randstad Holding nv 57 shaping the world of work De oorsprong Het creëren van de juiste omstandigheden De geschiedenis van Randstad is ook de geschiedenis van de voortdurende evolutie van de wereld van werk. In 1960 was de Europese economie nog aan het herstellen van de Tweede Wereldoorlog. Men had geen duidelijk beeld van hoe de Europese arbeidsmarkt in de toekomst zou moeten werken. De meeste ideeën stoelden nog op het collectivistisch denken van het eind van de negentiende eeuw. Het verhaal van hun eerste opdracht doet nog steeds de ronde binnen ons bedrijf: Frits haalde een aanvraag binnen voor een ervaren, meertalige secretaresse die ook kon stenograferen. Juist op dat moment interviewde zijn partner een kandidaat die exact aan die kwalificaties voldeed. Volgens de legende nam Frits de kandidaat meteen mee naar het kantoor van de potentiële klant – achter op de fiets. De eerste HR-dienst die in Europa een snelle opmars maakte, kennen wij onder de naam ‘uitzending’. Echter, voordat deze dienst daadwerkelijk aangeboden kon worden, moest een flink aantal hordes worden genomen. Gedurende de jaren zeventig werd duidelijk dat landen hun regelgeving en sociale stelsel moesten aanpassen om hun economische potentieel volledig te kunnen benutten. In Amstelveen werkte de jonge economiestudent Frits Goldschmeding aan zijn afstudeerscriptie. Frits voorzag een toekomst waarin een veel meer flexibele arbeidsmarkt noodzakelijk was om economische groei te stimuleren. Hij suggereerde dat particuliere bureaus op de Europese arbeidsmarkt als intermediair tussen vraag en aanbod van arbeid zouden moeten fungeren. Het nieuwe bedrijf, dat oorspronkelijk ‘Uitzendbureau Amstelveen’ heette, ontgroeide al snel de plaats, waar­naar het vernoemd was en bediende binnen de kortste keren de hele regio Groot-Amsterdam. Op dat moment werd dan ook besloten de naam te veranderen in Randstad – afgeleid van het randstedelijk gebied in het westen van Nederland. Het eerste signaal van een verreikende ambitie. Dit betekende dat er eerst een serieuze dialoog noodzakelijk was met veel andere belanghebbenden, onder wie ook vakbonden en overheden. Hierin ligt de oorsprong van een van Randstads kernwaarden. Hoewel er een paar voorbeelden te noemen waren – voornamelijk in de VS waar commerciële uitzendbureaus waren begonnen met het tijdelijk uitzenden van industrieel personeel – waren deze suggesties destijds volkomen ongewoon. Frits werd uitgedaagd door een aantal mede­ studenten, die niet geloofden dat zijn visie realistisch was. Desondanks besloot Frits om samen met een goede vriend een dergelijk bedrijf te beginnen. En wel vanuit hun studentenkamers. Het initiatief van Frits kreeg veel navolging en Nederland werd een van de belangrijkste spelers in de ontwikkeling van de HR-dienstensector zoals wij die nu kennen. Behalve Randstad, en later Tempo-Team, werd in deze periode bijvoorbeeld ook ASB opgericht dat later met een aantal andere bureaus zou verdergaan als Vedior. Op dit moment staan er in de wereldwijde top 6 van HR-dienstverleners nog steeds drie grote Nederlandse bedrijven. ‘Simultane belangenbehartiging’ ligt ten grondslag aan het bedrijfsmodel van Randstad en de mentaliteit van onze mensen. Randstad heeft door de jaren heen een belangrijke rol gespeeld in het creëren van nieuwe regelgeving en sociale kaders waarin optimale flexibiliteit voorop staat. Randstad voert al sinds jaar en dag constructieve gesprekken met vak­ bonden en autoriteiten in alle landen waarin wij actief zijn. Het aantal mensen met een flexibel arbeidscontract is in Nederland in de loop der tijd gestegen tot zo’n 2,5% van de beroepsbevolking. Het werkloosheidspercentage in Nederland is momenteel een van de laagste in de Westerse wereld. Randstad is al sinds 1968 actief in Duitsland, maar de regel­ geving is daar lange tijd erg star geweest. Randstad was actief betrokken bij het totstandkomen van een meer flexibele regelgeving. Een van de doorbraken was een collectieve arbeidsovereenkomst met een van de grootste vakbonden. Dit heeft ertoe geleid dat wij in Duitsland tienduizenden nieuwe banen konden creëren. De penetratiegraad van flexibele contracten doorbrak in korte tijd de 1%-grens en vindt nu gestaag aansluiting bij de percentages in andere Europese landen. Het mag geen toeval heten dat Randstad in Duitsland marktleider is. Naast deze ontwikkelingen is ook de diversiteit van particu­ liere HR-diensten enorm toegenomen. Het inhouseconcept bijvoorbeeld, is zeer succesvol gebleken in het tegengaan van de druk op de arbeidsmarkt als gevolg van het grote aanbod van goedkope arbeid in Azië en Oost-Europa. Onze nieuwe werving- en selectiediensten maken optimaal gebruik van onze expertise op het gebied van HR-diensten voor het werven van medewerkers voor vaste posities, onder wie ook hoger opgeleide mensen. Wij leveren op contractbasis gespecialiseerde adviseurs op het gebied van financiën, ICT en engineering aan bedrijven en bieden HR-advies aan. Wij zijn ervan overtuigd dat de HR-sector zich zal blijven verbreden en diversifiëren en zich in de komende jaren in toenemende mate verder zal ontwikkelen. Randstad blijft met veel plezier een sleutelrol vervullen in het vormgeven van de wereld van werk. Deze grafiek laat zien dat de werkloosheid in landen met een goed ontwikkelde HR-dienstenmarkt over het algemeen lager is. Bron: CIETT, Randstad Een campagne die Randstad in Duitsland hielp de grootste banen­ schepper te worden Frits Goldschmeding en Gerrit Daleboudt op een tandem Beschermende wetgeving en werkloosheid 16% werkloosheid 2006 14% ‘Jane’ was het gezicht van Randstad televisiecommercials in de 80-er jaren 56 Randstad Holding nv Portugal 12% Spanje 8% Italië 6% 4% Frankrijk Duitsland 10% Denemarken Japan Verenigd Koninkrijk België Zweden VS Nederland 2% 0% 0,0% 1,0% 2,0% 3,0% 4,0% 5,0% uitzendpenetratiegraad 2006 vrije wetgeving beperkende wetgeving Randstad Holding nv 57 profile the world of work shaping Arbeidsmarkten en de economie Onze initiatieven De HR-dienstenmarkten wereldwijd De rol van onze mensen In onze samenleving zijn belangrijke trends op het gebied van werk, cultuur en demografie aan het verschuiven. In Europa neemt de gemiddelde leeftijd van de beroepsbevolking in snel tempo toe. De meeste grote bedrijven bieden geen ‘baan en carrière voor het leven’ meer aan. In februari 2007 publiceerden Randstad en SEO Economisch Onderzoek een rapport met de titel ‘Mind the Gap’. Deze studie behandelt de uitdagingen als gevolg van de vergrijzing, en de behoefte aan arbeidsmigratie en een grotere participatie op de Europese arbeidsmarkt. Als gevolg van de trends in de wereldeconomie groeien de markten voor HR-diensten sterk, zoals blijkt uit de samen­ gestelde gemiddelde groei van maar liefst 14% die Randstad sinds haar beursnotering in 1990 heeft doorgemaakt. De hiervoor genoemde wereldwijde trends worden veel minder abstract wanneer u een bezoek brengt aan een van onze ruim 2.800 vestigingen over de hele wereld. Daar ervaart u daad­werkelijk wat er nu precies ten grondslag ligt aan onze identiteit en reputatie; in andere woorden, ons merk in actie. Vanuit productiviteitsoogpunt verplaatsen zowel Amerikaanse als Europese bedrijven in veel sectoren hun productielocaties naar lagelonenlanden in Oost-Europa, Latijns-Amerika en Azië. In de Verenigde Staten en Europa leidt dit tot een verschuiving naar diensten- en kenniseconomieën. Ondanks de commotie rond de migratie van werknemers tussen de landen, toont dit rapport aan dat migratie juist een van de belangrijkste ontwikkelingen is voor de toekomstige economische slagkracht van Europa. Naast het stimuleren van arbeidsgeschikten om de arbeidsmarkt op te gaan, is dit een belangrijk hulpmiddel om de steeds groter wordende kloof tussen de vraag naar en het aanbod van werknemers te overbruggen. Zonder migratie zou de participatiegraad in de EU-25 moeten toenemen van 63% nu naar ruim 75% in 2050. Overheden zijn doorgaans niet in staat banen en vaardig­ heden efficiënt binnen hun eigen economie te verdelen. Werknemers willen vandaag de dag keuzevrijheid als het gaat om werk, en geen collectivisme of paternalisme. Dit heeft ertoe geleid dat flexibiliteit op de arbeidsmarkt nu een sleutelrol speelt bij het creëren van een gezonde en slagvaardige economie. En het belang van flexibiliteit zal alleen nog maar toenemen. Dit komt ook tot uiting in internationale initiatieven zoals de Lissabondoelstellingen en voortgangsrapporten van de Europese Unie, en in soortgelijke initiatieven van de Verenigde Naties. Grensoverschrijdend arbeidsverkeer zal meer en meer een gewoonte moeten worden, niet alleen voor de inmiddels spreekwoordelijke Oost-Europese huisschilder, maar juist ook voor hoger opgeleide kenniswerkers. Deze kunnen afkomstig zijn uit Oost-Europa, maar ook steeds meer uit Azië. Randstad is dan ook voorstander van de voorgestelde invoering van een ‘blue card’ die werknermers van andere nationaliteiten moet helpen om werk te vinden in de EU. Deregulering speelt een belangrijke rol omdat overheden inzien dat onze sector een positief effect heeft op de werk­ gelegenheid. Flexibele arbeidsmarkten zorgen ervoor dat economieën competitief blijven, iets wat duidelijk van toepassing is op veel Europese landen. De arbeidsmarkten die in de afgelopen tien jaar werden gedereguleerd, zoals Italië, Spanje en Duitsland, hebben bovengemiddelde groeicijfers laten zien. Toch is de markt in de VS nog steeds de grootste ter wereld. Aanbod van werving en outsourcing door bureaus kan daar doorslaggevend zijn voor de keuze om met een bureau zaken te doen. Dit verklaart overigens ook het succes van inhouse services in de VS. Op de Aziatische markt, waar het aanbod van personeel in veel sectoren groot genoeg is om aan de vraag te voldoen, zijn werving en payrolling de belangrijkste diensten, omdat (met uitzondering van Japan) flexibiliteit hier geen doorslag­ gevende factor is. Andere belangrijke mondiale trends zijn onder andere het stijgende opleidingsniveau en de toenemende schaarste. Deze trends bieden aanzienlijke mogelijkheden voor onze service­ concepten interim professionals en search & selection. De overgrote meerderheid van onze medewerkers staat midden in hun lokale HR-dienstenmarkt. Zij voorzien mensen van banen, en klanten van kandidaten op basis van een goede match – zowel wat betreft de vereiste vaardigheden, het te versterken team als de bedrijfscultuur van de klant. Ook helpen zij bedrijven beter gebruik te maken van hun eigen capaciteiten door het invoeren van verschillende efficiency­ maatregelen. De diensten die wij leveren, variëren van payroll­ management tot assessments. Onze medewerkers zijn degenen die ons merk betekenis geven. Deze rol wordt misschien wel het beste gedemonstreerd door de vele jonge ondernemende Randstadmedewerkers die – door hun dagelijks werk – voor veel, vaak honderden, mensen per jaar de wereld van werk vormgeven. Mannen en vrouwen van alle rassen en geloofsovertuigingen, en met de meest uiteen­ lopende vaardigheden en opleidingsniveaus, overal ter wereld. De wetenschap dat wij zo’n zichtbare en essentiële rol vervullen in de wereld om ons heen, is voor medewerkers van Randstad elke dag opnieuw inspirerend. En het is deze inspiratie die tot op de dag van vandaag de bron vormt van ons succes. Al met al is het niet verwonderlijk dat de penetratiegraad elke cyclus verbetert en dat elke markt aanzienlijke kansen biedt ten opzichte van het huidige niveau. Bron: Eurociett & SEO Economisch Onderzoek Vereiste participatiegraad in 2050 Polen Hongarije Italië België Spanje Frankrijk EU-25 Groei in penetratiegraad (1998 = 100) Luxemburg Tsjechië 220 Duitsland 200 Ierland Portugal 180 Oostenrijk 160 Verenigd Koninkrijk 140 Zweden 120 Nederland 100 Denemarken 40 Participatiegraad 2005 50 60 Zuiver vergrijzingseffect 70 80 90 Incl. standaardgroei Deze grafiek laat zien tot welk niveau de participatiegraad in 2050 in Europa moet stijgen om een even grote beroepsbevolking te handhaven. Bron: SEO Economisch Onderzoek 58 Randstad Holding nv 80 60 1998 Nederland 1999 2000 2001 Duitsland 2002 2003 België 2004 2005 Frankrijk 2006 VK Scènes uit de interne promotiefilm ‘A day in the life of...’ Randstad Holding nv 59 profile the world of work shaping Arbeidsmarkten en de economie Onze initiatieven De HR-dienstenmarkten wereldwijd De rol van onze mensen In onze samenleving zijn belangrijke trends op het gebied van werk, cultuur en demografie aan het verschuiven. In Europa neemt de gemiddelde leeftijd van de beroepsbevolking in snel tempo toe. De meeste grote bedrijven bieden geen ‘baan en carrière voor het leven’ meer aan. In februari 2007 publiceerden Randstad en SEO Economisch Onderzoek een rapport met de titel ‘Mind the Gap’. Deze studie behandelt de uitdagingen als gevolg van de vergrijzing, en de behoefte aan arbeidsmigratie en een grotere participatie op de Europese arbeidsmarkt. Als gevolg van de trends in de wereldeconomie groeien de markten voor HR-diensten sterk, zoals blijkt uit de samen­ gestelde gemiddelde groei van maar liefst 14% die Randstad sinds haar beursnotering in 1990 heeft doorgemaakt. De hiervoor genoemde wereldwijde trends worden veel minder abstract wanneer u een bezoek brengt aan een van onze ruim 2.800 vestigingen over de hele wereld. Daar ervaart u daad­werkelijk wat er nu precies ten grondslag ligt aan onze identiteit en reputatie; in andere woorden, ons merk in actie. Vanuit productiviteitsoogpunt verplaatsen zowel Amerikaanse als Europese bedrijven in veel sectoren hun productielocaties naar lagelonenlanden in Oost-Europa, Latijns-Amerika en Azië. In de Verenigde Staten en Europa leidt dit tot een verschuiving naar diensten- en kenniseconomieën. Ondanks de commotie rond de migratie van werknemers tussen de landen, toont dit rapport aan dat migratie juist een van de belangrijkste ontwikkelingen is voor de toekomstige economische slagkracht van Europa. Naast het stimuleren van arbeidsgeschikten om de arbeidsmarkt op te gaan, is dit een belangrijk hulpmiddel om de steeds groter wordende kloof tussen de vraag naar en het aanbod van werknemers te overbruggen. Zonder migratie zou de participatiegraad in de EU-25 moeten toenemen van 63% nu naar ruim 75% in 2050. Overheden zijn doorgaans niet in staat banen en vaardig­ heden efficiënt binnen hun eigen economie te verdelen. Werknemers willen vandaag de dag keuzevrijheid als het gaat om werk, en geen collectivisme of paternalisme. Dit heeft ertoe geleid dat flexibiliteit op de arbeidsmarkt nu een sleutelrol speelt bij het creëren van een gezonde en slagvaardige economie. En het belang van flexibiliteit zal alleen nog maar toenemen. Dit komt ook tot uiting in internationale initiatieven zoals de Lissabondoelstellingen en voortgangsrapporten van de Europese Unie, en in soortgelijke initiatieven van de Verenigde Naties. Grensoverschrijdend arbeidsverkeer zal meer en meer een gewoonte moeten worden, niet alleen voor de inmiddels spreekwoordelijke Oost-Europese huisschilder, maar juist ook voor hoger opgeleide kenniswerkers. Deze kunnen afkomstig zijn uit Oost-Europa, maar ook steeds meer uit Azië. Randstad is dan ook voorstander van de voorgestelde invoering van een ‘blue card’ die werknermers van andere nationaliteiten moet helpen om werk te vinden in de EU. Deregulering speelt een belangrijke rol omdat overheden inzien dat onze sector een positief effect heeft op de werk­ gelegenheid. Flexibele arbeidsmarkten zorgen ervoor dat economieën competitief blijven, iets wat duidelijk van toepassing is op veel Europese landen. De arbeidsmarkten die in de afgelopen tien jaar werden gedereguleerd, zoals Italië, Spanje en Duitsland, hebben bovengemiddelde groeicijfers laten zien. Toch is de markt in de VS nog steeds de grootste ter wereld. Aanbod van werving en outsourcing door bureaus kan daar doorslaggevend zijn voor de keuze om met een bureau zaken te doen. Dit verklaart overigens ook het succes van inhouse services in de VS. Op de Aziatische markt, waar het aanbod van personeel in veel sectoren groot genoeg is om aan de vraag te voldoen, zijn werving en payrolling de belangrijkste diensten, omdat (met uitzondering van Japan) flexibiliteit hier geen doorslag­ gevende factor is. Andere belangrijke mondiale trends zijn onder andere het stijgende opleidingsniveau en de toenemende schaarste. Deze trends bieden aanzienlijke mogelijkheden voor onze service­ concepten interim professionals en search & selection. De overgrote meerderheid van onze medewerkers staat midden in hun lokale HR-dienstenmarkt. Zij voorzien mensen van banen, en klanten van kandidaten op basis van een goede match – zowel wat betreft de vereiste vaardigheden, het te versterken team als de bedrijfscultuur van de klant. Ook helpen zij bedrijven beter gebruik te maken van hun eigen capaciteiten door het invoeren van verschillende efficiency­ maatregelen. De diensten die wij leveren, variëren van payroll­ management tot assessments. Onze medewerkers zijn degenen die ons merk betekenis geven. Deze rol wordt misschien wel het beste gedemonstreerd door de vele jonge ondernemende Randstadmedewerkers die – door hun dagelijks werk – voor veel, vaak honderden, mensen per jaar de wereld van werk vormgeven. Mannen en vrouwen van alle rassen en geloofsovertuigingen, en met de meest uiteen­ lopende vaardigheden en opleidingsniveaus, overal ter wereld. De wetenschap dat wij zo’n zichtbare en essentiële rol vervullen in de wereld om ons heen, is voor medewerkers van Randstad elke dag opnieuw inspirerend. En het is deze inspiratie die tot op de dag van vandaag de bron vormt van ons succes. Al met al is het niet verwonderlijk dat de penetratiegraad elke cyclus verbetert en dat elke markt aanzienlijke kansen biedt ten opzichte van het huidige niveau. Bron: Eurociett & SEO Economisch Onderzoek Vereiste participatiegraad in 2050 Polen Hongarije Italië België Spanje Frankrijk EU-25 Groei in penetratiegraad (1998 = 100) Luxemburg Tsjechië 220 Duitsland 200 Ierland Portugal 180 Oostenrijk 160 Verenigd Koninkrijk 140 Zweden 120 Nederland 100 Denemarken 40 Participatiegraad 2005 50 60 Zuiver vergrijzingseffect 70 80 90 Incl. standaardgroei Deze grafiek laat zien tot welk niveau de participatiegraad in 2050 in Europa moet stijgen om een even grote beroepsbevolking te handhaven. Bron: SEO Economisch Onderzoek 58 Randstad Holding nv 80 60 1998 Nederland 1999 2000 2001 Duitsland 2002 2003 België 2004 2005 Frankrijk 2006 VK Scènes uit de interne promotiefilm ‘A day in the life of...’ Randstad Holding nv 59 het verhaal achter onze merken Slimme samenwerking Search & selection Yacht en Teccon Randstad staat bekend om haar krachtige merken in de HR-dienstensector. Wij geloven stellig dat ‘branding’ meer is dan alleen adverteren. ‘Branding’ gaat vooral om de filosofie en identiteit van het achterliggende bedrijf, zoals eerder beschreven. Search & selection is ons jongste serviceconcept en markt­ segment waarin wij een merkenfamilie aan het opbouwen zijn. Ons doel is om te voorzien in de behoefte aan de werving van hoger opgeleid personeel, voornamelijk afgestudeerden, voor vaste aanstellingen bij onze klanten. Hetzelfde idee wordt op een wat bescheidener schaal gebruikt door ons interim-professionalsconcept. De merkportefeuille van Randstad wordt ondersteund door een aantal geavanceerde systemen die een slimme en efficiënte samenwerking tussen marketingmanagers overal ter wereld mogelijk maken, zonder de creativiteit te beperken. De presentatie van deze nieuwe merkenfamilie is verkozen tot visueel thema van dit jaarverslag. Het thema is onder meer tot stand gekomen door talloze bijdragen van onze search & selectionorganisaties Martin Ward Anderson in het Verenigd Koninkrijk en EmmayHR in India. Alle verschijningsvormen van het Randstadmerk en de geassocieerde merken die deel uitmaken van onze familie, worden ondersteund door een wereldwijd, web-based operationeel marketingmanagementsysteem, inclusief een geavanceerd digitaal systeem voor artwork. In het kort betekent dit dat het marketingmateriaal dat in het ene land wordt ontwikkeld, ook in het andere land gebruikt kan worden. Daarnaast worden verschillende marketingdisciplines aangestuurd door experts uit verschillende landen die gezamenlijk werken op een marketingintranet. In België, Frankrijk, Spanje, Portugal, Polen en China worden de werving- en selectieactiviteiten ontplooid onder het Randstadmerk zelf (Randstad search & selection en ); en in Nederland onder de drie merknamen Randstad search & selection, Yacht en Martin Ward Anderson. Alle bovengenoemde werkmaatschappijen, met uitzondering van Yacht die haar eigen ‘branding’ heeft, gebruiken het herkenbare stadsgezicht als achtergrond, dat een weer­ spiegeling is van de plaatsen waar onze kandidaten over het algemeen zullen gaan werken. Yacht en Teccon ondersteunen Randstad bij de werving en detachering van vakkundige specialisten in verschillende sectoren zoals engineering, ICT, finance, marketing en legal. Deze professionals kunnen niet altijd bediend worden via de Randstad mass-customizedvestigingen. De laatste paar jaar heeft het merk Yacht in Nederland en Duitsland aanmerkelijk meer bekendheid gekregen. Succesvolle activiteiten werden ontplooid, zoals de sponsoring van een groot aantal schaatstalenten onder wie Daniela Anschutz en Martina Sablikova, herkenbare campagnes op de nationale radio- en televisiezenders en natuurlijk de twee zeiljachten ‘Yin’ en ‘Yang’. In België wordt dit segment bediend door een speciaal onder­ deel van het Randstadmerk genaamd Randstad Professionals. Randstad Inhouse Services en Randstad HR Solutions De marketing voor deze twee concepten is meestal gericht op contactpersonen die bij grote bedrijven op beslissingsniveau opereren. De meeste mensen zullen deze concepten dan ook in hun dagelijkse leven niet of nauwelijks tegenkomen. Het inhouseconcept hanteert voor de werving van kandidaten dezelfde methoden als de rest van Randstad, maar past deze toe op basis van een aantal specifieke regels voor dit concept. In Nederland draagt het inhouseconcept weliswaar de naam Capac, maar ook Capac is een integraal onderdeel van de Randstadfamilie, zowel qua uitstraling als wat ondersteuning en uitvoering betreft. Het belangrijkste kenmerk van het concept HR Solutions is dat het onze diensten aanbiedt onafhankelijk van het aanbod van kandidaten. Er wordt dus specifiek marketingmateriaal gebruikt dat exclusief voor dit doel is ontwikkeld, maar dat nog steeds deel uitmaakt van de familie. De afgelopen vier jaar heeft dit systeem het onzichtbare deel van onze marketingkosten aanzienlijk verminderd, waardoor middelen zijn vrijgekomen voor bredere investeringen. Andere voordelen zijn een toegenomen productiedoorloop­ snelheid, verbeterd leereffect en meer tijd om te focussen op lokale promoties en onderscheidende aanpassingen. Sponsoring van schaatsers gaf de naams­ bekendheid van Yacht een impuls Search & selection wordt op dit moment in tien grote wereldsteden aangeboden 60 Randstad Holding nv Brochurelijn voor inhouse en HR Solutions Randstad Holding nv 61 het verhaal achter onze merken Slimme samenwerking Search & selection Yacht en Teccon Randstad staat bekend om haar krachtige merken in de HR-dienstensector. Wij geloven stellig dat ‘branding’ meer is dan alleen adverteren. ‘Branding’ gaat vooral om de filosofie en identiteit van het achterliggende bedrijf, zoals eerder beschreven. Search & selection is ons jongste serviceconcept en markt­ segment waarin wij een merkenfamilie aan het opbouwen zijn. Ons doel is om te voorzien in de behoefte aan de werving van hoger opgeleid personeel, voornamelijk afgestudeerden, voor vaste aanstellingen bij onze klanten. Hetzelfde idee wordt op een wat bescheidener schaal gebruikt door ons interim-professionalsconcept. De merkportefeuille van Randstad wordt ondersteund door een aantal geavanceerde systemen die een slimme en efficiënte samenwerking tussen marketingmanagers overal ter wereld mogelijk maken, zonder de creativiteit te beperken. De presentatie van deze nieuwe merkenfamilie is verkozen tot visueel thema van dit jaarverslag. Het thema is onder meer tot stand gekomen door talloze bijdragen van onze search & selectionorganisaties Martin Ward Anderson in het Verenigd Koninkrijk en EmmayHR in India. Alle verschijningsvormen van het Randstadmerk en de geassocieerde merken die deel uitmaken van onze familie, worden ondersteund door een wereldwijd, web-based operationeel marketingmanagementsysteem, inclusief een geavanceerd digitaal systeem voor artwork. In het kort betekent dit dat het marketingmateriaal dat in het ene land wordt ontwikkeld, ook in het andere land gebruikt kan worden. Daarnaast worden verschillende marketingdisciplines aangestuurd door experts uit verschillende landen die gezamenlijk werken op een marketingintranet. In België, Frankrijk, Spanje, Portugal, Polen en China worden de werving- en selectieactiviteiten ontplooid onder het Randstadmerk zelf (Randstad search & selection en ); en in Nederland onder de drie merknamen Randstad search & selection, Yacht en Martin Ward Anderson. Alle bovengenoemde werkmaatschappijen, met uitzondering van Yacht die haar eigen ‘branding’ heeft, gebruiken het herkenbare stadsgezicht als achtergrond, dat een weer­ spiegeling is van de plaatsen waar onze kandidaten over het algemeen zullen gaan werken. Yacht en Teccon ondersteunen Randstad bij de werving en detachering van vakkundige specialisten in verschillende sectoren zoals engineering, ICT, finance, marketing en legal. Deze professionals kunnen niet altijd bediend worden via de Randstad mass-customizedvestigingen. De laatste paar jaar heeft het merk Yacht in Nederland en Duitsland aanmerkelijk meer bekendheid gekregen. Succesvolle activiteiten werden ontplooid, zoals de sponsoring van een groot aantal schaatstalenten onder wie Daniela Anschutz en Martina Sablikova, herkenbare campagnes op de nationale radio- en televisiezenders en natuurlijk de twee zeiljachten ‘Yin’ en ‘Yang’. In België wordt dit segment bediend door een speciaal onder­ deel van het Randstadmerk genaamd Randstad Professionals. Randstad Inhouse Services en Randstad HR Solutions De marketing voor deze twee concepten is meestal gericht op contactpersonen die bij grote bedrijven op beslissingsniveau opereren. De meeste mensen zullen deze concepten dan ook in hun dagelijkse leven niet of nauwelijks tegenkomen. Het inhouseconcept hanteert voor de werving van kandidaten dezelfde methoden als de rest van Randstad, maar past deze toe op basis van een aantal specifieke regels voor dit concept. In Nederland draagt het inhouseconcept weliswaar de naam Capac, maar ook Capac is een integraal onderdeel van de Randstadfamilie, zowel qua uitstraling als wat ondersteuning en uitvoering betreft. Het belangrijkste kenmerk van het concept HR Solutions is dat het onze diensten aanbiedt onafhankelijk van het aanbod van kandidaten. Er wordt dus specifiek marketingmateriaal gebruikt dat exclusief voor dit doel is ontwikkeld, maar dat nog steeds deel uitmaakt van de familie. De afgelopen vier jaar heeft dit systeem het onzichtbare deel van onze marketingkosten aanzienlijk verminderd, waardoor middelen zijn vrijgekomen voor bredere investeringen. Andere voordelen zijn een toegenomen productiedoorloop­ snelheid, verbeterd leereffect en meer tijd om te focussen op lokale promoties en onderscheidende aanpassingen. Sponsoring van schaatsers gaf de naams­ bekendheid van Yacht een impuls Search & selection wordt op dit moment in tien grote wereldsteden aangeboden 60 Randstad Holding nv Brochurelijn voor inhouse en HR Solutions Randstad Holding nv 61 het verhaal achter onze merken Tempo-Team Randstad Belangrijke marketingactiviteiten Tempo-Team is ons tweede merk in Nederland. Tempo-Team biedt een breed scala aan HR-diensten aan dat vergelijkbaar is met Randstad, maar wordt bewust anders gepositioneerd om een afwijkend segment aan te spreken. Hierdoor is ons totale marktaandeel hoger. Het Randstadmerk is een van de oudste, maar tegelijkertijd ook een van de modernste merken in de wereldwijde HRdienstensector. Er zijn nog een aantal andere hoogtepunten in de geschiedenis van het Randstadmerk die de moeite van het noemen meer dan waard zijn. Bijvoorbeeld de enorme en zichtbare inspanningen die we hebben geleverd voor de Olympische Spelen in 1996 in Atlanta. Dit evenement kent nog altijd een vervolg in onze organisatie door bijvoorbeeld de sponsoring van de Nederlandse Olympische teams in Peking in 2008. Andere hoogtepunten, eveneens in de sport, zijn de sponsoring van tenniskampioenen Justine Henin en Michaëlla Krajicek, en de Formule 1 autosport. Tempo-Team is sinds 1983 onderdeel van de Randstadfamilie en heeft zich ontwikkeld tot het op een na best presterende merk in Nederland. De missie van Tempo-Team is om als zelfstandig merk te opereren, met haar eigen commerciële beleid en eigen organisatie. De uiterlijke verschillen met Randstad zijn dan ook erg groot. Maar achter de schermen profiteert ook Tempo-Team van de vele vormen van samenwerking die binnen het Randstadmerk aanwezig zijn. De populaire en grappige tv-campagnes van Tempo-Team hebben door de jaren heen veel prijzen gewonnen, zoals het SAN Accent (door adverteerders toegekend) en een Gouden Loeki (derde prijs), door het Nederlands publiek toegekend. Randstad was begin jaren zeventig de eerste in haar sector die gebruik ging maken van tv-commercials, compleet met karakteristieke rockgitaarmuziek, die in Nederland alom bekendheid hebben verworven. Het meest recente nummer is Good to Know You, dat in 2005 de Nederlandse hitlijsten haalde. In de loop der jaren is dit een zeer belangrijke factor gebleken voor ons commerciële succes. Onze grote lokale naams­ bekend­heid en ons uitstekende imago zorgen voor een hoge sales efficiency en onderbouwen de redelijke prijs die wij vragen voor onze hoogwaardige dienstverlening. Een andere belangrijke factor is dat het merk binnen onze organisatie net zo sterk is als daar buiten. Sinds de introductie van de merkfilosofie Good to Know You is de naamsbekendheid van Randstad in onze tien grootste wereldwijde markten spectaculair toegenomen. Of neem de bouw van de Clipper ‘Stad Amsterdam’ in samenwerking met de Gemeente Amsterdam in 2000, een werkgelegenheidsproject in het Amsterdamse havengebied waarbij honderden werkloze vakmensen betrokken waren. Hierdoor werd hun kennis en kunde behouden voor het herstel van de lokale havenactiviteiten dat kort daarop volgde. De Clipper, die nu ook wordt gesponsord door diverse andere partijen, is nog altijd het boegbeeld van onze relatiemarketing. Het schip zeilt de wereld rond en ontvangt gasten en hoogwaardigheidsbekleders in haar bars, luxe hutten en conferentie­ruimte. In 2007 was het schip voor de eerste maal de uitvalsbasis van het AT&T Williams Formule 1-team tijdens de Grand Prix van Monaco. Stijging naamsbekendheid* in wereldwijde top 10 markten Het sponsoren van de Formule 1 is groots en met veel succes ingezet in Duitsland, Spanje, Italië, het Verenigd Koninkrijk, India en China, en in iets mindere mate in België en Nederland. In Duitsland zorgden het Formule 1-team en een nationale krantencampagne over coureur Nico Rosberg in combinatie met een ‘job tour’ voor uitstekende naamsbekendheid en een versterkt imago. Eveneens imagoversterkend was ons debuut in de virtuele gemeenschap ‘Second Life’ – een primeur voor de uitzend­ branche. ‘Second Life’ vormt bovendien een manier om in contact te komen met een kandidatengroep die lastig te bereiken is via de traditionele media. Het sterkste aspect van het Randstadmerk is onze geïntegreerde communicatiestrategie. Onze mediarelaties, arbeidsmarktcommunicatie, investor relations en marketing­ communicatie met zowel interne als externe doelgroepen, zijn in hoge mate verbonden aan onze kernwaarden en strategische bouwstenen. In al onze communicatie-uitingen vatten wij dit samen als: ‘Good to know you!’ Mediacitaten Periode 4 september 2006 - 3 september 2007 120 Randstad 100 Concurrent 1 80 Concurrent 2 Concurrent 3 60 Concurrent 4 40 Concurrent 5 De jonge tennissters Michaëlla Krajicek en Justine Henin (r) 20 concurrent 1 concurrent 2 Randstad concurrent 3 concurrent 4 Clipper Stad Amsterdam 2004 2006 Concurrent 6 0 Olympische Spelen Atlanta in 1996 2007 1.000 2.000 3.000 4.000 5.000 6.000 7.000 8.000 9.000 Periode 1 september 2005 - 31 augustus 2006 Concurrent 1 Randstad Concurrent 2 * geïndiceerd naar 100 bij concurrent 1 in 2004 Momentopnamen uit tv-commercials van Tempo-Team 62 Randstad Holding nv Bron: TNS Concurrent 3 Nico Rosberg die zich voor­bereidt op een F-1 wedstrijd Concurrent 6 Concurrent 4 Concurrent 5 0 1.000 2.000 3.000 4.000 5.000 6.000 7.000 8.000 9.000 Bron: Factiva Randstad Holding nv 63 het verhaal achter onze merken Tempo-Team Randstad Belangrijke marketingactiviteiten Tempo-Team is ons tweede merk in Nederland. Tempo-Team biedt een breed scala aan HR-diensten aan dat vergelijkbaar is met Randstad, maar wordt bewust anders gepositioneerd om een afwijkend segment aan te spreken. Hierdoor is ons totale marktaandeel hoger. Het Randstadmerk is een van de oudste, maar tegelijkertijd ook een van de modernste merken in de wereldwijde HRdienstensector. Er zijn nog een aantal andere hoogtepunten in de geschiedenis van het Randstadmerk die de moeite van het noemen meer dan waard zijn. Bijvoorbeeld de enorme en zichtbare inspanningen die we hebben geleverd voor de Olympische Spelen in 1996 in Atlanta. Dit evenement kent nog altijd een vervolg in onze organisatie door bijvoorbeeld de sponsoring van de Nederlandse Olympische teams in Peking in 2008. Andere hoogtepunten, eveneens in de sport, zijn de sponsoring van tenniskampioenen Justine Henin en Michaëlla Krajicek, en de Formule 1 autosport. Tempo-Team is sinds 1983 onderdeel van de Randstadfamilie en heeft zich ontwikkeld tot het op een na best presterende merk in Nederland. De missie van Tempo-Team is om als zelfstandig merk te opereren, met haar eigen commerciële beleid en eigen organisatie. De uiterlijke verschillen met Randstad zijn dan ook erg groot. Maar achter de schermen profiteert ook Tempo-Team van de vele vormen van samenwerking die binnen het Randstadmerk aanwezig zijn. De populaire en grappige tv-campagnes van Tempo-Team hebben door de jaren heen veel prijzen gewonnen, zoals het SAN Accent (door adverteerders toegekend) en een Gouden Loeki (derde prijs), door het Nederlands publiek toegekend. Randstad was begin jaren zeventig de eerste in haar sector die gebruik ging maken van tv-commercials, compleet met karakteristieke rockgitaarmuziek, die in Nederland alom bekendheid hebben verworven. Het meest recente nummer is Good to Know You, dat in 2005 de Nederlandse hitlijsten haalde. In de loop der jaren is dit een zeer belangrijke factor gebleken voor ons commerciële succes. Onze grote lokale naams­ bekend­heid en ons uitstekende imago zorgen voor een hoge sales efficiency en onderbouwen de redelijke prijs die wij vragen voor onze hoogwaardige dienstverlening. Een andere belangrijke factor is dat het merk binnen onze organisatie net zo sterk is als daar buiten. Sinds de introductie van de merkfilosofie Good to Know You is de naamsbekendheid van Randstad in onze tien grootste wereldwijde markten spectaculair toegenomen. Of neem de bouw van de Clipper ‘Stad Amsterdam’ in samenwerking met de Gemeente Amsterdam in 2000, een werkgelegenheidsproject in het Amsterdamse havengebied waarbij honderden werkloze vakmensen betrokken waren. Hierdoor werd hun kennis en kunde behouden voor het herstel van de lokale havenactiviteiten dat kort daarop volgde. De Clipper, die nu ook wordt gesponsord door diverse andere partijen, is nog altijd het boegbeeld van onze relatiemarketing. Het schip zeilt de wereld rond en ontvangt gasten en hoogwaardigheidsbekleders in haar bars, luxe hutten en conferentie­ruimte. In 2007 was het schip voor de eerste maal de uitvalsbasis van het AT&T Williams Formule 1-team tijdens de Grand Prix van Monaco. Stijging naamsbekendheid* in wereldwijde top 10 markten Het sponsoren van de Formule 1 is groots en met veel succes ingezet in Duitsland, Spanje, Italië, het Verenigd Koninkrijk, India en China, en in iets mindere mate in België en Nederland. In Duitsland zorgden het Formule 1-team en een nationale krantencampagne over coureur Nico Rosberg in combinatie met een ‘job tour’ voor uitstekende naamsbekendheid en een versterkt imago. Eveneens imagoversterkend was ons debuut in de virtuele gemeenschap ‘Second Life’ – een primeur voor de uitzend­ branche. ‘Second Life’ vormt bovendien een manier om in contact te komen met een kandidatengroep die lastig te bereiken is via de traditionele media. Het sterkste aspect van het Randstadmerk is onze geïntegreerde communicatiestrategie. Onze mediarelaties, arbeidsmarktcommunicatie, investor relations en marketing­ communicatie met zowel interne als externe doelgroepen, zijn in hoge mate verbonden aan onze kernwaarden en strategische bouwstenen. In al onze communicatie-uitingen vatten wij dit samen als: ‘Good to know you!’ Mediacitaten Periode 4 september 2006 - 3 september 2007 120 Randstad 100 Concurrent 1 80 Concurrent 2 Concurrent 3 60 Concurrent 4 40 Concurrent 5 De jonge tennissters Michaëlla Krajicek en Justine Henin (r) 20 concurrent 1 concurrent 2 Randstad concurrent 3 concurrent 4 Clipper Stad Amsterdam 2004 2006 Concurrent 6 0 Olympische Spelen Atlanta in 1996 2007 1.000 2.000 3.000 4.000 5.000 6.000 7.000 8.000 9.000 Periode 1 september 2005 - 31 augustus 2006 Concurrent 1 Randstad Concurrent 2 * geïndiceerd naar 100 bij concurrent 1 in 2004 Momentopnamen uit tv-commercials van Tempo-Team 62 Randstad Holding nv Bron: TNS Concurrent 3 Nico Rosberg die zich voor­bereidt op een F-1 wedstrijd Concurrent 6 Concurrent 4 Concurrent 5 0 1.000 2.000 3.000 4.000 5.000 6.000 7.000 8.000 9.000 Bron: Factiva Randstad Holding nv 63 geconsolideerde winst-en-verliesrekening in miljoenen 3 2007 Toelichting 2006 Netto-omzet 6 9.197,0 8.186,1 Kostprijs van de omzet 7 7.167,3 6.455,5 Brutowinst 8 2.029,7 Verkoopkosten Algemene beheerskosten 9 10 Totaal bedrijfskosten 11 1.490,1 1.307,0 Bedrijfsresultaat 12 539,6 423,6 Financiële baten Financiële lasten 13 13 Nettofinancieringskosten 13 (2,1) (9,2) Aandeel in de winst van deelnemingen 21 2,0 0,0 539,5 414,4 Resultaat voor belastingen 1.036,3 453,8 1.730,6 910,6 396,4 13,9 (16,0) 11,3 (20,5) Belastingen over resultaat 14 (154,6) (54,1) Nettowinst 15 384,9 360,3 384,9 360,3 3,31 3,30 3,11 3,10 Nettowinst toe te rekenen aan houders van gewone aandelen Winst per aandeel toe te rekenen aan de houders van gewone aandelen Randstad Holding nv (in 3 per gewoon aandeel) Gewone nettowinst per gewoon aandeel (3) Verwaterde nettowinst per gewoon aandeel (3) 64 Randstad Holding nv 16 16 geconsolideerde balans per 31 december before profit appropriation for ordinary shares in miljoenen 3 2007 Toelichting 2006 Activa Materiële vaste activa Immateriële vaste activa Latente belastingvorderingen Financiële activa Deelnemingen 17 18 19 20 21 135,7 433,3 282,5 10,2 480,9 Vaste activa Handels- en overige vorderingen Vorderingen inzake belastingen naar de winst Liquide middelen 1.342,6 22 19 23 1.570,4 20,1 384,1 Vlottende activa Totaal activa 117,1 324,2 329,0 9,2 2,7 24 782,2 1.443,0 6,1 346,5 1.974,6 1.795,6 3.317,2 2.577,8 Passiva Geplaatst kapitaal Agio Reserves 25 25 25 Eigen vermogen Aandeel van derden 11,7 432,6 577,3 11,6 404,6 374,1 1.021,6 790,3 0,8 – Groepsvermogen Preferente aandelen Rentedragende schulden Latente belastingverplichtingen Voorzieningen 1.022,4 26 27 19 28 Langlopende verplichtingen Handels- en overige schulden Schulden inzake belastingen naar de winst Rentedragende schulden Voorzieningen 29 19 27 28 Kortlopende verplichtingen Verplichtingen Totaal passiva 30 790,3 165,8 460,0 287,3 46,7 165,8 – 298,9 49,4 959,8 514,1 1.168,1 57,5 68,3 41,1 1.095,7 48,4 96,2 33,1 1.335,0 1.273,4 2.294,8 1.787,5 3.317,2 2.577,8 Randstad Holding nv 65 geconsolideerd kasstroomoverzicht in miljoenen 3 2007 Toelichting Nettowinst Belastingen over resultaat Aandeel in de winst van deelnemingen Nettofinancieringskosten 14 21 13 Bedrijfsresultaat 2006 384,9 154,6 (2,0) 2,1 360,3 54,1 0,0 9,2 539,6 423,6 32,3 15,8 11,5 1,0 4,6 (0,6) (105,6) Afschrijvingen materiële vaste activa Afschrijvingen software Afschrijvingen acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa Bijzondere waardevermindering goodwill Op aandelen gebaseerde beloningen Voorzieningen Winstbelastingen betaald 12 12 12 12 36 35 19 39,0 12,2 14,8 – 11,2 (5,4) (153,0) Operationele kasstroom vóór operationeel werkkapitaal Handels- en overige vorderingen Handels- en overige schulden 35 35 (120,0) 63,0 458,4 382,6 (130,2) 157,2 Operationeel werkkapitaal (57,0) 27,0 Nettokasstroom uit operationele activiteiten 401,4 409,6 Investeringen in materiële vaste activa Investeringen in software Verwerving van dochtermaatschappijen Verwerving van deelnemingen Tot einde looptijd aangehouden beleggingen Financiële vorderingen Desinvesteringen materiële vaste activa Desinvestering van dochtermaatschappijen 17 18 18 21 20 20 17 18 (60,5) (13,9) (108,6) (478,9) (0,5) (0,2) 2,1 – (660,5) Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten Heruitgifte ingekochte gewone aandelen Uitgifte van nieuwe gewone aandelen Ontvangsten uit langlopende rentedragende schulden Aflossingen op langlopende rentedragende schulden 25 25 27 27 Financieringsmiddelen Financiële baten ontvangen Financiële lasten betaald Dividendbetaling gewone aandelen Dividendbetaling preferente aandelen B 13 13 25 25 Vergoedingen aan kapitaalverschaffers 66 Randstad Holding nv 0,6 7,8 460,0 – 1,0 3,9 – (130,5) 468,4 (125,6) 13,6 (5,4) (145,3) (7,2) 11,0 (10,6) (90,7) (8,4) (144,3) (98,7) (224,3) 65,0 (89,8) 250,3 336,5 65,0 0,5 (89,8) 3,6 35 315,8 250,3 35 328,4 350,0 Netto toename/(afname) in liquide middelen en kortlopende rentedragende schulden Vrije kasstroom (275,1) 324,1 Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten Liquide middelen en kortlopende rentedragende schulden per 1 januari Netto toename/(afname) in liquide middelen en kortlopende rentedragende schulden Omrekenverschillen positief Liquide middelen en kortlopende rentedragende schulden per 31 december (50,8) (11,0) (216,5) (2,7) (0,5) – 2,7 3,7 35 geconsolideerd overzicht van mutaties in het Groepsvermogen Geplaatst kapitaal in miljoenen 3 Toelichting Stand per 1 januari 2006 Nettowinst 2006 Omrekenverschillen – – – – – (25,0) – – – – (25,0) – – 25 – 25 536,2 – – 360,3 – 360,3 (25,0) – – 360,3 (25,0) – – 360,3 335,3 – 335,3 – – – (90,7) (90,7) – (90,7) – – 4,6 – 4,6 – 4,6 0,0 17,3 – (0,6) – 3,9 – 3,9 25 – – – 1,0 – 1,0 25 0,0 2,6 – 0,0 – 0,0 11,6 404,6 (9,6) 8,2 375,9 790,3 – 790,3 – – – – – (27,9) – – – – 384,9 – 384,9 (27,9) 0,0 0,0 384,9 (27,9) – – (27,9) – – 384,9 357,0 0,0 357,0 – – – – – (145,3) (145,3) – (145,3) 25 – – – 11,2 – – 11,2 – 11,2 25 0,1 20,8 – (1,8) – (11,3) 7,8 – 7,8 25 – – – – 0,4 0,2 0,6 – 0,6 25 0,0 7,2 – (0,7) – (6,5) 0,0 – 0,0 – – – – – – – 0,8 0,8 11,7 432,6 (37,5) 16,9 – 597,9 1.021,6 0,8 1.022,4 Totaal resultaat 2007 Betaald dividend 2006 op gewone aandelen Op aandelen gebaseerde beloningen: - reële waarde van gevestigde rechten - uitgeoefende opties (op nieuw uitgegeven aandelen) - uitgeoefende opties (op ingekochte aandelen) - toegekende prestatieaandelen Overig: - aandeel van derden bij eerste consolidatie Ingehouden winst – Stand per 31 december 2007 – (0,8) (1,4) Groepsvermogen 536,2 25 5,0 Aandeel van derden 120,9 25 15,4 Op aandelen Ingekochte gebaseerde gewone beloningen aandelen 384,7 Stand per 31 december 2006 Nettowinst 2007 Omrekenverschillen Omrekenverschillen 11,6 Totaal resultaat 2006 Betaald dividend 2005 op gewone aandelen Op aandelen gebaseerde beloningen: - reële waarde van gevestigde rechten - uitgeoefende opties (op nieuw uitgegeven aandelen) - uitgeoefende opties (op ingekochte aandelen) - toegekende prestatieaandelen Reserves Agio Gewoon Eigen vermogen 1,0 – (0,4) – (12,8) – (1,8) De som van de verschillende posten onder de reserves in het eigen vermogen bedraagt per 31 december 2007 3 577,3 miljoen (per 31 december 2006 3 374,1 miljoen). Randstad Holding nv 67 toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 1. Algemene informatie Randstad Holding nv – een naar Nederlands recht opgerichte naamloze vennootschap – is gevestigd in Nederland en genoteerd aan de Euronext Amsterdam. De onderneming is statutair gevestigd te Amsterdam. Het kantooradres is: Diemermere 25, 1112 TC Diemen, Nederland De geconsolideerde jaarrekening van Randstad Holding nv omvat de vennootschap en haar dochtermaatschappijen (tezamen te noemen de ‘Groep’). Activiteiten De voornaamste activiteit van de Groep omvat het uitzenden en detacheren van personeel, inclusief activiteiten op het gebied van werven en selecteren van personeel. Datum van vaststelling van de jaarrekening De raad van bestuur en raad van commissarissen hebben op 13 februari 2008 de jaarrekening ondertekend en toestemming gegeven voor publicatie. De vaststelling van de jaarrekening en de vaststelling van het dividend is voorbehouden aan de aandeelhouders in de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) van 7 mei 2008. 2. Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving 2.1 Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening De belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving, die zijn toegepast bij de vervaardiging van deze geconsolideerde jaarrekening, worden hierna uiteengezet. Deze grondslagen zijn consistent toegepast voor alle perioden opgenomen in deze jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld overeenkomstig ‘International Financial Reporting Standards’ en de door de ‘International Accounting Standards Board’ (IASB) uitgegeven interpretaties, zoals aanvaard binnen de Europese Unie (hierna: IFRS). In 2007 zijn nieuwe richtlijnen, wijzigingen in en interpretaties van bestaande IFRS-richtlijnen van kracht geworden. IFRS7 ‘Financial instruments: Disclosures’ wordt beschouwd als een nieuwe richtlijn die relevant is voor de Groep. Deze introduceert nieuwe toelichtingsvereisten voor financiële instrumenten, maar heeft geen enkele invloed op waardering en presentatie van financiële activa en financiële verplichtingen van de Groep. Overige nieuwe richtlijnen, wijzigingen en interpretaties, voor zover relevant voor de Groep, hebben ook geen invloed op waardering en presentatie van activa en verplichtingen van de Groep. Daarnaast zijn er nieuwe richtlijnen, wijzigingen in en interpretaties van bestaande IFRS-richtlijnen gepubliceerd die toegepast moeten worden voor verslagjaren beginnend op 1 januari 2008 of later. Voor zover deze richtlijnen, wijzigingen en interpretaties van toepassing zijn voor de Groep, heeft de Groep niet gekozen voor vervroegde toepassing. Deze nieuwe richtlijnen hebben naar verwachting geen invloed op de waardering en presentatie van activa en verplichtingen van de Groep. 68 Randstad Holding nv De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, tenzij anders vermeld in deze samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving. Voor zowel de kortlopende (verwachte afhandeling binnen 1 jaar) als de langlopende (verwachte afhandeling na 1 jaar) activa en verplichtingen vindt de overeenkomstige presentatie rechtstreeks op de balans plaats. Kortlopende vorderingen en verplichtingen worden niet contant gemaakt. Het opstellen van de jaarrekening vereist dat er door de Groep veronderstellingen, schattingen en aannames worden gedaan die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen voor financiële verslaggeving en op de gepresenteerde bedragen van activa, verplichtingen, opbrengsten en kosten. De werkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze veronderstellingen, schattingen en aannames. De veronderstellingen van het management die een aanmerkelijke invloed kunnen hebben op de jaarrekening en de schattingen die een aanmerkelijk risico van materiële aanpassingen in zich kunnen bergen, worden in toelichting 4 nader uiteengezet. De presentatievaluta van deze jaarrekening is de euro; deze valuta is de functionele valuta van Randstad Holding nv. Alle bedragen worden weergegeven in miljoenen euro’s, tenzij anders aangegeven. Ten aanzien van de vennootschappelijke winst-en-verliesrekening van Randstad Holding nv is gebruikgemaakt van de vrijstelling ingevolge artikel 402, Titel 9 boek 2 BW. 2.2 Consolidatieprincipes De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van Randstad Holding nv en haar dochtermaatschappijen. Dochtermaatschappijen Dochtermaatschappijen zijn ondernemingen waarin Randstad Holding nv, direct of indirect, beslissende zeggenschap kan uitoefenen op de financiële en operationele activiteiten, in het algemeen door middel van een aandelenbezit waaraan meer dan 50% van de stemrechten is verbonden. Dochtermaatschappijen worden geconsolideerd vanaf het eerste moment van beslissende zeggenschap tot aan het moment waarop deze beslissende zeggenschap eindigt. De Groep past de overnamemethode toe bij acquisities van dochtermaatschappijen. De verkrijgingsprijs van een acquisitie wordt bepaald aan de hand van de reële waarde van de opgegeven activa en de aangegane of veronderstelde verplichtingen op acquisitiedatum, inclusief direct toerekenbare acquisitiekosten. Verworven identificeerbare activa alsmede verplichtingen en veronderstelde latente verplichtingen in een overgenomen bedrijf worden gewaardeerd op hun geschatte reële waarde op acquisitiedatum. Het positieve verschil tussen de verkrijgingsprijs van een acquisitie en de reële waarde van de aan de Groep toerekenbare verworven nettoactiva wordt verantwoord als goodwill. Indien de verkrijgingsprijs van een acquisitie lager is dan de reële waarde van de verworven toelichting op de geconsolideerde jaarrekening nettoactiva, dan wordt het verschil (‘negatieve goodwill’) direct in de winst-en-verliesrekening verantwoord. Posities tussen maatschappijen onderling, onderlinge transacties en ongerealiseerde winsten op onderlinge leveringen worden geëlimineerd. Ongerealiseerde verliezen op onderlinge transacties worden eveneens geëlimineerd, tenzij er sprake is van een bijzondere waardevermindering van de overgedragen activa. Een overzicht van de voornaamste dochtermaatschappijen is opgenomen in toelichting 40. Aandeel van derden Aandeel van derden vertegenwoordigen het belang in het netto resultaat en in de netto activa niet gehouden door de Groep en worden afzonderlijk in de winst-en-verliesrekening gepresenteerd alsmede afzonderlijk van het eigen vermogen binnen het Groepsvermogen in de geconsolideerde balans. Voor zover de netto activa die niet door de Groep worden gehouden een negatieve waarde vertegenwoordigen, wordt door de Groep geen verlies aan het aandeel van derden toegerekend. Bij het verwerven van minderheidsdeelnemingen, wordt het verschil tussen de verkrijgingsprijs en de boekwaarde van het gekochte aandeel in de netto activa als goodwill opgenomen. Deelnemingen Deelnemingen zijn ondernemingen waarin Randstad Holding nv invloed van betekenis, doch geen beslissende zeggenschap kan uitoefenen op de financiële en operationele activiteiten, in het algemeen door middel van een aandelenbezit waaraan 20% tot 50% van de stemrechten is verbonden. Investeringen in deelnemingen worden verantwoord door toepassing van de vermogensmutatiemethode; de eerste verwerking geschiedt tegen kostprijs. De waardering van deelnemingen is inclusief goodwill, verminderd met cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. Het aandeel in het resultaat van een deelneming dat na acquisitiedatum aan de Groep toerekenbaar is, wordt verantwoord in de winst-en-verliesrekening. Het aandeel van de mutaties in de reserves van een deelneming dat na acquisitiedatum aan de Groep toerekenbaar is, wordt verantwoord in de reserves. De cumulatieve aanpassingen na acquisitiedatum worden in de boekwaarde van de deelneming verantwoord. Indien het aandeel van verliezen toerekenbaar aan de Groep gelijk is aan of hoger is dan de boekwaarde van de deelneming, inclusief overige niet door zekerheden gedekte vorderingen, dan worden verdere verliezen niet opgenomen, tenzij er door de Groep verplichtingen zijn aangegaan of betalingen zijn verricht namens de deelneming. Ongerealiseerde winsten op transacties tussen de Groep en haar deelnemingen worden geëlimineerd voor zover het het aandeel van de Groep in de deelneming betreft. Ongerealiseerde verliezen worden eveneens geëlimineerd, tenzij er sprake is van een bijzondere waardevermindering van de overgedragen activa. De resultaten en overige mutaties zijn gebaseerd op de grondslagen voor de financiële verslaggeving van toepassing binnen de Groep. 2.3 Omrekening van buitenlandse valuta Functionele en presentatievaluta De Groep is actief in landen met verschillende valuta. Alle maatschappijen hebben als functionele valuta de valuta van het land van vestiging, dat hun belangrijkste economische omgeving is. De functionele valuta van de moedermaatschappij alsmede van een belangrijk deel van haar dochtermaatschappijen is de euro. De presentatievaluta is de euro. Transacties en balansposten luidende in een andere valuta dan de functionele valuta Transacties, die luiden in een andere valuta dan de functionele valuta van de betreffende maatschappij, worden omgerekend tegen de geldende wisselkoers op de transactiedatum. Monetaire activa en verplichtingen, die luiden in een andere valuta dan de functionele valuta van de betreffende maatschappij, worden omgerekend tegen de per balansdatum geldende wisselkoers. Valutakoersverschillen die ontstaan uit de afhandeling van zulke transacties alsmede uit de omrekening van monetaire activa en verplichtingen, worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord. Valutakoersverschillen op liquide middelen en rentedragende schulden worden begrepen in nettofinancieringskosten. Valutakoersverschillen op de overige monetaire balansposten worden begrepen in de bedrijfskosten. Niet-monetaire activa en verplichtingen, die luiden in een andere valuta dan de functionele valuta van de betreffende maatschappij en gewaardeerd zijn tegen historische kosten, worden omgerekend tegen de geldende wisselkoers op de transactiedatum. Niet-monetaire activa en verplichtingen, die luiden in een andere valuta dan de functionele valuta van de betreffende maatschappij en gewaardeerd zijn tegen reële waarde, worden omgerekend tegen de wisselkoersen die golden op de data waarop de reële waarde werd bepaald. Jaarrekeningen van Groepsmaatschappijen Bij de omrekening van buitenlandse activiteiten, worden de activa en verplichtingen van activiteiten – met inbegrip van goodwill en bij consolidatie ontstane reële waardecorrecties – die luiden in een andere valuta dan de euro, omgerekend tegen de geldende wisselkoers per balansdatum. De winsten-verliesrekeningen van deze activiteiten die luiden in een andere valuta dan de euro, worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers. Bij acquisitie van een dochtermaatschappij die een andere valuta heeft dan de euro, wordt de balans op acquisitiedatum omgerekend tegen de geldende koers op de dag van acquisitie. Netto-investering in dochtermaatschappijen luidende in een andere valuta dan de euro De netto-investering in dochtermaatschappijen die luidt in een andere valuta dan de euro, omvat het geldelijke belang in de nettoactiva van deze dochtermaatschappijen, alsmede, indien van toepassing, de leningen aan deze dochtermaatschappijen, waarvan noch gepland noch verwacht wordt dat deze in de voorzienbare toekomst worden ingetrokken. Randstad Holding nv 69 toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Omrekenverschillen ontstaan bij consolidatie inzake de omrekening van de netto-investering in dochtermaatschappijen die luiden in een andere valuta dan de euro, zijn opgenomen in een afzonderlijke component van het eigen vermogen. Deze omrekenverschillen worden bij afstoting van de buitenlandse activiteit als onderdeel van de winst of het verlies bij afstoting in de winst-en-verliesrekening verantwoord. De volgende wisselkoersen zijn in 2007 en 2006 gehanteerd: 2007 Gemiddeld 2006 Ultimo Gemiddeld Ultimo Canadese dollar 0.68 0.69 0.70 0.66 Chinese yuan renminbi 0.10 0.09 0.10 0.10 Tsjechische kroon 0.04 0.04 0.04 0.04 Deense kroon 0.13 0.13 0.13 0.13 Hong Kong dollar 0.09 0.09 0.10 0.10 Hongaarse forint 0.004 0.004 0.004 0.004 Indiase rupee 0.018 0.017 0.018 0.017 Japanse yen 0.006 0.006 0.007 0.006 Poolse zloty 0.26 0.28 0.26 0.26 Zweedse kroon 0.11 0.11 0.11 0.11 Zwitserse frank 0.61 0.60 0.64 0.62 Turkse lira (nieuw) 0.56 0.58 0.56 0.54 Britse pond 1.46 1.36 1.47 1.49 US dollar 0.73 0.68 0.80 0.76 2.4 Gesegmenteerde informatie Een segment is een te onderscheiden onderdeel binnen de Groep dat ofwel soortgelijke diensten verleent (bedrijfssegment), ofwel diensten verleent in een bepaalde economische omgeving (geografisch segment), dat een van andere segmenten afwijkend risico- en rendementsprofiel heeft. De informatie per bedrijfssegment (primaire segmentatie) alsmede de informatie per geografisch segment (secundaire segmentatie) is opgenomen in de toelichtingen waarop de informatie betrekking heeft. Bedrijfssegmenten De Groep is wereldwijd georganiseerd op basis van drie verschillende serviceconcepten (‘bedrijfssegmenten’): - Mass-customized; dit serviceconcept omvat onze reguliere activiteit: uitzenden, werving en selectie en (‘high volume’) gespecialiseerde dienstverlening. Dit serviceconcept omvat tevens HR Solutions. - Inhouse services; dit serviceconcept omvat de totaaloplossing voor het beheersen van een kwalitatief hoogwaardig personeelsbestand met klantspecifieke vaardigheden. Deze dienstverlening wordt exclusief – op locatie – verricht aan één klant. - Interim professionals, search & selection; dit serviceconcept omvat werving en selectie van midden en hoger management, zowel voor vaste aanstellingen als voor aanstellingen op detacherings-, interim- of projectbasis. De activiteiten van de bedrijfssegmenten ‘mass-customized’ en ‘in-house services’ zijn verdeeld over Europa, Azië en NoordAmerika. De activiteiten van het bedrijfssegment ‘interim 70 Randstad Holding nv professionals, search & selection’ vinden plaats binnen Europa via Yacht, Teccon en Martin Ward Anderson. Werving- en selectieactiviteiten worden eveneens ondernomen in Azië. Naast de drie genoemde bedrijfssegmenten worden in deze rapportage tevens ‘Corporate’ en ‘Facilities’ opgenomen. Onder ‘Corporate’ zijn de holdingactiviteiten begrepen. Onder ‘Facilities’ is gecentraliseerde dienstverlening begrepen. Geografische segmenten De serviceconcepten binnen de Groep worden aangeboden in een aantal geografische gebieden, ondanks dat ze binnen de Groep centraal worden aangestuurd. Nederland is de thuisbasis van de onderneming. Er hebben zich geen omzetgerelateerde of andere transacties tussen de geografische gebieden voorgedaan. 2.5 Bijzondere waardeverminderingen van activa Andere dan financiële activa De boekwaarde van de andere dan financiële activa van de Groep, met uitzondering van latente belastingvorderingen en de fondsbeleggingen inzake toegezegd-pensioenregelingen, wordt beoordeeld op bijzondere waardeverminderingen, op ieder moment dat gebeurtenissen of veranderingen in de omstandigheden indiceren dat de boekwaarde niet gerealiseerd zou kunnen worden. Op activa met een onbeperkte levensduur, zoals goodwill, vindt ten minste jaarlijks een toetsing op bijzondere waardevermindering plaats. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, wordt de realiseerbare waarde van het betreffende actief geschat. Indien dit niet mogelijk is, wordt de realiseerbare waarde geschat van de kasstroomgenererende eenheid, waartoe het actief behoort. Ten behoeve van de toets op bijzondere waardeverminderingen, worden activa, inclusief goodwill, gegroepeerd op het laagste niveau waarop separate kasstromen worden geïdentificeerd (kasstroomgenererende eenheden); deze kasstroomgenererende eenheden zijn meestal operationele eenheden binnen de Groep. Als de realiseerbare waarde van een actief (of van een kasstroomgenererende eenheid) geschat wordt lager te zijn dan de boekwaarde, wordt de boekwaarde van het actief of van de kasstroomgenererende eenheid verminderd tot de realiseerbare waarde. De resulterende bijzondere waardevermindering wordt direct ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht. De realiseerbare waarde is de hoogste van de opbrengstwaarde en de bedrijfswaarde. De bedrijfswaarde wordt bepaald door middel van de contante waarde van geschatte toekomstige kasstromen. De vermogenskostenvoeten die bij de discontering van de toekomstige kasstromen worden gehanteerd, zijn gebaseerd op zowel de huidige marktrentes, waarvan de looptijden gelijk zijn aan de termijn van de schattingen, als op de specifieke risico’s van het actief c.q. de activiteit zelf. Bijzondere waardeverminderingen met betrekking tot een kasstroomgenerende eenheid, worden in eerste instantie toegerekend aan de boekwaarde van de goodwill van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening betreffende kasstroomgenerende eenheid en vervolgens pro rato in mindering gebracht op de boekwaarde van de overige activa van die kasstroomgenerende eenheid. Financiële activa De boekwaarde van de financiële activa van de Groep (tot aan einde looptijd aangehouden beleggingen alsmede leningen en vorderingen, gecreëerd door de rechtspersoon (‘financiële vorderingen’) wordt beoordeeld op bijzondere waardeverminderingen, op ieder moment dat gebeurtenissen of veranderingen in de omstandigheden indiceren dat de boekwaarde aan bijzondere waardevermindering onderhevig is. Indien er objectief bewijs is dat een financieel actief of een groep van financiële activa aan een bijzondere waardevermindering onderhevig is, wordt de bijzondere waardevermindering bepaald als het verschil tussen de boekwaarde van het financiële actief en de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen, contant gemaakt tegen het oorspronkelijke effectieve rentepercentage (het effectieve rentepercentage berekend bij de initiële verantwoording van deze financiële vaste activa). De resulterende bijzondere waardevermindering wordt direct ten laste van de winsten-verliesrekening gebracht. Terugnemingen van bijzondere waardeverminderingen Een bijzondere waardevermindering met betrekking tot goodwill wordt niet teruggenomen. Een bijzondere waardevermindering inzake overige activa, wordt teruggenomen indien de schattingen, gebruikt bij de bepaling van de realiseerbare waarde, zijn veranderd. Een bijzondere waardevermindering wordt slechts teruggenomen voor zover de boekwaarde van de actiefpost niet hoger is dan de boekwaarde, die wordt bepaald alsof de bijzondere waardevermindering niet zou zijn verantwoord en waarbij rekening wordt gehouden met de oorspronkelijke afschrijvingen. Een bijzondere waardevermindering inzake financiële activa (tot aan einde looptijd aangehouden beleggingen alsmede leningen en vorderingen, gecreëerd door de rechtspersoon (‘financiële vorderingen’), wordt teruggenomen, indien, in een opvolgende periode, de omvang van de bijzondere waardevermindering afneemt en deze afname objectief kan worden toegerekend aan een gebeurtenis, die na het moment van de bijzondere waardevermindering heeft plaatsgevonden. 2.6 Netto-omzet Netto-omzet omvat de reële waarde van de ontvangen c.q. te ontvangen tegenprestatie uit hoofde van de aan derden geleverde diensten in het boekjaar. De netto-omzet uit hoofde van geleverde diensten wordt in de winst-en-verliesrekening verantwoord naar rato van het stadium van voltooiing van het contract op balansdatum. Het stadium van voltooiing wordt bepaald aan de hand van de per balansdatum gemaakte kosten (hoofdzakelijk uren) als percentage van de geschatte totale kosten voor elk contract. Indien de resultaten van een contract niet betrouwbaar kunnen worden ingeschat, worden opbrengsten alleen verantwoord tot het bedrag van de gemaakte kosten die naar waarschijnlijkheid worden gedekt door de opbrengsten uit het contract. Indien er aanmerkelijke onzekerheden bestaan inzake de inning van de tegenprestatie, wordt er geen netto-omzet verantwoord. Een verwacht verlies op een contract wordt onmiddellijk ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht. 2.7 Bedrijfskosten De kostprijs van de omzet omvat kosten die direct gerelateerd zijn aan de omzet. In deze kosten zijn met name begrepen kosten inzake flexwerkers, zoals lonen, salarissen en sociale lasten. Bedrijfskosten worden geclassificeerd op basis van het functionele model en verantwoord in het jaar waarop zij betrekking hebben. Verkoopkosten betreffen personeels- en huisvestingskosten met betrekking tot de operationele activiteiten op de (inhouse) vestigingen, alsmede advertentie- en marketingkosten en overige verkoopkosten. Algemene beheerskosten betreffen de personeels- en huisvestingskosten met betrekking tot de activiteiten op de diverse hoofdkantoren, alsmede automatiserings- en overige algemene beheerskosten. 2.8 Leasing Leasecontracten waarbij het merendeel van de risico’s en voordelen verbonden aan het eigendom niet bij de Groep liggen, worden verantwoord als operationele leasing. De kosten uit hoofde van operationele leasing worden in de winst-en-verliesrekening verwerkt op lineaire basis over de looptijd van de lease. Leasecontracten waarbij het merendeel van de risico’s en voordelen verbonden aan het eigendom bij de Groep liggen, worden verantwoord als financiële leasing. Bij aanvang van de leasecontracten worden de betreffende activa gewaardeerd op de laagste van de reële waarde van het actief en de contante waarde van de minimale leasetermijnen. De betreffende activa worden afgeschreven overeenkomstig de economische gebruiksduur voor vergelijkbare activa van de Groep of over de leasetermijn indien deze korter is. De te betalen leasetermijnen worden verdeeld in een aflossings- en een rentecomponent, op zodanige wijze dat een constant rentepercentage over de openstaande leaseverplichting wordt verkregen. De leaseverplichtingen worden exclusief de rentevergoeding opgenomen onder langlopende verplichtingen. De rentecomponent als onderdeel van de periodieke leasetermijnen wordt verantwoord als rentelast in de winst-en-verliesrekening over de termijn van de leaseovereenkomst. 2.9 Subsidies Een onvoorwaardelijke subsidie wordt verantwoord in de winst-en-verliesrekening op het moment dat de subsidie opeisbaar wordt. Alle overige subsidies worden eerst verantwoord indien er een redelijke zekerheid bestaat dat ze zullen worden ontvangen en dat de Groep aan de voorwaarden kan voldoen. Randstad Holding nv 71 toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Subsidies die als compensatie dienen voor gemaakte kosten, worden op een systematische wijze ten gunste van de winsten-verliesrekening gebracht over dezelfde periode waarin de kosten worden verantwoord. Subsidies die als compensatie dienen voor investeringen in activa, worden in mindering gebracht op de geactiveerde kosten van deze activa en als onderdeel van de afschrijvingen verantwoord in de winst-en-verliesrekening. 2.10 Nettofinancieringskosten Nettofinancieringskosten omvatten rentelasten en rentebaten (inclusief soortgelijke posten), dividend op preferente aandelen, alsmede valutakoersverschillen op liquide middelen en rentedragende schulden. Rentelasten en -baten worden tijdsevenredig in de winst-en-verliesrekening verantwoord, onder toepassing van de effectieve-rentemethode. Rente uit hoofde van verloop van tijd inzake tot aan einde looptijd aangehouden beleggingen en financiële vorderingen alsmede inzake de waardering van bepaalde voorzieningen is tevens opgenomen onder nettofinancieringskosten. 2.11 Belastingen over het resultaat, latente belastingvorderingen en -verplichtingen Belastingen over het resultaat De belastingen over het resultaat van het jaar betreffen de actuele belastingen en de realisatie van latente belastingen. Belastingen worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord met uitzondering van belastingen die betrekking hebben op posten die direct in het eigen vermogen worden verantwoord. De bijbehorende belastingen worden in die gevallen eveneens direct in het eigen vermogen verantwoord. De actuele belastingen over het resultaat zijn de som van de in de verschillende landen over het resultaat vóór belastingen verschuldigde belasting, berekend op basis van de aldaar geldende fiscale bepalingen en tegen belastingtarieven die zijn vastgesteld dan wel waartoe materieel reeds is besloten op balansdatum. Vrijgestelde winstbestanddelen en kosten die niet ten laste van het fiscale resultaat kunnen worden gebracht, worden in aanmerking genomen bij de berekening van belastingen over het resultaat. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden verantwoord voor tijdelijke verschillen tussen de waarde van de activa en verplichtingen volgens de in de jaarrekening gevolgde waarderingsgrondslagen en volgens fiscale voorschriften; hierbij wordt gebruikgemaakt van de balansmethode. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd, indien een wettelijk afdwingbaar recht aanwezig is om belastingen, die te vorderen en te betalen zijn, met elkaar te compenseren en indien de latente belastingen betrekking hebben op dezelfde belastingautoriteit. Latente belastingvorderingen, met inbegrip van die voortvloeiend uit voorwaartse verliescompensaties, worden opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winsten beschikbaar zullen zijn waarmee 72 Randstad Holding nv de tijdelijke verschillen, met inbegrip van voorwaartse verliescompensatie, benut kunnen worden. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden opgenomen tegen nominale waarde en gewaardeerd tegen belastingtarieven die zijn vastgesteld dan wel waartoe materieel reeds op balansdatum is besloten, en waarvan verwacht wordt dat deze vigeren in de jaren waarin naar verwachting de activa en verplichtingen zullen worden gerealiseerd of afgewikkeld. Voor de volgende tijdelijke verschillen wordt geen latente belastingverplichting getroffen: fiscaal niet aftrekbare goodwill, bij eerste opname van fiscaal wel aftrekbare goodwill, de eerste opname van activa of verplichtingen die het resultaat vóór belastingen noch de fiscale winst beïnvloeden, en verschillen die verband houden met investeringen in dochtermaatschappijen voor zover zij in de voorzienbare toekomst waarschijnlijk niet zullen worden afgewikkeld. 2.12 Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden verantwoord tegen historische kosten minus cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Onder de historische kosten zijn begrepen uitgaven die direct gerelateerd zijn aan de aanschaf van de betreffende activa, alsmede, voor zover relevant, een inschatting van de verwachte kosten voor herstel van verbouwde huurvestigingen. Daaropvolgende uitgaven worden alleen geactiveerd als een afzonderlijk actief of opgenomen in de boekwaarde van het actief indien het waarschijnlijk is dat de actiefpost toekomstige economische voordelen genereert die naar de Groep zullen vloeien en dat de kostprijs van de actiefpost betrouwbaar kan worden vastgesteld. De boekwaarde van het vervangen deel wordt teruggenomen. Alle overige uitgaven worden direct ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht. Op land wordt niet afgeschreven. De afschrijvingen op overige materiële vaste activa worden lineair ten laste gebracht van de winst-en-verliesrekening over de geschatte gebruiksduur, vanaf het moment dat zij gereed zijn voor gebruik. De restwaarde en de gebruiksduur worden jaarlijks per balansdatum beoordeeld en, indien noodzakelijk, aangepast. De bij de afstoting van materiële vaste activa ontstane resultaten, worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening. De verwachte economische gebruiksduren per categorie van materiële vaste activa zijn gemiddeld: Termijn Bedrijfsgebouwen Computer hardware Verbouwingen Inrichting en inventaris 33 jaar 4 jaar 5 jaar 4-5 jaar toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Verbouwingen worden afgeschreven over de initiële huurperiode, indien deze periode korter is dan 5 jaar. De verwachte economische gebruiksduren per categorie van acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa zijn: 2.13 Immateriële vaste activa Goodwill Goodwill is het positieve verschil tussen de verkrijgingsprijs van een acquisitie en de reële waarde van de aan de Groep toerekenbare verworven nettoactiva op de acquisitiedatum. Goodwill ontstaan bij de acquisitie van dochtermaatschappijen wordt verantwoord als immaterieel actief; goodwill ontstaan bij de acquisitie van deelnemingen wordt verantwoord onder de investeringen in deelnemingen. Goodwill ontstaan bij acquisities vertegenwoordigt betalingen die door de Groep zijn gedaan in de verwachting van toekomstige economische voordelen, te behalen met actiefposten die niet individueel te identificeren en niet afzonderlijk te verantwoorden zijn. Deze hebben, bijvoorbeeld, betrekking op de verwachte synergie-effecten als gevolg van de acquisitie van deze ondernemingen door de Groep en op het personeelsbestand van de verworven ondernemingen. Goodwill wordt verantwoord als kostprijs minus cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. Bij verkoop van een entiteit wordt in het resultaat bij verkoop begrepen de boekwaarde van de goodwill die op de betreffende entiteit betrekking heeft. Goodwill wordt toegerekend aan de kasstroomgenererende eenheden ten behoeve van de toets op bijzondere waardeverminderingen. De toerekening vindt plaats aan die kasstroomgenererende eenheden of groepen van kasstroomgenererende eenheden, waarvan verwacht wordt dat deze de voordelen behalen van de acquisitie waarbij de goodwill is ontstaan. Acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa Acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa (klantenbestanden, merknamen en flexwerkerdatabases) die door de Groep zijn verworven en die een eindige gebruiksduur hebben, worden verantwoord tegen kostprijs minus cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Wanneer bij een acquisitie een immaterieel vast actief is verworven, dan is op acquisitiedatum de kostprijs gelijk aan de reële waarde. Deze kostprijs wordt bepaald op het geschatte bedrag dat de entiteit betaald zou hebben in een transactie tussen onafhankelijke partijen die ter zake goed geïnformeerd en tot een transactie bereid zijn, gebaseerd op de best beschikbare informatie. Indien de reële waarde van de actiefpost niet betrouwbaar kan worden ingeschat, dan wordt de actiefpost niet afzonderlijk maar als onderdeel van goodwill verantwoord. Afschrijvingen op acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa worden lineair ten laste van de winst-en-verliesrekening verantwoord, overeenkomstig de geschatte gebruiksduur, vanaf het moment dat ze gereed zijn voor gebruik. De restwaarde en de gebruiksduur worden jaarlijks per balansdatum beoordeeld en, indien noodzakelijk, aangepast. Termijn - klantenbestanden - merknamen - flexwerkerdatabases 4-8 jaar 1-5 jaar 2-5 jaar Software Aangeschafte software (licenties) en ontwikkelde software worden verantwoord tegen kostprijs, onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Uitgaven voor de ontwikkeling van identificeerbare en unieke softwareproducten die door de Groep worden gebruikt en waarvan het waarschijnlijk is dat deze producten economische voordelen gaan genereren en die over een periode van meer dan een jaar de gemaakte kosten zullen overtreffen, worden als immaterieel vast actief verantwoord en afgeschreven over de geschatte gebruiksduur. Onder de geactiveerde kosten zijn begrepen de personeelskosten van software-ontwikkeling en een redelijk gedeelte van de relevante overheadkosten. Uitgaven samenhangend met het onderhoud van softwareprogramma’s worden direct als kosten verantwoord. Afschrijvingen op softwareapplicaties worden lineair ten laste van de winst-en-verliesrekening verantwoord, overeenkomstig de geschatte gebruiksduur, vanaf het moment dat ze gereed zijn voor gebruik. De restwaarde en de gebruiksduur worden jaarlijks per balansdatum beoordeeld en, indien noodzakelijk, aangepast. De verwachte economische gebruiksduur voor software is 3 tot 5 jaar. Aangekochte computersoftware licenties worden lineair afgeschreven over een economische gebruiksduur van 3 tot 5 jaar, of indien de licentieperiode korter is dan 3 jaar, over deze kortere periode. 2.14 Financiële activa Investeringen in vreemd en eigen vermogeninstrumenten worden in een aantal categorieën ingedeeld. De classificatie is afhankelijk van het doel waarvoor de investeringen zijn aangeschaft. Het management bepaalt de classificatie van deze investeringen op aanschafdatum en evalueert deze beslissing op iedere volgende balansdatum. De aanschaf en verkoop van alle financiële instrumenten worden op de afwikkelingsdatum verantwoord, zijnde de datum waarop een actiefpost wordt afgeleverd bij of door de Groep. De bijkomende transactiekosten zijn in de verkrijgingsprijs van financiële instrumenten begrepen. Tot einde looptijd aangehouden beleggingen Tot einde looptijd aangehouden beleggingen zijn financiële activa met vaste of bepaalbare betalingen en vaste looptijden, waarvan de rechtspersoon stellig voornemens is en in staat is deze aan te houden tot het einde van de looptijd. Deze categorie omvat geen leningen en vorderingen gecreëerd Randstad Holding nv 73 toelichting op de geconsolideerde jaarrekening door de rechtspersoon (‘financiële vorderingen’). Deze financiële activa worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde en daaropvolgend gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, onder toepassing van de effectieverentemethode. Leningen en vorderingen gecreëerd door de rechtspersoon (‘financiële vorderingen’) Leningen en vorderingen gecreëerd door de rechtspersoon (‘financiële vorderingen’) zijn financiële activa, niet zijnde derivaten, met vaste of bepaalbare betalingen die niet genoteerd zijn op een actieve markt. Deze financiële activa worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde en daaropvolgend gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, onder toepassing van de effectieverentemethode. 2.15 Handels- en overige vorderingen Handels- en overige vorderingen worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde. Daaropvolgende waardering vindt plaats tegen geamortiseerde kostprijs onder toepassing van de effectieve-rentemethode, verminderd met een voorziening voor bijzondere waardeverminderingen. Een voorziening voor bijzondere waardeverminderingen voor handels- en overige vorderingen wordt gevormd wanneer het waarschijnlijk is dat de Groep niet in staat is om deze vorderingen te innen. Significante financiële moeilijkheden van de debiteur, de waarschijnlijkheid dat de debiteur failliet gaat of in een financiële reorganisatie gaat, en het niet voldoen van dan wel achterstand hebben in betalingen, zijn indicaties dat de handelsvordering oninbaar is. De hoogte van de voorziening is gelijk aan het verschil tussen de boekwaarde van de vordering en de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. De boekwaarde van de vordering wordt verminderd via het gebruik van een voorzieningsrekening. Indien een handelsvordering niet inbaar is, wordt deze afgeschreven ten laste van de voorziening. De bijzondere waardeverminderingen worden onder verkoopkosten ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht. 2.16 Liquide middelen Liquide middelen omvatten kas, banktegoeden, deposito’s en overige kortlopende zeer liquide investeringen met een oorspronkelijke looptijd van minder dan 3 maanden. 2.17 Eigen vermogen Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. De dividenduitkering op gewone aandelen wordt als verplichting verantwoord in de periode waarin het dividend door de aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld. Bij de uitgifte van nieuwe aandelen, wordt het bedrag van de ontvangen vergoedingen, onder aftrek van de direct toerekenbare kosten, in het eigen vermogen opgenomen onder aandelenkapitaal en, indien van toepassing, onder agio. Bij inkoop van eigen gewone aandelen die als eigen vermogen zijn verwerkt, wordt het bedrag van de betaalde vergoeding, met inbegrip van de direct toerekenbare kosten, als mutatie in het eigen vermogen opgenomen. Ingekochte 74 Randstad Holding nv gewone aandelen worden geclassificeerd als ingekochte eigen gewone aandelen en gepresenteerd onder de reserves als aftrekpost op het totale eigen vermogen. Bij de verkoop (heruitgifte) van ingekochte eigen gewone aandelen wordt het bedrag van de ontvangen vergoedingen, onder aftrek van de direct toerekenbare kosten, in het eigen vermogen opgenomen onder ingekochte eigen gewone aandelen tegen de oorspronkelijk betaalde vergoeding; het restant wordt opgenomen onder de algemene reserve. 2.18 Op aandelen gebaseerde beloningen De vennootschap heeft diverse op aandelen gebaseerde beloningsarrangementen die in gewone aandelen worden afgewikkeld. De reële waarde van deze op aandelen gebaseerde beloningen, berekend op het moment van toekenning, wordt gebaseerd op waarderingsmodellen. De reële waarde is begrepen in de personeelskosten van eigen medewerkers gedurende de vestigingsperiode waarover de te verwachten diensten van eigen medewerkers worden ontvangen. Deze kosten worden voor hetzelfde bedrag ten gunste van het eigen vermogen verantwoord. Op iedere balansdatum herziet de vennootschap haar schattingen inzake de vestiging van deze op aandelen gebaseerde beloningsarrangementen. Indien aanwezig, wordt de invloed van aanpassingen op de originele schattingen met betrekking tot de verstreken vestigingsperiode direct verantwoord in de winst-en-verliesrekening, met een overeenkomstige aanpassing in het eigen vermogen. 2.19 Preferente aandelen Preferente aandelen worden geclassificeerd als langlopende verplichtingen. De preferente aandelen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, onder toepassing van de effectieve-rentemethode. Dividend op deze preferente aandelen is begrepen in de nettofinancieringskosten. Bij een mutatie als gevolg van de uitgifte van preferente aandelen of bij een verlenging van de looptijd van reeds uitstaande preferente aandelen, wordt het bedrag van de ontvangen vergoedingen onder aftrek van de direct toerekenbare kosten, als langlopende verplichting opgenomen. 2.20 Rentedragende schulden Rentedragende schulden worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde verminderd met de direct toerekenbare transactiekosten. Daaropvolgend worden de rentedragende schulden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Een verschil tussen het bedrag uit de initiële ontvangst en het bedrag aan aflossingen over de looptijd van de rentedragende schulden wordt in de winst-en-verliesrekening verantwoord over de looptijd van de lening onder toepassing van de effectieve-rentemethode. 2.21 Voorzieningen Voorzieningen worden gevormd voor in rechte afdwingbare of feitelijke verplichtingen uit hoofde van gebeurtenissen uit het verleden, waarvan het waarschijnlijk is dat er bij de afhandeling een uitstroom van middelen benodigd is en waarvan de omvang op betrouwbare wijze is te schatten. toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Indien het effect materieel is, wordt de hoogte van de voorzieningen bepaald door het contant maken van de geschatte toekomstige kasstromen, op basis van een rentepercentage dat een afspiegeling is van de actuele tijdswaarde van geld en, indien van toepassing, van de specifieke risico’s van de verplichting. Reorganisatievoorzieningen worden verantwoord indien de Groep een gedetailleerd en formeel reorganisatieplan heeft goedgekeurd en de reorganisatie ofwel is aangevangen ofwel publiekelijk is gecommuniceerd. In de reorganisatievoorziening zijn voornamelijk de kosten in verband met de voortijdige beëindiging van huurcontracten van vestigingen en van dienstverbanden begrepen. Voor toekomstige operationele verliezen wordt geen voorziening opgenomen. De voorziening voor schadeclaims is gebaseerd op claims (van zowel flexwerkers als eigen medewerkers) tot vergoeding van schade als gevolg van ongelukken tijdens werktijd, welke verwijtbaar zouden zijn aan de Groep. Deze voorziening heeft betrekking op de activiteiten van de Groep in Noord-Amerika. De Noord-Amerikaanse activiteiten zijn eigen risicodrager voor dergelijke claims tot een bepaald maximumbedrag (stop-loss verzekering), voor zover mogelijk onder van toepassing zijnde lokale wetgeving. Een onafhankelijke actuaris berekent de hoogte van de voorziening. - - - Onder overige voorzieningen worden, indien en voor zover noodzakelijk, onder meer voorzieningen voor verplichtingen opgenomen inzake: verlieslatende contracten indien de verwachte opbrengsten van een overeenkomst lager zijn dan de onvermijdbare kosten om aan de verplichtingen van een overeenkomst te voldoen; geschatte toekomstige kosten van herstel van verbouwde huurvestigingen overeenkomstig van toepassing zijnde wettelijke of contractuele verplichtingen; geschatte bedragen ter zake van aanspraken van derden; geschatte earnoutverplichtingen uit hoofde van acquisities. 2.22 Pensioenen en overige personeelsbeloningen Binnen de Groep zijn verschillende pensioenregelingen aanwezig overeenkomstig lokale voorwaarden en gebruiken in de landen waarin de Groep opereert. De meeste van deze regelingen betreffen zogenaamde toegezegde-bijdrageregelingen die gefinancierd worden door middel van bijdragen aan niet aan de Groep gelieerde instellingen. De Groep heeft geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichtingen om aanvullende bijdragen te doen indien deze, niet aan de Groep gelieerde, instellingen over onvoldoende middelen beschikken om aan alle werknemers betalingen te doen inzake pensioenen die betrekking hebben op de door de werknemers verrichte diensten in huidige en voorafgaande perioden. De reguliere bijdragen zijn als zodanig kosten van het jaar waarin de verplichting ontstaat en worden in de personeelskosten en/of de kostprijs van de omzet verantwoord. Een beperkt aantal regelingen betreft toegezegd-pensioenregelingen. De verplichting op de balans met betrekking tot toegezegd-pensioenregelingen is gelijk aan de contante waarde van de toegezegd-pensioenverplichting van de verwachte aanspraken die werknemers hebben opgebouwd in ruil voor hun diensten in de huidige en voorgaande jaren, verminderd met de reële waarde van de fondsbeleggingen. Onafhankelijke actuarissen berekenen de verplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen op basis van factoren als leeftijd, dienstjaren en salarissen (de ‘projected unit credit’ methode). De contante waarde van de toegezegd-pensioenverplichting wordt bepaald door het contant maken van de verwachte toekomstige uitgaande kasstromen met rentevoeten gelijk aan de marktrentes van hoogwaardige ondernemingsobligaties, welke laatste luiden in een valutasoort gelijk aan die waarin de pensioenen betaald gaan worden en looptijden hebben die een benadering zijn van de termijnen van de betreffende pensioenverplichtingen. Met betrekking tot actuariële resultaten ontstaan na 1 januari 2004 bij het berekenen van de verplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen, wordt dat gedeelte in het resultaat opgenomen over de verwachte gemiddelde resterende diensttijd van de werknemers die aan de regeling deelnemen, voor zover eventuele niet opgenomen cumulatieve actuariële winsten of verliezen meer bedragen dan 10% van de contante waarde van de brutoverplichting, dan wel van de reële waarde van de fondsbeleggingen indien deze hoger is. Voor het overige wordt het actuariële resultaat niet opgenomen in het resultaat (bandbreedte-benadering). De bij aanpassing van pensioenregelingen ontstane resultaten over verstreken dienstjaren, worden direct ten laste dan wel ten gunste van het resultaat gebracht, behalve als de aanpassingen van de pensioenregelingen zijn aangegaan onder de voorwaarde dat de werknemers voor een bepaalde periode in dienst blijven (de vestigingsperiode). In dit geval worden de betreffende resultaten lineair over de vestigingsperiode opgenomen. Overeenkomstig van toepassing zijnde wettelijke verplichtingen, heeft de Groep verplichtingen opgenomen voor een aantal regelingen waarbij vergoedingen bij uitdiensttreding worden gegeven. Deze verplichtingen worden door onafhankelijke actuarissen berekend op basis van factoren als leeftijd, dienstjaren en salarissen (de ‘projected unit credit’ methode). Actuariële resultaten met betrekking tot deze regelingen waarbij vergoedingen bij uitdiensttreding worden gegeven, worden direct in de winst-en-verliesrekening opgenomen. 2.23 Operationeel werkkapitaal Operationeel werkkapitaal omvat vlottende activa exclusief liquide middelen en kortlopende vorderingen inzake belastingen naar de winst verminderd met kortlopende verplichtingen exclusief kortlopende rentedragende schulden, kortlopende verplichtingen inzake belastingen naar de winst en het kortlopend deel voorzieningen. 2.24 Liquiditeitspositie Liquiditeitspositie omvat het saldo van liquide middelen en rentedragende schulden (zowel kortlopend als langlopend). Randstad Holding nv 75 toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 3. Geconsolideerd kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Geldmiddelen in het kasstroomoverzicht omvatten de balansposten liquide middelen en kortlopende rentedragende schulden, aangezien deze laatste een integraal onderdeel uitmaken van het cash management van de Groep. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen gemiddelde wisselkoersen. Valutakoersverschillen inzake geldmiddelen worden afzonderlijk in het kasstroomoverzicht getoond. Betaalde en ontvangen winstbelastingen zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. Ontvangen en betaalde rente en betaalde dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. De betaalde verkrijgingsprijs van verworven dochtermaatschappijen en de ontvangen verkoopprijs van afgestoten dochtermaatschappijen zijn opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten. Zowel deze betaalde verkrijgingsprijs als de ontvangen verkoopprijs zijn gecorrigeerd voor de verworven respectievelijk afgestoten liquiditeitspositie in het geconsolideerde kasstroomoverzicht opgenomen. De uit de verwerving en afstoting van dochtermaatschappijen voortvloeiende mutaties in activa en passiva zijn bij de bepaling van de kasstromen in aanmerking genomen. 4. Kritische schattingen en veronderstellingen Bij het opstellen van de jaarrekening maakt de Groep kritische schattingen en doet de Groep aannames omtrent de toekomst. De resulterende gepresenteerde bedragen zullen, per definitie, zelden gelijk zijn aan de gerelateerde werkelijke uitkomst. Schattingen en veronderstellingen worden continu geëvalueerd en zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en diverse andere factoren, inclusief verwachtingen van toekomstige gebeurtenissen, die op grond van de gegeven omstandigheden als redelijk worden ervaren. De volgende schattingen en aannames dragen inherent een aanmerkelijk risico met zich mee, hetgeen tot materiële aanpassingen zou kunnen leiden in de boekwaarde van activa en passiva in het komende jaar. 4.1 Bijzondere waardevermindering immateriële vaste activa De Groep toetst in het geval van indicaties maar ten minste een keer per jaar of immateriële vaste activa onderhevig zijn aan een bijzondere waardevermindering. De realiseerbare waarde van kasstroomgenerende eenheden wordt mede bepaald via berekeningen van de bedrijfswaarde. Deze berekeningen vereisen het gebruik van schattingen. Op basis van deze uitgevoerde toetsingen worden bijzondere waardeverminderingen geacht te worden gesignaleerd. Indien echter de werkelijke prestaties van deze kasstroomgenererende eenheden in negatieve zin materieel zouden gaan afwijken van de prestaties op basis van de schattingen, dan zouden bijzondere waardeverminderingen kunnen voorkomen c.q. kunnen afwijken van gesignaleerde bijzondere waardeverminderingen. Deze bijzondere waardeverminderingen c.q. de afwijkingen kunnen een materieel effect op de 76 Randstad Holding nv boekwaarde van de immateriële vaste activa hebben. Voor de waarderingsgrondslagen met betrekking tot immateriële vaste activa wordt verwezen naar toelichting 2.13. 4.2 Voorzieningen Voortvloeiend uit de aard van voorzieningen, wordt de hoogte van de voorzieningen voor een belangrijk deel bepaald op basis van schattingen en/of veronderstellingen, inclusief aannames omtrent de toekomst. De werkelijke uitkomsten van deze onzekere factoren kunnen materieel afwijken van de gemaakte schattingen, hetgeen leidt tot verschillen met de geschatte voorzieningen. De verschillen tussen de werkelijke uitkomsten en de opgenomen voorzieningen, kunnen derhalve het resultaat over de betreffende perioden beïnvloeden. Ter zake van de timing van de uitstroom van middelen bij de afhandeling van deze verplichtingen, bestaan soortgelijke onzekerheden. Met betrekking tot voorzieningen is de voorziening voor schadeclaims gevoelig voor wijzigingen in de interestpercentages. Indien het interestpercentage met 1% - punt zou variëren, met alle overige variabelen constant, zou het bedrag van de voorziening wijzigen met een bedrag tussen 3 1 en 3 2 miljoen. Wijzigingen in de uitgangspunten voor de voorziening voor pensioenen en overige personeelsbeloningen worden geacht geen materiële invloed te hebben op de geconsolideerde cijfers. 4.3 Belastingen over het resultaat De Groep is onderhevig aan belastingen over het resultaat in verschillende jurisdicties. Bij de bepaling van de wereldwijde latente belastingvorderingen op basis van onder meer voorwaartse verliescompensatie en van de latente belastingverplichtingen, spelen veronderstellingen een significante rol. Veel onzekere factoren kunnen het bedrag van de voorwaartse verliescompensaties beïnvloeden. De Groep waardeert de latente belastingenvorderingen inzake voorwaartse verliescompensaties op basis van haar beste inschattingen. Wanneer de werkelijke resultaten verschillen van de oorspronkelijke schattingen, zullen deze verschillen van invloed zijn op de belastingen in de winst-en-verliesrekening alsmede op de latente belastingvorderingen en/of belastingverplichtingen in de periode waarin deze afwijkingen optreden. 5. Vermogensbeheer en beheersing van financiële risico’s 5.1. Vermogensbeheer Het beleid van Randstad Holding is gericht op het handhaven van een sterke financiële positie. Ons doel is dat de markt ons te allen tijde een hoge kredietwaardigheid toekent. We zijn van mening dat dit cruciaal is voor het handhaven van het vertrouwen van kandidaten, klanten, schuldeisers en beleggers en voor de voortgang van onze activiteiten. Ons doel is om de continuïteit van de Groep te waarborgen teneinde rendement te genereren voor onze aandeelhouders en een optimale vermogensstructuur te handhaven om zodoende de kapitaalskosten te verlagen. toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Onder vermogen is begrepen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders en preferente aandelen: 2007 2006 Eigen vermogen Preferente aandelen 1.021,6 790,3 165,8 165,8 Totaal vermogen 1.187,4 956,1 Wij volgen de geografische spreiding van onze aandeelhouders nauwlettend, evenals de concentratie van aandelenbezit, inclusief belangen van meer dan 5% in ons aandelenkapitaal. We streven naar een goede balans tussen stabiliteit en verhandelbaarheid van de aandelen. De overeenkomst die Randstad met haar belangrijkste aandeelhouder heeft gesloten (zie voor meer details pagina 40 van dit jaarverslag), ligt in lijn met de doelstelling continuïteit te garanderen. Om een goede geografische spreiding te waarborgen, worden tijdens onze roadshows veel verschillende landen bezocht. Tegelijkertijd wordt getracht om alle verschillende beleggers, onafhankelijk van beleggingsstijl, in de roadshowprogramma’s te bedienen om ook de verhandelbaarheid zeker te stellen. In 2007 hebben wij onze vermogensstructuur geëvalueerd. Randstad houdt met betrekking tot de balans vast aan haar conservatieve langetermijnvisie. Onze doelstelling is een leverage ratio (nettoschuld/EBITDA) van tussen de 0 en 2, onafhankelijk van de omvang van de onderneming. Deze bandbreedte is in overeenstemming met ons streven naar een hoge kredietwaardigheid. De leverage ratio is leidend en als die binnen de aangegeven grenzen wordt gehouden zou de rentedekkingsratio slechts een opinie over de maximum interestpercentages inhouden. Dat vinden we niet langer noodzakelijk omdat we variabele rentepercentages als een natuurlijke ‘hedge’ voor onze operatie beschouwen. We streven niet langer naar een rentedekkingsratio (EBITDA/nettorente) van tenminste 8. Langdurige nettokasposities (langer dan 1 jaar) zullen in de toekomst worden terugbetaald aan aandeelhouders, bij voorkeur via aandeleninkoop. Tijdens de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders (7 mei 2008) zullen wij voorstellen de raad van bestuur te machtigen om aandelen in te kopen tot een maximum van 10% van het totale aantal geplaatste gewone aandelen. Deze machtiging is geldig voor een maximum van 18 maanden en het is de bedoeling om de machtiging jaarlijks te vernieuwen. We streven ernaar flexibiliteit op de langetermijn te creëren. Verworven aandelen zullen niet worden ingetrokken en kunnen gebruikt worden voor toekomstige acquisities of om verwatering door aandelenregelingen voor het management tegen te gaan. Randstad heeft het dividendbeleid herzien. Vanaf 2007 richten we ons ten behoeve van onze aandeelhouders op betere bescherming van het dividend, door een minimum van 3 1,25 na te streven in plaats van een vaste payout van 40%. Het nieuwe beleid zou niet moeten leiden tot een lagere gemiddelde dividendstroom dan onder het vorige beleid. We streven naar consistente groei in dividend gedurende de cyclus, terwijl het doel daarnaast is het absolute dividendniveau in geen enkel jaar te verlagen. We willen dit bereiken met een minimale payout van 30% en een maximum van 60%. Het nieuwe beleid is meer in lijn met de trend in kasstromen, die zich normaal gesproken gelijkmatiger ontwikkelt dan de winst. Voor de komende jaren betekent dit dat het dividend per aandeel zal groeien vanaf 3 1,25 zodra de payout 30% bedraagt, en dat het alleen onder de 3 1,25 uit zou kunnen komen indien dit zou betekenen dat de payout boven de 60% uit zou komen. 5.2 Beheersing van financiële risico’s De activiteiten van Groep stellen haar bloot aan diverse financiële risico’s, waaronder kredietrisico, liquiditeitsrisico, valutarisico en renterisico. Het algehele beleid van risicobeheersing van de Groep richt zich op het minimaliseren van de potentiële negatieve effecten op de financiële performance van de onderneming. Maatregelen ter risicobeheersing vinden plaats op basis van door de raad van bestuur goedgekeurd beleid. Daarnaast zijn de maatregelen ter risicobeheersing en de actuele financiële risico’s onderwerpen die in de auditcommissie van de raad van commissarissen worden besproken. Ons risk & control framework waarborgt dat risico’s worden geïdentificeerd, gemeten en naar behoren worden gerapporteerd. 5.2.1 Kredietrisico Kredietrisico’s kunnen binnen de Groep ontstaan wanneer klanten of andere partijen niet aan hun afgesproken verplichtingen ten opzichte van de Groep kunnen voldoen. Debiteurenafdelingen van de werkmaatschappijen beheersen zelf de kredietrisico’s die uit de operatie voortvloeien. Het ‘credit control’ beleid hiervoor is opgenomen in onze blauwdrukken. Om kredietrisico’s te beheersen, worden nieuwe klanten op voorhand onderworpen aan een kredietwaardigheidscontrole. Voor klanten met een hoog kredietrisico worden aan de hand van interne en/of externe richtlijnen kredietlimieten gehanteerd. Risico’s met betrekking tot handelsdebiteuren worden dagelijks nauwlettend in de gaten gehouden. Binnen de Groep zijn geen aanmerkelijke geconcentreerde kredietrisico’s aanwezig, aangezien de Groep een groot aantal klanten heeft in een groot aantal bedrijfstakken en landen. De Groep maakt gebruik van een voorzieningsrekening voor bijzondere waardeverminderingen van handelsdebiteuren. De (overtollige) liquiditeitsposities van de Groep worden geïnvesteerd in hoogwaardige liquiditeitsfondsen of belegd bij haar financiële partners. De financiële partners van de Groep zijn financiële instellingen met een hoge kwaliteitsstandaard en hoge kredietwaardigheid. De Groep heeft dusdanige maatregelen getroffen, dat het kredietrisico met betrekking tot een enkele kredietinstelling beperkt is. 5.2.2 Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat de Groep niet aan haar financiële verplichtingen per vervaldatum kan voldoen. Voor zover mogelijk zorgt de Groep er, met betrekking tot dit Randstad Holding nv 77 toelichting op de geconsolideerde jaarrekening risico voor dat zij altijd over voldoende fondsen kan beschikken om aan haar verplichtingen te kunnen voldoen, zowel onder normale als onder kritische omstandigheden. Dit risico wordt beheerst door te zorgen dat er voldoende liquide middelen en (niet-) gecommitteerde kredietfaciliteiten beschikbaar zijn, zowel op Groeps- als op lokaal niveau. Tegelijkertijd kan door het optimaliseren van het resultaat op kortlopende rente en overige gerelateerde kosten het risico eveneens beheerst worden. Kasstroomprognoses alsmede handmatige en automatische concentratietechnieken worden in dit kader gebruikt. 5.2.3 Valutarisico De Groep wordt blootgesteld aan valutarisico’s omdat zij opereert in Azië, Europa en de Verenigde Staten. De Groep heeft de euro als presentatievaluta. Voor de Groep zijn de voornaamste andere valuta dan de euro de US dollar en het Britse pond. Het valutarisico van de Groep inzake transacties is beperkt, aangezien de werkmaatschappijen voor het overgrote deel zowel hun opbrengsten als hun kosten lokaal, dus in dezelfde munteenheid, maken. Alle overige transacties in vreemde valuta, meestal bestaande uit ‘intercompany’ geldstromen (kapitaaluitbreidingen, dividenden, ‘intercompany’ leningen en rente) worden uitgevoerd tegen min of meer de dagkoers. Om het effect van schommelingen in de nettoschuld/EBITDA ratio te beperken (wat een ‘covenant’ is in de financieringsovereenkomst) is het beleid van de Groep om – voor de belangrijkste valuta’s – de vreemdevaluta in de liquiditeitspositie af te stemmen op de mix van geldstromen uit onze dagelijkse operatie. Dit geldt echter alleen voor zover de verwachte kasstroom in een bepaalde valuta minimaal 10% bedraagt van de totale EBITDA van de Groep. De valutamix van de schuld kan eenvoudig worden aangepast, daar de 3 650 miljoen ‘revolving syndicated credit facility’ een faciliteit in meerdere valuta’s betreft. Daardoor is het gebruik van derivaten in principe niet noodzakelijk. Koersschommelingen kunnen echter het geconsolideerde resultaat beïnvloeden, als gevolg van het omrekenen van lokale resultaten naar de rapportagevaluta van de Groep. Omrekeneffecten bij consolidatie kunnen ook het eigen vermogen beïnvloeden. De Groep heeft een aantal nettoinvesteringen in buitenlandse dochtermaatschappijen waarvan het saldo van activa en verplichtingen onderhevig is aan valutaomrekenrisico’s, welke effecten worden verwerkt in het eigen vermogen. Risico’s uit hoofde van valutakoersen inzake de nettoactiva van dochtermaatschappijen worden continu beoordeeld en, indien noodzakelijk geacht, primair beheerst door middel van aangegane leningen in de relevante vreemde valuta. Als de euro in het jaar 2007 gemiddeld 10% zou zijn verzwakt ten opzichte van de valuta in Noord-Amerika (inclusief de US dollar) en ten opzichte van het Britse pond, en alle overige variabelen constant zouden zijn gebleven, was het bedrijfsresultaat in het verslagjaar 3 2,5 miljoen hoger uitgevallen door omrekening van de resultaten van Randstad in NoordAmerika. De effecten van het Britse pond op het bedrijfsresultaat zijn verwaarloosbaar. 78 Randstad Holding nv 5.2.4 Renterisico Aangezien de uitzendbranche een natuurlijke ‘hedge’ heeft tegen rentewijzigingen (EBITDA-niveaus bewegen normaal gesproken min of meer mee met niveaus van de rentepercentages) en aangezien de Groep positieve kasstromen genereert, is het beleid met betrekking tot het renterisico om de rentepercentages over de liquiditeitspositie zo veel mogelijk variabel te houden. Bovendien zijn wij van mening dat dit voor de aandeelhouders op de langetermijn toegevoegde waarde heeft, omdat op termijn kortlopende rentes gemiddeld genomen aanzienlijk lager zijn dan langlopende rentes. Group Treasury beheerst het renterisico, mede door te beoordelen of een renterisico kan resulteren in het niet nakomen van bepalingen in de leningovereenkomsten. Als het rentepercentage gemiddeld 1%-punt hoger zou zijn geweest, en alle overige variabelen constant zouden zijn gebleven, was de nettorenteopbrengst over het verslagjaar 3 2,6 miljoen hoger geweest door het netto-effect van hogere renteopbrengsten op liquide middelen en rentekosten op leningen met een variabele rente. toelichting op de geconsolideerde winsten-verliesrekening (bedragen in miljoenen 3, tenzij anders aangegeven) 6. Netto-omzet Voor additionele informatie inzake lonen, salarissen, sociale lasten en pensioenlasten begrepen in de kostprijs van de omzet wordt verwezen naar toelichting 36. Netto-omzet per bedrijfssegment: 2007 2006 5.960,5 5.455,4 8. Brutowinst Mass-customized Europa en Azië Mass-customized Noord-Amerika Inhouse services Europa Inhouse services Noord-Amerika Interim professionals, search & selection Eliminaties 726,2 1.023,2 1.528,5 974,2 406,7 247,5 616,0 518,0 (40,9) (32,2) 9.197,0 8.186,1 Netto-omzet binnen de Groep: Mass-customized Europa en Azië Inhouse services Europa Interim professionals, search & selection 2007 2006 23,0 28,2 7,5 – 10,4 4,0 40,9 32,2 Netto-omzet per geografisch gebied: 2007 Nederland Duitsland België/Luxemburg Frankrijk Spanje Verenigd Koninkrijk Italië Overige landen Europa Noord-Amerika Azië 2006 3.217,9 2.912,2 1.627,2 1.307,4 1.072,7 923,6 650,4 532,2 507,9 498,0 268,4 249,0 317,1 253,2 282,1 223,4 1.132,9 1.270,7 120,4 16,4 9.197,0 8.186,1 2007 2006 6.870,1 6.182,2 1,8 1,4 Brutowinst per bedrijfssegment: Mass-customized Europa en Azië Mass-customized Noord-Amerika Inhouse services Europa Inhouse services Noord-Amerika Interim professionals, search & selection Eliminaties 2007 2006 1.413,6 1.213,7 147,9 198,4 222,1 138,9 49,9 28,8 197,2 152,7 (1,0) (1,9) 2.029,7 1.730,6 2007 2006 859,4 708,1 391,0 325,4 213,4 173,6 102,6 75,5 89,8 80,3 60,6 53,3 54,1 42,9 Brutowinst per geografisch gebied: Nederland Duitsland België/Luxemburg Frankrijk Spanje Verenigd Koninkrijk Italië Overige landen Europa Noord-Amerika Azië 54,1 41,2 197,8 227,2 6,9 3,1 2.029,7 1.730,6 9. Verkoopkosten Onder de verkoopkosten is een bedrag van 3 9,5 miljoen (2006: 3 8,0 miljoen) begrepen ingevolge bijzondere waardeverminderingen op handelsvorderingen, alsmede overige kosten gemaakt voor het incasseren van vorderingen. 7. Kostprijs van de omzet Lonen, salarissen, sociale lasten en pensioenlasten Afschrijvingen materiële vaste activa Afschrijvingen software Overige kosten 0,8 0,5 294,6 271,4 7.167,3 6.455,5 10. Algemene beheerskosten Onder de algemene beheerskosten zijn begrepen: - een last uit hoofde van valutakoersverschillen van 3 0,5 miljoen (2006: 3 0,1 miljoen); - een boekwinst gerealiseerd op de verkoop van materiële vaste activa van 3 0,2 miljoen (2006: 3 0,1 miljoen). Randstad Holding nv 79 toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening 11. Totaal bedrijfskosten Afschrijvingen materiële vaste activa per bedrijfssegment: Categoriale bedrijfskosten: 2007 2006 Personeelskosten Afschrijvingen materiële vaste activa Afschrijvingen software Advertentie- en marktbewerking Huisvesting Overige 1.021,1 898,7 37,2 30,9 11,4 15,3 104,7 91,6 113,9 106,0 187,0 152,0 Bedrijfskosten 1.475,3 1.294,5 Mass-customized Europa en Azië Mass-customized Noord-Amerika Inhouse services Europa Inhouse services Noord-Amerika Interim professionals, search & selection Facilities 2007 2006 22,5 18,6 4,6 3,7 0,6 0,5 0,1 0,0 3,3 2,2 7,9 7,3 39,0 32,3 Afschrijvingen materiële vaste activa per geografisch gebied: Afschrijvingen acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa Bijzondere waardevermindering goodwill Totaal bedrijfskosten 14,8 11,5 – 1,0 1.490,1 1.307,0 Voor additionele informatie inzake personeelskosten wordt verwezen naar toelichting 36. 12. Bedrijfsresultaat Nederland Duitsland België/Luxemburg Frankrijk Spanje Verenigd Koninkrijk Italië Overige landen Europa Noord-Amerika Azië Bedrijfsresultaat per bedrijfssegment: Mass-customized Europa en Azië Mass-customized Noord-Amerika Inhouse services Europa Inhouse services Noord-Amerika Interim professionals, search & selection Corporate 2007 2006 406,5 313,6 6,2 30,9 91,5 54,0 18,4 8,5 47,2 42,5 (30,2) (25,9) 539,6 423,6 12.1 Afschrijvingen materiële vaste activa Bedrijfsgebouwen Computer hardware Verbouwingen, inrichting en inventaris 2007 2006 0,7 0,7 13,0 10,2 25,3 21,4 39,0 32,3 Afschrijvingen materiële vaste activa zijn begrepen in kostprijs van de omzet voor een bedrag van 3 1,8 miljoen (2006: 3 1,4 miljoen), in verkoopkosten voor een bedrag van 3 18,2 miljoen (2006: 3 15,4 miljoen) en in algemene beheerskosten voor een bedrag van 3 19,0 miljoen (2006: 3 15,5 miljoen). 80 Randstad Holding nv 2007 2006 15,0 13,0 4,3 3,1 5,6 4,6 1,8 1,3 3,1 3,3 1,7 1,5 1,3 1,0 0,9 0,6 4,7 3,7 0,6 0,2 39,0 32,3 12.2 Afschrijvingen en bijzondere waardevermindering immateriële vaste activa Afschrijving software Afschrijving acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa Bijzondere waardevermindering goodwill 2007 2006 12,2 15,8 14,8 11,5 – 1,0 27,0 28,3 Afschrijvingen en bijzondere waardevermindering immateriële vaste activa zijn voor een bedrag van 3 0,8 miljoen (2006: 3 0,5 miljoen) begrepen in kostprijs van de omzet en voor een bedrag van 3 26,2 miljoen in algemene beheerskosten (2006: 3 27,8 miljoen). toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening Afschrijvingen en bijzondere waardevermindering immateriële vaste activa per bedrijfssegment: Mass-customized Europa en Azië Mass-customized Noord-Amerika Inhouse services Europa Interim professionals, search & selection Facilities 2007 2006 15,6 15,7 1,2 1,3 0,0 – 5,0 4,7 5,2 6,6 27,0 28,3 Afschrijvingen en bijzondere waardevermindering immateriële vaste activa per geografisch gebied: 2007 Nederland Duitsland België/Luxemburg Frankrijk Spanje Verenigd Koninkrijk Italië Overige landen Europa Noord-Amerika Azië 2006 11,2 9,7 9,1 10,4 1,0 1,2 0,0 0,1 0,3 2,3 1,6 1,4 0,5 0,5 2,0 1,4 1,2 1,3 0,1 0,0 27,0 28,3 13. Nettofinancieringskosten Financiële baten Rente en soortgelijke baten Rentebaten uit hoofde van tijdsverloop: - tot einde looptijd aangehouden beleggingen en financiële vorderingen Financiële lasten Rente en soortgelijke lasten op kortlopende rentedragende schulden Rente en soortgelijke lasten op langlopende rentedragende schulden Valutakoersverliezen Rentelasten uit hoofde van tijdsverloop: - toegezegd-pensioenregelingen en overige personeelsbeloningen - schadeclaims en overige voorzieningen Dividend preferente aandelen Nettofinancieringskosten 12.3 Operationele leasekosten In het bedrijfsresultaat is een bedrag begrepen van 3 160,0 miljoen (2006: 3 132,7 miljoen) aan operationele leasekosten. 12.4 Subsidies In het bedrijfsresultaat zijn subsidies begrepen voor een bedrag van 3 15,8 miljoen (2006: 3 17,7 miljoen), waarvan 3 14,0 miljoen (2006: 3 14,9 miljoen) onder kostprijs van de omzet. 2007 2006 13,6 11,0 0,3 0,3 13,9 11,3 2,9 3,7 2,2 6,7 0,3 0,2 1,5 1,2 1,9 1,5 8,8 13,3 7,2 7,2 16,0 20,5 2,1 9,2 2007 2006 136,8 136,3 17,8 (82,2) 154,6 54,1 14. Belastingen over resultaat Belastinglast Latente belastinglast/(bate) In 2007 was de effectieve belastingdruk over het resultaat vóór belastingen 28,7% (2006: 13,1%). De aansluiting tussen het belastingtarief dat van toepassing is in het land waar de vennootschap is gevestigd, het gewogen gemiddeld van toepassing zijnde belastingtarief (gewogen gemiddelde van de wettelijke van toepassing zijnde belastingtarieven over de resultaten vóór belastingen van maatschappijen in de Groep) en het gemiddelde effectieve belastingtarief is als volgt: Randstad Holding nv 81 toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening 2007 Belastingtarief van het land waar de vennootschap is gevestigd Effect van belastingtarieven in andere (buitenlandse) jurisdicties 2006 25,5% 29,6% 4,9% 3,1% 30,4% 32,7% Vrijgestelde winstbestanddelen Wijzigingen wettelijke belastingtarieven en effecten uit voorgaande jaren Wijziging in de voorzieningen op latente belastingvorderingen en overig (1,9%) (3,1%) 2,5% (8,6%) (2,3%) (7,9%) Gemiddeld effectieve belastingtarief 28,7% 13,1% Gewogen gemiddeld van toepassing zijnde tarief De wijziging in het gewogen gemiddeld van toepassing zijnde tarief in 2007 ten opzichte van 2006 is een gevolg van een veranderde mix in de resultaten van dochtermaatschappijen in landen met verschillende belastingtarieven. De post ‘wijzigingen wettelijke belastingtarieven en effecten uit voorgaande jaren’ omvat de wijziging in de waardering van latente belastingen als gevolg van de wijziging in de wettelijke belastingtarieven in met name Duitsland (2007) en in Nederland en Spanje (2006). 15. Nettowinst In de nettowinst is begrepen: - een last uit hoofde van valutakoersverschillen van 3 0,8 miljoen (2006: 3 0,3 miljoen). - de negatieve bijdrage in het bedrijfsresultaat van 3 4 miljoen uit hoofde van afgestoten activiteiten. 15.1 Nettowinst, EBITA en EBITDA 2007 2006 Nettowinst Belastingen over resultaat Aandeel in de winst van deelnemingen Nettofinancieringskosten 384,9 360,3 154,6 54,1 Bedrijfsresultaat Afschrijvingen acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa Bijzondere waardevermindering goodwill Bedrijfsresultaat vóór afschrijvingen acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa en bijzondere waardevermindering goodwill (EBITA) Afschrijvingen materiële vaste activa Afschrijvingen software Bedrijfsresultaat vóór afschrijvingen materiële vaste activa en immateriële vaste activa en bijzondere waardevermindering goodwill (EBITDA) (2,0) 0,0 2,1 9,2 539,6 423,6 14,8 11,5 – 1,0 554,4 436,1 39,0 32,3 12,2 15,8 605,6 484,2 2007 2006 417,2 322,0 6,2 30,9 91,5 54,0 EBITA per bedrijfssegment: Mass-customized Europa en Azië Mass-customized Noord-Amerika Inhouse services Europa Inhouse services Noord-Amerika Interim professionals, search & selection Corporate 82 Randstad Holding nv 18,4 8,5 51,3 46,6 (30,2) (25,9) 554,4 436,1 toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening 16. Winst per gewoon aandeel Nettowinst toe te rekenen aan de houders van gewone aandelen Afschrijvingen acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa en bijzondere waardevermindering goodwill (na belastingen) Nettowinst toe te rekenen aan de houders van gewone aandelen vóór afschrijvingen acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa en bijzondere waardevermindering goodwill Gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen (in miljoenen) Gewone nettowinst per gewoon aandeel (3) Gemiddeld aantal uitstaande verwaterde gewone aandelen (in miljoenen) Verwaterde nettowinst per gewoon aandeel (3) Verwaterde nettowinst per gewoon aandeel vóór afschrijvingen acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa en bijzondere waardevermindering goodwill (3) Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen 2007 2006 384,9 360,3 10,1 8,6 395,0 368,9 116,4 115,8 3,31 3,11 116,8 116,3 3,30 3,10 3,38 3,17 (in miljoenen aandelen) Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen Verwatering uit hoofde van op aandelen gebaseerde beloningen Gewogen gemiddeld aantal uitstaande verwaterde gewone aandelen 2007 2006 116,4 115,8 0,4 0,5 116,8 116,3 De gewone nettowinst per gewoon aandeel wordt berekend door de nettowinst die toe te rekenen is aan de houders van gewone aandelen, te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen gedurende het jaar, zijnde het geplaatste gewone aandelenkapitaal gecorrigeerd voor de door Randstad Holding nv ingekochte aandelen. De verwaterde nettowinst per gewoon aandeel wordt berekend door het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen te corrigeren alsof alle potentiële gewone aandelen zijn omgezet in gewone aandelen. De potentiële gewone aandelen die tot verwatering kunnen leiden, komen voort uit diverse arrangementen van op aandelen gebaseerde beloningen. Randstad Holding nv 83 toelichting op de geconsolideerde balans (bedragen in miljoenen 3, tenzij anders aangegeven) 17. Materiële vaste activa Materiële vaste activa per bedrijfssegment: Mass-customized Europa en Azië Mass-customized Noord-Amerika Inhouse services Europa Inhouse services Noord-Amerika Interim professionals, search & selection Facilities 2007 2006 66,3 55,9 12,0 13,1 1,7 1,1 0,3 0,3 11,9 6,7 43,5 40,0 135,7 117,1 Het verloop van de materiële vaste activa is: Bedrijfsgebouwen en -terreinen Computerhardware Verbouwingen, inrichting en inventaris Totaal Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen 43,8 98,8 220,2 362,8 19,7 74,8 169,0 263,5 Boekwaarde per 1 januari 2006 24,1 24,0 51,2 99,3 Boekwaarde per 1 januari 2006 Verwerving dochtermaatschappijen Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen Omrekenverschillen 24,1 24,0 51,2 99,3 – 2,1 1,1 3,2 – 11,4 39,4 50,8 Boekwaarde per 31 december 2006 – (1,0) (1,7) (2,7) (10,2) (21,4) (32,3) (0,4) (0,8) (1,2) 23,4 25,9 67,8 117,1 Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen 43,8 96,6 243,3 383,7 20,4 70,7 175,5 266,6 Boekwaarde per 31 december 2006 23,4 25,9 67,8 117,1 Boekwaarde per 1 januari 2007 Verwerving dochtermaatschappijen Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen Omrekenverschillen 23,4 25,9 67,8 117,1 – 0,3 0,3 0,6 – 19,5 41,0 60,5 Boekwaarde per 31 december 2007 (0,7) – – (0,2) (1,9) (2,1) (13,0) (25,3) (39,0) (0,4) (1,0) (1,4) 22,7 32,1 80,9 135,7 Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen 43,8 117,0 273,9 434,7 21,1 84,9 193,0 299,0 Boekwaarde per 31 december 2007 22,7 32,1 80,9 135,7 (0,7) – Onder verbouwingen zijn begrepen de verwachte kosten voor herstel van verbouwde huurvestigingen. 84 Randstad Holding nv toelichting op de geconsolideerde balans Volgens taxaties, uitgevoerd door onafhankelijke en ervaren taxateurs, is de geschatte reële waarde van bedrijfsgebouwen en -terreinen 3 20 tot 3 25 miljoen hoger dan de boekwaarde. 18.1 Software Het verloop van software is: Ontwikkelde software Investeringen materiële vaste activa per bedrijfssegment: Mass-customized Europa en Azië Mass-customized Noord-Amerika Inhouse services Europa Inhouse services Noord-Amerika Interim professionals, search & selection Facilities 2007 2006 34,5 28,2 5,3 11,3 0,9 0,3 0,2 0,3 8,3 4,8 11,3 5,9 60,5 50,8 Investeringen materiële vaste activa per geografisch gebied: Nederland Duitsland België/Luxemburg Frankrijk Spanje Verenigd Koninkrijk Italië Overige landen Europa Noord-Amerika Azië 2007 2006 23,3 15,8 10,3 5,5 8,1 7,5 3,8 2,9 1,8 2,1 2,6 1,8 3,0 1,2 1,3 1,1 5,5 11,6 0,8 1,3 60,5 50,8 18. Immateriële vaste activa Software Goodwill en acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa 2007 2006 35,3 33,5 398,0 290,7 433,3 324,2 Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde per 1 januari 2006 Boekwaarde per 1 januari 2006 Verwerving dochtermaatschappijen Investeringen Afschrijvingen Omrekenverschillen Totaal 34,1 59,0 93,1 12,3 48,5 60,8 21,8 10,5 32,3 21,8 10,5 32,3 5,7 0,5 6,2 4,7 6,3 11,0 (7,9) (7,9) (15,8) (0,2) (0,2) 24,3 9,2 33,5 43,9 59,8 103,7 19,6 50,6 70,2 24,3 9,2 33,5 24,3 9,2 33,5 – 0,2 0,2 6,2 7,7 13,9 – Boekwaarde per 31 december 2006 Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde per 31 december 2006 Boekwaarde per 1 januari 2007 Verwerving dochtermaatschappijen Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen Omrekenverschillen 0,0 0,0 0,0 (5,5) (6,7) (12,2) (0,1) Boekwaarde per 31 december 2007 Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde per 31 december 2007 Overige software – (0,1) 24,9 10,4 35,3 49,8 64,9 114,7 24,9 54,5 79,4 24,9 10,4 35,3 2007 2006 10,1 5,9 0,6 1,8 Investeringen software per bedrijfssegment: Immateriële vaste activa per bedrijfssegment: Mass-customized Europa en Azië Mass-customized Noord-Amerika Interim professionals, search & selection Facilities 2007 2006 340,0 222,9 1,7 2,3 78,5 81,9 13,1 17,1 433,3 324,2 Mass-customized Europa en Azië Mass-customized Noord-Amerika Inhouse services Europa Interim professionals, search & selection Facilities Randstad Holding nv 0,1 – 1,4 1,4 1,7 1,9 13,9 11,0 85 toelichting op de geconsolideerde balans Investeringen software per geografisch gebied: Nederland Duitsland België/Luxemburg Frankrijk Spanje Verenigd Koninkrijk Italië Overige landen Europa Noord-Amerika Azië 2007 2006 6,6 3,8 3,3 2,5 1,6 0,0 0,1 0,1 0,7 0,6 0,3 1,6 0,2 0,2 0,3 0,4 0,6 1,8 0,2 0,0 13,9 11,0 18.2 Goodwill en acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa Het verloop van goodwill en acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa is: Goodwill Acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa Totaal Klantenbestanden Merknamen en flexwerkerdatabases Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen 58,1 19,4 6,0 83,5 – 2,3 2,2 4,5 Boekwaarde per 1 januari 2006 58,1 17,1 3,8 79,0 58,1 17,1 3,8 79,0 156,4 66,0 1,5 223,9 Boekwaarde per 1 januari 2006 Verwerving dochtermaatschappijen Aanpassingen goodwill Afschrijvingen Bijzondere waardevermindering Omrekenverschillen (0,2) – (1,0) – (9,4) – (2,1) (0,2) (11,5) – – 0,1 0,2 0,2 0,5 Boekwaarde per 31 december 2006 213,4 73,9 3,4 290,7 Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen 213,4 85,7 7,6 306,7 – 11,8 4,2 16,0 Boekwaarde per 31 december 2006 213,4 73,9 3,4 290,7 Boekwaarde per 1 januari 2007 Verwerving dochtermaatschappijen Goodwill uit eerder gepresenteerde deelnemingen Aanpassingen goodwill Afschrijvingen Omrekenverschillen 213,4 73,9 3,4 290,7 82,8 33,5 1,6 117,9 1,7 – – 1,7 3,9 – – Boekwaarde per 31 december 2007 3,9 (13,1) (1,7) (14,8) (0,1) (0,2) (1,4) 300,7 94,2 3,1 398,0 Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen 300,7 119,2 9,0 428,9 – 25,0 5,9 30,9 Boekwaarde per 31 december 2007 300,7 94,2 3,1 398,0 86 Randstad Holding nv – (1,0) (1,1) toelichting op de geconsolideerde balans Goodwill Onder de aanschafwaarde van goodwill zijn de cumulatieve bijzondere waardeverminderingen begrepen. Het merendeel van de aanpassingen goodwill (3 3,9 miljoen) heeft betrekking op aanpassingen in de voorlopige verwerking van verworven ondernemingen. Testen op bijzondere waardeverminderingen van kasstroomgenererende eenheden De realiseerbare waarde van de diverse kasstroomgenererende eenheden waarvoor goodwill is geactiveerd, is gebaseerd op de bedrijfswaarde. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde wordt gebruikgemaakt van toekomstige kasstromen op grond van de huidige operationele resultaten en de verwachte toekomstige resultaten; de laatste zijn gebaseerd op schattingen en veronderstellingen van het management omtrent groei van omzet en ontwikkelingen in de operationele marges, getoetst aan externe gegevens, over een termijn die, in principe, vijf jaren omvat; kasstromen na deze periode worden geëxtrapoleerd door middel van een groeipercentage van 2%, dat overal in de Groep wordt gebruikt. Voor kasstroomgenererende eenheden in Azië wordt een periode van tien jaar gehanteerd in plaats van vijf jaar, omdat de landen waarin deze kasstroomgenererende eenheden zijn gevestigd beschouwd worden als opkomende markten met lange termijn groeiperspectieven. De vermogenskostenvoet die gehanteerd wordt bij de discontering van toekomstige kasstromen, opgesteld na belastingen, voor de bepaling van de bedrijfswaarde is in het algemeen 10% en is na belastingen, met opwaartse aanpassingen in de range van 0% - 4%, indien dit op basis van specifieke omstandigheden van het land noodzakelijk wordt geacht. Een disconteringsvoet na belastingen wordt gebruikt omdat deze gemakkelijk beschikbaar is in de financiële markten. De waarden toegekend aan de belangrijkste veronderstellingen – zoals groei van omzet alsmede operationele marges – vertegenwoordigen de inschattingen van het management over de korte- en langetermijntrends in de economische omgevingen van de kasstroomgenererende eenheden en zijn gebaseerd op zowel externe als interne gegevens. De uitkomsten van deze calculaties zijn voor 2007 en 2006 dat de berekende bedrijfswaarde van de diverse kasstroomgenererende eenheden hoger is dan de boekwaarde, met uitzondering van één kasstroomgenererende eenheid in 2006. Dientengevolge zijn er geen bijzondere waardeverminderingen verantwoord in 2007, terwijl in 2006 een bijzondere waardevermindering is verantwoord ten bedrage van 3 1,0 miljoen. Een verlaging van 1% - punt in de groeipercentages voor de omzet of een verhoging van 1% - punt in de disconteringsvoet, waarbij alle overige variabelen constant zouden zijn gebleven, indiceren ook dat er in 2007 geen sprake is van een bijzondere waardevermindering. De boekwaarde van goodwill per kasstroomgenererende eenheid: Randstad Deutschland GmbH & Co KG (Duitsland) Randstad Nederland bv (Nederland) Team BS Management Holding GmbH (Duitsland) Teccon GmbH & Co KG (Duitsland) Martin Ward Anderson Ltd (Verenigd Koninkrijk) Overig 2007 2006 74,4 63,6 55,9 47,7 43,3 – 26,4 26,4 15,0 16,2 85,7 59,5 300,7 213,4 Overige informatie ter zake van goodwill en acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa Investeringen goodwill en acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa als gevolg van acquisities per bedrijfssegment: Mass-customized Europa en Azië Mass-customized Noord Amerika Interim professionals, search & selection 2007 2006 117,6 175,3 0,2 – 0,1 48,6 117,9 223,9 Investeringen goodwill en acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa als gevolg van acquisities per geografisch gebied: 2007 Nederland Duitsland België/Luxemburg Verenigd Koninkrijk Overige landen Europa Noord Amerika Azië 21,8 78,0 75,7 133,5 0,7 6,0 0,1 – 18,5 – 0,2 – 0,9 6,4 117,9 223,9 Het testen op bijzondere waardeverminderingen houdt mede een beoordeling in of redelijk geachte wijzigingen in de belangrijkste veronderstellingen ertoe leiden dat de realiseerbare waarde onder de boekwaarde uitkomt. Randstad Holding nv 2006 87 toelichting op de geconsolideerde balans 18.3 Acquisities In 2007 en 2006 zijn de volgende ondernemingen overgenomen: Onderneming Aangekocht % aandelenbelang Acquisitiedatum Earnoutregelingen OK Consulting gcv (België) Thremen BV (Nederland) Talent Shanghai Co. Ltd (China) Job One SA (Zwitserland) Pacific Team Ltd. (Hong Kong) Team BS Management Holding GmbH (Duitsland) Centrale Inkomensadministratie Nederland ‘CIAN’ B.V. (Nederland) 100 100 23 100 100 100 100 5 januari 2007 29 maart 2007 2 april 2007 26 juni 2007 20 augustus 2007 1 oktober 2007 1 oktober 2007 Ja Nee Nee Ja Nee Ja Nee Gamma Dienstverlening B.V. (Nederland) Galilei nv (België) Bindan GmbH & Co KG (Duitsland) Teccon GmbH & Co KG (Duitsland) Team HR Limited (India) Worktoday (activiteiten; Nederland) Pink Roccade Public Sector bv (Nederland) Talent Academy BV (Nederland) 100 100 100 100 100 100 100 100 2 januari 2006 16 januari 2006 19 januari 2006 19 januari 2006 12 april 2006 22 mei 2006 4 oktober 2006 22 december 2006 Nee Ja Nee Nee Nee Nee Nee Ja Al deze ondernemingen hebben als voornaamste activiteit het uitzenden en detacheren van personeel, inclusief HR Solutions. De earnoutregelingen omvatten in het algemeen overeenkomsten met de vroegere aandeelhouder(s)/manager(s) om een aantal jaren in dienst te blijven na acquisitie, aangevuld met bepaalde financiële parameters met betrekking tot de aangekochte activiteit. Informatie inzake verwerving van dochtermaatschappijen De verworven activa en verplichtingen alsmede de uitsplitsing van het totaalbedrag aan goodwill zijn: 2007 2006 Totaal Totaal Boekwaarde Reële waarde Reële waarde 0,5 0,6 3,2 0,2 0,2 6,2 – 35,1 67,5 0,1 0,3 1,8 Materiële vaste activa Software Acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa Latente belastingvorderingen Financiële vorderingen Werkkapitaal 1 Voorzieningen Latente belastingverplichtingen Netto geacquireerde activa (100%) – (11,6) – 3,7 (11,6) 12,8 (0,9) (14,1) (0,1) (9,9) (5,1) (10,9) 13,8 76,0 – Af: netto waarde begrepen in deelnemingen en aandeel van derden 1,6 Subtotaal Goodwill 12,2 82,8 156,4 Totale verkrijgingsprijs 95,0 232,4 1 Inclusief 3 0,2 miljoen belang derden. 88 Randstad Holding nv Goodwill is met name toe te rekenen aan de verwachte synergie-effecten als gevolg van de acquisitie van deze ondernemingen door de Groep en aan het personeelsbestand van de verworven ondernemingen. Goodwill is gebaseerd op de verwachte koopprijs van de acquisities van 3 95,0 miljoen (2006: 3 232,4 miljoen) waarvan 3 91,5 miljoen is betaald in 2007 (2006: 3 225,7 miljoen). Het resterende gedeelte is begrepen onder verplichtingen per 31 december van het jaar van acquisitie. De verwachte koopprijs van alle acquisities is c.q. wordt voldaan door middel van liquide middelen. In 2007 hebben de acquisities aan omzet van de Groep voor een bedrag van 3 148,9 miljoen (voor acquisities in 2006: 3 241,8 miljoen) en aan bedrijfsresultaat van de Groep voor een bedrag van 3 1,9 miljoen (voor acquisities in 2006: 3 8,4 miljoen) bijgedragen. Als deze acquisities per 1 januari 2007 hadden plaatsgevonden, zou de omzet en het bedrijfsresultaat van de Groep op jaarbasis circa 3 240 miljoen, respectievelijk 3 4 miljoen hoger zijn geweest (voor acquisities in 2006: circa 3 280 miljoen, respectievelijk circa 3 14 miljoen). toelichting op de geconsolideerde balans De aansluiting met het bedrag aan verwerving van dochtermaatschappijen in het kasstroomoverzicht is als volgt: 2007 2006 Totale verkrijgingsprijs Uitgestelde vergoedingen 95,0 232,4 Betaalde verkrijgingsprijs Verworven liquiditeitspositie in geacquireerde dochtermaatschappijen, begrepen in werkkapitaal 91,5 225,7 12,7 (16,8) 104,2 208,9 Betaalde verkrijgingsprijs, gecorrigeerd voor de verworven liquiditeitspositie Betaalde verkrijgingsprijs inzake acquisities uit voorgaande jaren Verwerving van dochtermaatschappijen, kasstroomoverzicht (3,5) (6,7) gaande jaar een (fiscaal) verlies hebben laten zien. De nettowaarderingen van deze latente belastingvorderingen zijn per balansdatum bepaald op basis van de verwachte realiseerbaarheid, welke is gebaseerd op verwachtingen van het management. De latente belastingvorderingen uit hoofde van tijdelijke verschillen omvatten vorderingen berekend over het verschil tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen ten behoeve van de financiële verslaggeving en de fiscale boekwaarde van deze posten. De samenstelling van latente belastingvorderingen in relatie tot tijdelijke verschillen is als volgt: 2007 4,4 7,6 108,6 216,5 Informatie met betrekking tot afgestoten dochtermaatschappijen en activiteiten De Groep heeft gedurende het jaar relatief kleine activiteiten afgestoten – in het segment mass-customized in zowel de Verenigde Staten als in Nederland – tegen een prijs van 3 1 miljoen in contanten; de afgestoten activiteiten vertegenwoordigden een nettowerkkapitaal van 3 5 miljoen (2006: 3 49 miljoen respectievelijk 3 47 miljoen voor afgestoten activiteiten in met name het segment mass-customized en met name in de Verenigde Staten). Materiële vaste activa en software Overige vorderingen/overige schulden Voorzieningen 2006 10,0 6,8 68,8 95,3 20,8 19,6 99,6 121,7 De realiseerbaarheid van latente belastingvorderingen uit hoofde van compensabele verliezen en in relatie tot tijdelijke verschillen wordt jaarlijks beoordeeld en is gebaseerd op schattingen en aannames van het management omtrent groei in omzet en de ontwikkeling van operationele marges van de betreffende Groepsmaatschappijen, getoetst aan externe gegevens. Veronderstellingen spelen een significante rol. Afwijkingen van deze schattingen en veronderstellingen kunnen van invloed zijn op de waarde van de latente belastingvorderingen en zouden in dat geval een materieel effect kunnen hebben op het gemiddelde effectieve belastingtarief. De werkelijke uitkomsten kunnen materieel afwijken van de door het management ingeschatte uitkomsten. 19. Latente- en kortlopende belastingen naar de winst 19.1 Latente belastingvorderingen Latente belastingvorderingen hebben betrekking op: 2007 2006 Goodwill Compensabele verliezen Tijdelijke verschillen 113,3 140,3 Totaal latente belastingvorderingen 69,6 67,0 99,6 121,7 282,5 329,0 De latente belastingvorderingen inzake goodwill betreffen de belastingeffecten uit hoofde van de in het verleden per verkrijgingsdatum direct ten laste van het eigen vermogen gebrachte goodwill, op basis van de toen vigerende (Nederlandse) grondslagen voor financiële verslaggeving en in overeenstemming met de uitzonderingen die IFRS 1 bood ten tijde van de overgang naar IFRS (1 januari 2004). De latente belastingvorderingen voortkomend uit compensabele verliezen omvatten voor een bedrag van 3 62 miljoen (2006: 3 55 miljoen) vorderingen die stammen van groepsmaatschappijen die in het huidige of het voor- In de beoordeling van de realiseerbare waarde van latente belastingvorderingen worden prognoses gebruikt gebaseerd op huidige operationele resultaten en verwachte toekomstige resultaten; de laatste zijn gebaseerd op schattingen en veronderstellingen van het management omtrent groei van de omzet en ontwikkeling van operationele marge, getoetst aan externe gegevens. De eerste 5 jaar – in principe – zijn gebaseerd op interne prognoses en strategische plannen; prognoses na deze periode worden geëxtrapoleerd. Deze prognoses worden ondersteund met een aantal scenario’s om de effecten van reëel te verwachten wijzigingen in de veronderstellingen te beoordelen. De wijzigingen hebben met name betrekking op de 5 jaarsperiode en betreffen variaties in percentages voor omzetgroei en operationele marge. Het aantal jaren dat in beschouwing wordt genomen is gebaseerd op de geschatte risicopremie. De verschillende scenario’s geven mogelijke uitkomsten die verschillen van de huidige boekwaarde in een range tot 3 50 miljoen, zowel opwaarts als neerwaarts. Bepaalde latente belastingvorderingen waarvan de realiseerbaarheid niet waarschijnlijk wordt geacht, zijn op nihil gewaardeerd. Deze omvatten: latente belastingvorderingen in relatie tot goodwill ad circa 3 4 miljoen (2006: circa 3 16 Randstad Holding nv 89 toelichting op de geconsolideerde balans miljoen), in relatie tot compensabele verliezen ad circa 3 92 miljoen (2006: circa 3 105 miljoen) en in relatie tot tijdelijke verschillen ad circa 3 26 miljoen (2006: circa 3 22 miljoen). Het merendeel van de op nihil gewaardeerde compensabele verliezen expireert tussen 2022 en 2027. Het gedeelte van de latente belastingvorderingen, waarvan wordt verwacht dat het binnen één jaar wordt afgewikkeld, wordt geschat op 3 11 miljoen (2006: 3 12 miljoen). 19.2 Latente belastingverplichtingen Latente belastingverplichtingen bestaan als gevolg van: 2007 2006 Inhaalverplichtingen Tijdelijke verschillen 266,3 288,5 21,0 10,4 Totaal latente belastingverplichtingen 287,3 298,9 19.3 Verloop van de totale positie belastingen naar de winst Het verloop van de totale positie belastingen naar de winst is: Vorderingen/(verplichtingen) belastingen naar de winst Latente belastingvorderingen Vorderingen inzake belastingen naar de winst Latente belastingverplichtingen Schulden inzake belastingen naar de winst Stand per 1 januari De latente belastingverplichtingen uit hoofde van inhaalverplichtingen vloeien voort uit het in Nederland in aanmerking nemen van fiscale verliezen in de Verenigde Staten en Duitsland. De latente belastingverplichtingen uit hoofde van tijdelijke verschillen omvatten verplichtingen berekend over het verschil tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen ten behoeve van de financiële verslaggeving en de fiscale boekwaarde van deze posten. Het gedeelte van de latente belastingverplichtingen, waarvan wordt verwacht dat het binnen één jaar wordt afgewikkeld, wordt geschat op 3 38 miljoen (2006: 3 36 miljoen). Mutaties gedurende het jaar Ten laste van de winst-en-verliesrekening Nettobetalingen Verwerving dochtermaatschappijen latente belastingen Verwerving dochtermaatschappijen vorderingen inzake belastingen naar de winst Effect op latente belastingen uit hoofde van aanpassingen acquisities uit voorgaande jaren Rechtstreekse mutatie in het eigen vermogen Omrekenverschillen (negatief)/positief Totaal mutaties Vorderingen/(verplichtingen) belastingen naar de winst Latente belastingvorderingen Vorderingen inzake belastingen naar de winst Latente belastingverplichtingen Schulden inzake belastingen naar de winst Stand per 31 december 2007 2006 329,0 339,7 6,1 3,2 (298,9) (357,4) (48,4) (27,9) (12,2) (42,4) (154,6) (54,1) 153,0 105,6 (9,6) (3,3) (0,6) 0,1 1,1 – 1,9 3,0 (21,2) (21,1) (30,0) 30,2 282,5 329,0 20,1 6,1 (287,3) (298,9) (57,5) (48,4) (42,2) (12,2) 2007 2006 5,9 5,0 4,3 4,2 10,2 9,2 20. Financiële activa Tot einde looptijd aangehouden beleggingen Financiële vorderingen De tot einde looptijd aangehouden beleggingen en financiële vorderingen zijn niet vervallen en hebben geen bijzondere waardevermindering ondergaan. Deze financiële vaste activa 90 Randstad Holding nv toelichting op de geconsolideerde balans hebben als tegenpartij (semi-) overheidsinstanties of verzekeringsmaatschappijen. 21. Deelnemingen Het verloop van deelnemingen is: De Groep houdt geen onderpand als zekerheid. Het verloop van de tot einde looptijd aangehouden beleggingen is: 2007 Stand per 1 januari Stand per 1 januari Toevoegingen Rente uit hoofde van tijdsverloop 5,4 4,6 0,5 0,5 0,3 0,3 Verwervingen Aandeel in de winst Omrekenverschillen Gepresenteerd als geconsolideerde dochtermaatschappij Stand per 31 december 6,2 5,4 Stand per 31 december Langlopend gedeelte Kortlopend gedeelte 5,9 5,0 0,3 0,4 6,2 5,4 Totaal tot einde looptijd aangehouden beleggingen 2006 De tot einde looptijd aangehouden beleggingen hebben betrekking op leningen met een gemiddelde resterende looptijd van 13 jaar en een effectieve rente van 5,5% (2006: 5,5%). De nominale waarde van de tot einde looptijd aangehouden beleggingen bedraagt 3 11,0 miljoen (2006: 3 9.8 miljoen); deze waarde vertegenwoordigt het maximale kredietrisico. De boekwaarde van de tot einde looptijd aangehouden beleggingen benadert de reële waarde per 1 januari en 31 december 2007. Het verloop van de financiële vorderingen is: 2007 2006 Stand per 1 januari 4,2 0,6 Verwerving dochtermaatschappijen Toevoegingen Omrekenverschillen – 3,7 0,2 (0,1) (0,1) Stand per 31 december 4,3 4,2 2007 2006 2,7 – 478,9 2,7 2,0 0,0 0,0 0,0 480,9 (2,7) – 2,7 De Groep heeft per 2 april 2007 een additionele 23% van de aandelen in Talent Shanghai Co., Ltd, China, verworven, resulterend in een belang van 70%. Vanaf die datum wordt deze onderneming geconsolideerd als dochtermaatschappij. Gedurende het eerste kwartaal van 2007, is de reële waarde van de nettoactiva van Talent Shanghai ten tijde van de verwerving van 47% van de aandelen, aangepast, resulterend in een totale goodwill van 3 1,7 miljoen. De goodwill, die was begrepen in de boekwaarde van deelnemingen, is nu opgenomen onder goodwill. Volgend op de aankondiging van het openbare bod dat de onderneming heeft gedaan op de aandelen van Vedior N.V., heeft de onderneming in december 2007 15,03% van de aandelen van Vedior N.V. verworven. Onder investering in deelnemingen per 31 december 2007 is begrepen een bedrag aan goodwill van 3 0,4 miljard (2006: 3 0,9 miljoen). Totale activa bedragen op 31 december 2007 3 3,3 miljard en verplichtingen 3 2,4 miljard (2006: respectievelijk 3 9,7 miljoen en 3 5,9 miljoen). De totale netto-omzet in 2007 bedraagt 3 8,4 miljard (2006: 3 55 miljoen) en ons aandeel in de nettowinst 2007 is circa 3 2,0 miljoen (2006: nagenoeg nihil). – Financiële vorderingen worden volledig als langlopend beschouwd. De financiële vorderingen hebben geen vaste einddatum; het gemiddelde effectieve rentepercentage is 4,0% (2006: 4,0%). De boekwaarde van de financiële vordering benadert de reële waarde per 1 januari en 31 december 2007; deze waarde vertegenwoordigt het maximale kredietrisico. Het belang van 15,03% in Vedior N.V. is verantwoord als deelneming, daar in de fusieovereenkomst tussen Randstad Holding nv en Vedior N.V. is opgenomen dat belangrijke financiële of operationele beslissingen van Vedior N.V. goedkeuring van de raad van bestuur van Randstad Holding nv vereisen. Randstad Holding nv ontleent hieraan derhalve invloed van betekenis op de financiële en operationele activiteiten van Vedior N.V. De omvang van de transacties tussen de Groep en Vediormaatschappijen gedurende 2007 bedraagt circa 3 4 miljoen. De reële waarde van de aandelen bedraagt 3 450 miljoen. Randstad Holding nv 91 toelichting op de geconsolideerde balans De ouderdom van de handelsdebiteuren – gebaseerd op factuurdatum – is: 22. Handels- en overige vorderingen 2007 2006 1.419,0 1.352,9 25,4 25,3 Categorieën Handelsdebiteuren Voorziening voor bijzondere waardeverminderingen Handelsdebiteuren, na aftrek voorziening voor bijzondere waardeverminderingen Overige vorderingen Overlopende activa Tot einde looptijd aangehouden beleggingen 1.393,6 1.327,6 144,5 90,3 32,0 24,7 0,3 0,4 1.570,4 1.443,0 De boekwaarde van deze vorderingen is gelijk aan de reële waarde. De Groep houdt geen onderpand tot zekerheid. Het verloop van de voorziening voor bijzondere waardeverminderingen van handelsdebiteuren is: 2007 2006 Stand per 1 januari Dotaties Vorderingen afgeschreven als niet-inbaar Verwerving dochtermaatschappijen Omrekenverschillen 25,3 27,9 6,4 4,9 (6,1) (7,9) 0,2 0,6 (0,4) (0,2) Stand per 31 december 25,4 25,3 De dotaties zijn in de winst-en-verliesrekening opgenomen onder verkoopkosten. De bedragen die ten laste gebracht worden van de voorziening voor bijzondere waardevermindering, worden in het algemeen afgeschreven op het moment dat er geen additionele inkomende kasstromen meer worden verwacht. De Groep heeft een groot aantal klanten in een groot aantal bedrijfstakken en landen waardoor er geen geconcentreerd kredietrisico is. Randstad Holding nv 2006 2006 bedrag % bedrag % 0-4 weken 898,3 63,3 892,9 66,0 5-16 weken 470,1 33,1 410,6 30,3 17-26 weken 21,3 1,5 19,9 1,5 Niet-afgewaardeerd Afgewaardeerd 1.389,7 1.323,4 29,3 2,1 29,5 2,2 1.419,0 100,0 1.352,9 100,0 De handelsdebiteuren die noch vervallen noch afgewaardeerd zijn bedragen 3 1,019 miljoen (2006: 3 974 miljoen); een bedrag van 3 371 miljoen (2006: 3 349 miljoen) is vervallen, doch niet afgewaardeerd. De informatie met betrekking tot ouderdomscategorieën is – in lijn met de interne managementrapportage en credit control procedures – gebaseerd op factuurdatum, omdat het management vindt dat vanaf deze datum het risico van niet betalen begint. De handelsdebiteuren die aan een bijzondere waardevermindering onderhevig zijn worden voorzien exclusief belastingen toegevoegde waarde. 23. Liquide middelen In de voorziening voor bijzondere waardevermindering van handelsdebiteuren is een bedrag van 3 19,7 miljoen (2006: 3 18,3 miljoen) begrepen voor specifieke afgewaardeerde vorderingen. 92 2007 2007 Deposito’s Kas- en banksaldi 2006 221,0 65,1 163,1 281,4 384,1 346,5 De deposito’s vervallen gemiddeld binnen één maand. Het gemiddelde rentepercentage op deposito’s is 4,1% (2006: 3,5%). De liquide middelen zijn direct opeisbaar. 24. Totaal activa Activa per bedrijfssegment en per geografisch gebied omvatten het totaal aan activa met uitzondering van latente belastingvorderingen, vordering inzake belastingen naar de winst en liquide middelen. toelichting op de geconsolideerde balans Totaal activa 2007 2006 3.317,2 2.577,8 282,5 329,0 Af: - latente belastingvorderingen - vorderingen inzake belastingen naar de winst - liquide middelen Activa per bedrijfssegment en per geografisch gebied 20,1 6,1 384,1 346,5 2.630,5 1.896,2 2007 2006 1.492,3 1.345,3 96,8 135,0 302,3 151,7 39,2 28,3 224,2 173,0 53,1 66,8 Activa per bedrijfssegment: Mass-customized Europa en Azië Mass-customized Noord-Amerika Inhouse services Europa Inhouse services Noord-Amerika Interim professionals, search & selection Facilities Corporate Eliminaties 527,6 31,8 (105,0) (35,7) 2.630,5 1.896,2 2007 2006 1.209,7 675,7 469,5 364,6 242,8 212,8 192,9 168,0 123,8 127,2 79,2 78,1 74,2 53,5 Activa per geografisch gebied: Nederland Duitsland België/Luxemburg Frankrijk Spanje Verenigd Koninkrijk Italië Overige landen Europa Noord-Amerika Azië Eliminaties 94,1 64,3 136,0 163,3 23,4 9,2 (15,1) (20,5) 2.630,5 1.896,2 25. Eigen vermogen en dividend per aandeel 25.1 Eigen vermogen Additionele informatie met betrekking tot het eigen vermogen is opgenomen in het geconsolideerd overzicht van mutaties in het Groepsvermogen. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 3 50 miljoen en bestaat uit 200.000.000 gewone aandelen van 3 0,10 nominaal, 50.000 preferente aandelen A van 3 500 nominaal en 50.000.000 preferente aandelen B van 3 0,10 nominaal. Het geplaatste aandelenkapitaal ultimo boekjaar bestaat uit 116.606.865 gewone aandelen (2006: 116.096.328) en 25.200.000 preferente aandelen B (2006: 25.200.000). De toename in het aantal uitstaande gewone aandelen is volledig veroorzaakt door de uitgifte van deze aandelen ten behoeve van arrangementen van op aandelen gebaseerde beloningen. De reserve omrekenverschillen bestaat uit alle omrekenverschillen vanaf 1 januari 2004 als gevolg van het omrekenen van de netto-investering in activiteiten die luiden in een andere valuta dan de euro. Deze omrekenverschillen worden aanvankelijk in dit separate onderdeel van het eigen vermogen verantwoord. Na afstoting van de netto-investering wordt het bijbehorende gedeelte van deze reserve verantwoord in de winst-en-verliesrekening. Verwezen wordt naar toelichting 7 van de vennootschappelijke jaarrekening met betrekking tot beperkingen in de uitdeelbaarheid van dividenden en terugbetaling van kapitaal. De vennootschap heeft diverse arrangementen van op aandelen gebaseerde beloningen. Additionele informatie met betrekking tot deze arrangementen is opgenomen in toelichting 38. In de winst-en-verliesrekening is een bedrag verantwoord van 3 11,2 miljoen (2006: 3 4,6 miljoen) met betrekking tot op aandelen gebaseerde beloningen. Per 31 december 2007 staan 1.512.000 optierechten uit (2006: 1.458.000 optierechten) die bij uitoefening zullen leiden tot uitgifte van evenzoveel nieuwe gewone aandelen. Per 31 december 2007 houdt de vennootschap geen ingekochte gewone aandelen (2006: 36.000 aandelen, met een waarde van 3 0,4 miljoen, die betrekking hebben op 36.000 uitstaande opties op aandelen die in 2002 zijn toegekend aan de leden van de raad van bestuur). 25.2 Dividenden op gewone en preferente aandelen Het in 2007 en 2006 betaalde dividend op gewone aandelen bedroeg respectievelijk 3 145,3 miljoen (3 1,25 per aandeel) en 3 90,7 miljoen (3 0,84 per aandeel). Het in 2007 betaalde dividend op preferente aandelen bedroeg 3 7,2 miljoen (2006: 3 8,4 miljoen) of 3 0,284 per preferent aandeel (2006: 3 0,33 per preferent aandeel). Over 2007 wordt op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders, te houden op 7 mei 2008, een dividend per gewoon aandeel voorgesteld van 3 1,25, resulterend in een totaal dividend op gewone aandelen van 3 145,8 miljoen. In deze jaarrekening is het effect uit hoofde van dit voorstel niet opgenomen. Het dividend op preferente aandelen is begrepen in de nettofinancieringskosten. Randstad Holding nv 93 toelichting op de geconsolideerde balans Dividenden op gewone en preferente aandelen in recente jaren zijn: Het verloop van de langlopende rentedragende schulden is: 2007 2006 – 130,5 Dividend over 2007 Gewone aandelen: - dividend betaald in 2006 - dividend betaald in 2007 - voorgesteld dividend over 2007 Preferente aandelen: - dividend betaald in 2006 - dividend betaald in 2007 - te betalen dividend ultimo 2007 2006 2005 Langlopende rentedragende schulden per 1 januari Ontvangsten Aflossingen 460,0 – – (130,5) 90,7 Langlopende rentedragende schulden per 31 december 145,3 460,0 – 145,8 8,4 7,2 7,2 26. Preferente aandelen 2007 Geplaatst preferent aandelenkapitaal Agio 2006 2,5 2,5 163,3 163,3 165,8 165,8 De vennootschap heeft de beschikking over een ‘multicurrency revolving syndicated credit facility’ van 3 650 miljoen, waarvan 3 29 miljoen met een looptijd tot juni 2011 en 3 621 miljoen met een looptijd tot juni 2012. De vennootschap had echter in juni 2007 en heeft wederom in juni 2008 de mogelijkheid om de bankinstellingen te verzoeken de looptijd telkens met één jaar te verlengen (zogenaamde ‘5+1+1 faciliteit’). In juni 2007 heeft de vennootschap van deze mogelijkheid gebruik gemaakt. Er is geen aflossingsschema overeengekomen. De kredietfaciliteit heeft een rentevoet, die gebaseerd is op de duur van de trekkingen, verhoogd met een marge boven de van toepassing zijnde Euribor of Libor percentages. Deze marge is variabel en is afhankelijk van de (senior) net debt leverage ratio. Eind 2007 bedragen de trekkingen uit hoofde van deze faciliteit 3 460 miljoen. Het gemiddelde rentepercentage ultimo boekjaar is 5,05% voor een termijn korter dan een maand. Dit is ook het effectieve rentepercentage, omdat de rentevoet over de kredietfaciliteit fluctueert met marktontwikkelingen. Het bedrag aan trekkingen uit hoofde van deze faciliteit was ultimo 2006 nihil. Het dividend op de preferente aandelen wordt iedere 7 jaar herzien. De laatste herziening vond plaats in november 2005 en het dividend is vastgesteld op 3 0,284 per preferent aandeel. De eerstvolgende herziening van het dividend zal plaatsvinden in november 2012. Alleen de vennootschap kan aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders voorstellen om te besluiten om de preferente aandelen terug te betalen. De geschatte reële waarde van de preferente aandelen bedraagt per 31 december 2007 3 137 miljoen (2006: de reële waarde was ongeveer gelijk aan de boekwaarde). De langlopende rentedragende schulden luiden geheel in euro’s. Het grootste deel van de kortlopende rentedragende schulden luidt in euro’s. Een bedrag van 3 4 miljoen luidt in US dollars (2006: 3 11 miljoen) en een bedrag van 3 16 miljoen in Britse ponden (2006: 3 14 miljoen). 27. Rentedragende schulden Ten behoeve van bankkredietfaciliteiten zijn negatieve pandverklaringen afgegeven en gelden “pari-passu” clausules. 2007 2006 Langlopende rentedragende schulden uit hoofde van trekkingen op de ‘multi-currency revolving syndicated credit facility’ 460,0 – Kortlopende rentedragende schulden 68,3 96,2 528,3 96,2 Totaal rentedragende schulden 94 Randstad Holding nv De Groep heeft ultimo boekjaar geen rente- en valutaswaps uitstaan. Het bedrag aan gecommitteerde kredietfaciliteiten bedraagt 3 650 miljoen (2006: 3 650 miljoen). toelichting op de geconsolideerde balans 28. Voorzieningen De verantwoorde bedragen in de winst-en-verliesrekening zijn: 2007 Voorziening voor pensioenen en overige personeelsbeloningen Voorzieningen voor reorganisaties, schadeclaims en overige Langlopend gedeelte voorzieningen Kortlopend gedeelte voorzieningen 2006 14,7 72,2 67,8 87,8 82,5 46,7 49,4 41,1 33,1 Ten laste gebracht van het bedrijfsresultaat 87,8 82,5 Rentelasten uit hoofde van tijdsverloop 28.1 Voorzieningen voor pensioenen en overige personeelsbeloningen De voorziening voor pensioenen en overige personeelsbeloningen hebben betrekking op: Toegezegd-pensioenregeling eigen medewerkers België Toegezegd-pensioenregeling flexwerkers en eigen medewerkers Zwitserland Toegezegd-pensioenregeling eigen medewerkers Duitsland Toegezegd-pensioenregeling eigen medewerkers Nederland Vergoedingen bij uitdiensttreding 2007 2006 (1,8) (1,0) Ten laste gebracht van de winst-enverliesrekening 1,2 0,7 8,9 8,6 2,1 1,3 5,2 5,1 14,7 De uitsplitsing van de voorziening voor pensioenen en overige personeelsbeloningen is: 2007 Verwerving van dochtermaatschappijen Effecten uit hoofde van aanpassingen acquisities uit voorgaande jaren Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten totaal Rentelasten uit hoofde van tijdsverloop Uitkeringen Niet-verantwoorde actuariële resultaten, netto Omrekenverschillen Stand per 31 december Niet-verantwoorde actuariële verliezen Verplichtingen in de balans 14,1 11,6 0,0 0,1 (1,4) (1,1) 12,7 10,6 1,5 1,2 14,2 11,8 2007 2006 40,3 22,0 3,7 9,5 0,7 – 15,6 12,7 1,5 1,2 (12,7) (9,2) (0,5) 4,4 (0,3) (0,3) 48,3 40,3 2006 Het verloop van de reële waarde van de fondsbeleggingen inzake toegezegd-pensioenregelingen is: 41,0 33,9 7,3 6,4 48,3 40,3 (30,6) (22,9) 17,7 17,4 (2,1) (2,7) Stand per 1 januari Totale contante waarde verplichtingen Reële waarde fondsbeleggingen 2006 Het verloop van de contante waarde van de verplichtingen uit hoofde van de toegezegd-pensioenregelingen en overige personeelsbeloningen is: Stand per 1 januari 15,6 Contante waarde gefinancierde verplichtingen Contante waarde niet-gefinancierde verplichtingen Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten werkgever Amortisatie van winsten en verliezen Verwacht rendement op fondsbeleggingen 15,6 2007 15,6 14,7 Verwerving van dochtermaatschappijen Verwacht rendement op fondsbeleggingen Bijdragen werknemers Bijdragen werkgevers Uitkeringen Niet-verantwoorde actuariële resultaten, netto Omrekenverschillen Stand per 31 december Randstad Holding nv 2007 2006 22,9 17,1 2,9 – 1,4 1,1 1,5 1,1 3,6 2,9 (1,5) (1,1) 0,1 2,1 (0,3) (0,3) 30,6 22,9 95 toelichting op de geconsolideerde balans De belangrijkste categorieën van de fondsbeleggingen als percentage van de reële waarde van de totale fondsbeleggingen zijn: 2007 Liquide middelen Obligaties Eigen vermogensinstrumenten Onroerend goed Overig Totaal De gemiddelde levensverwachting in jaren van een individu, dat met 65 jaar met pensioen gaat per balansdatum, is: 0,6% 0,5% 45,0% 43,5% 45,2% 47,5% 6,0% 4,9% 3,2% 3,6% 100,0% 100,0% Het totaal verwacht rendement op fondsbeleggingen wordt bepaald aan de hand van de verwachte marktrendementen die beschikbaar zijn voor de diverse beleggingen op grond van het huidige beleggingsbeleid; deze worden ondersteund door rendementen in de betreffende markten. Man Vrouw De belangrijkste gebruikte actuariële veronderstellingen bij toegezegd-premieregelingen zijn: Disconteringsvoet Verwacht rendement fondsbeleggingen Verwachte salaristoename Verwachte pensioentoename Randstad Holding nv 17,9 - 18,6 17,9- 18,6 21,2- 22,7 21,2- 22,7 Het gemiddelde effectieve rentepercentage gehanteerd bij de berekening van de voorzieningen voor wettelijke regelingen inzake vergoedingen bij uitdiensttreding bedraagt 5,3% (2006: 4,3%). Een overzicht van de huidige en voorgaande perioden is: 2006 2,9- 5,6% 2,7- 5,5% 4,0- 6,3% 3,6- 6,3% 1,5-6,5% 1,8-5,3% 0,5-1,5% 0,5-1,5% 2007 Contante waarde van de verplichtingen uit hoofde van de toegezegdpensioenregelingen Reële waarde van de fondsbeleggingen Tekort 96 2006 De veronderstellingen met betrekking tot de levensverwachting zijn gebaseerd op gepubliceerde statistieken en levensverwachtingstabellen in ieder land. Het werkelijk rendement op de fondsbeleggingen bedroeg 3 1,6 miljoen (2006: 2,0 miljoen). 2007 2007 2006 2006 2005 2004 48,3 40,3 22,0 17,2 30,6 22,9 17,1 13,7 17,7 17,4 4,9 3,5 toelichting op de geconsolideerde balans 28.2 Voorzieningen voor reorganisaties, schadeclaims en overige Het verloop van de voorzieningen is: Overige Totaal 20,5 9,8 31,9 9,4 18,9 31,1 4,4 29,9 28,7 63,0 – – 6,1 6,1 – – 0,9 0,9 2,7 25,6 3,5 31,8 – 1,2 Reorganisaties Schadeclaims Langlopend gedeelte voorzieningen Kortlopend gedeelte voorzieningen 1,6 2,8 Stand per 1 januari 2006 Verwerving van dochtermaatschappijen Desinvestering van dochtermaatschappijen Dotaties Rentelasten uit hoofde van tijdsverloop Vrijvallen Onttrekkingen Omrekenverschillen (0,7) – 0,3 1,5 (1,5) (2,2) (3,9) (24,5) (1,4) (29,8) (0,2) (3,1) (0,2) (3,5) Stand per 31 december 2006 2,3 29,1 36,4 67,8 Langlopend gedeelte voorzieningen Kortlopend gedeelte voorzieningen 0,6 17,7 18,8 37,1 1,7 11,4 17,6 30,7 Stand per 31 december 2006 2,3 29,1 36,4 67,8 – – 3,7 3,7 – – 5,6 5,6 6,6 23,1 2,7 32,4 – 1,3 Verwerving van dochtermaatschappijen Effecten uit hoofde van aanpassingen acquisities uit voorgaande jaren Dotaties Rentelasten uit hoofde van tijdsverloop Vrijvallen Onttrekkingen Omrekenverschillen (0,1) – 0,6 1,9 (7,6) (7,7) (3,7) (20,4) (3,9) (28,0) (0,2) (3,2) (0,1) (3,5) Stand per 31 december 2007 4,9 29,9 37,4 72,2 Langlopend gedeelte voorzieningen Kortlopend gedeelte voorzieningen 0,9 17,6 15,4 33,9 4,0 12,3 22,0 38,3 Stand per 31 december 2007 4,9 29,9 37,4 72,2 De voorziening voor reorganisaties omvat de kosten voor getroffen reorganisatiemaatregelen bij diverse dochtermaatschappijen. Van het langlopende gedeelte van de voorzieningen wordt verwacht dat deze voor het grootste gedeelte zijn afgehandeld binnen drie jaren na balansdatum. Het effectieve rentepercentage gehanteerd bij de berekening van de voorziening voor schadeclaims bedraagt 5,0% (2006: 5,0%). Overige voorzieningen bestaan hoofdzakelijk uit voorzieningen voor risico’s ter zake van aanspraken van derden; in de overige voorzieningen zijn tevens begrepen earnoutverplichtingen als gevolg van acquisities voor een bedrag van 3 11,0 miljoen (2006: 3 5,1 miljoen), alsmede een bedrag van 3 6,1 miljoen (2006: 3 5,7 miljoen) inzake voorzieningen voor herstel van verbouwde huurvestigingen. Randstad Holding nv 97 toelichting op de geconsolideerde balans 29. Handels- en overige schulden 31. Vervaltermijnen van financiële verplichtingen 2007 Handelscrediteuren Overige belastingen en sociale lasten Pensioenpremies Dividend preferente aandelen B Lonen, salarissen en overige beloningscomponenten Overige schulden Overlopende passiva 2006 68,5 70,9 422,9 418,8 20,5 15,8 7,2 7,2 519,9 462,2 120,4 113,2 8,7 7,6 1.168,1 1.095,7 De contractuele vervaltermijnen van de financiële verplichtingen – inclusief rentebetalingen en dividend op preferente aandelen – zijn: 31 december 2007 Preferente aandelen1 boekwaarde 0-90 dagen 91-365 dagen 2-5 jaren meer dan 5 jaren 165,8 – 7,2 28,8 7,2 p.j 460,0 462,1 – – – 68,3 68,3 – – – 1.152,2 901,2 251,0 – – 1.846,3 1.431,6 258,2 28,8 – boekwaarde 0-90 dagen 91-365 dagen 2-5 jaren meer dan 5 jaren 165,8 – 7,2 28,8 7,2 p.j 96,2 96,2 – – – 1.080,9 848,0 232,9 – – 1.342,9 944,2 240,1 28,8 – Langlopende rentedragende schulden2 Kortlopende rentedragende schulden3 Handels- en overige schulden4 30. Totaal verplichtingen Verplichtingen per bedrijfssegment omvatten voorzieningen en handels- en overige schulden. Verplichtingen 2007 2006 2.294,8 1.787,5 31 december 2006 Preferente aandelen1 Kortlopende Af: - preferente aandelen - rentedragende schulden - latente belastingverplichtingen - schulden inzake belastingen naar de winst Verplichtingen per bedrijfssegment rentedragende 165,8 165,8 528,3 96,2 287,3 298,9 57,5 48,4 1.255,9 1.178,2 schulden3 Handels- en overige schulden4 1 Zoals opgenomen in toelichting 26, alleen terug te betalen op voorstel van de vennootschap aan de jaarlijkse algemene Verplichtingen per bedrijfssegment: vergadering van aandeelhouders. In dit overzicht is aangenomen dat er geen aflossingen zijn. Het dividend is opgenomen op basis 2007 2006 van het huidige jaarlijkse bedrag. 2 Trekkingen op de langlopende lening vervallen contractueel in Mass-customized Europa en Azië Mass-customized Noord-Amerika Inhouse services Europa Inhouse services Noord-Amerika Interim professionals, search & selection Facilities Corporate Eliminaties 944,1 871,6 48,4 54,4 210,1 117,9 22,0 25,0 94,0 96,3 13,8 16,7 28,5 32,0 (105,0) (35,7) 1.255,9 98 Randstad Holding nv 1.178,2 januari 2008 (zie note 27); naar verwachting wordt de lening verlengd met nieuwe trekkingen. 3 Exclusief rente, omdat kortlopende rentedragende schulden op eerste verzoek terug te betalen zijn. 4 Exclusief overlopende passiva en dividend preferente aandelen. toelichting op de geconsolideerde balans 32. Operationeel werkkapitaal Werkkapitaal Aangepast voor: - liquide middelen - vorderingen inzake belastingen naar de winst - schulden inzake belastingen naar de winst - dividend preferente aandelen B - kortlopende rentedragende schulden - kortlopend gedeelte voorzieningen Operationeel werkkapitaal 34. Niet in de balans opgenomen verplichtingen 2007 2006 639,6 522,2 (384,1) (346,5) (20,1) (6,1) 57,5 48,4 7,2 7,2 68,3 96,2 41,1 33,1 409,5 354,5 Verplichtingen korter dan 1 jaar Verplichtingen langer dan 1 jaar en korter dan 5 jaar Verplichtingen langer dan 5 jaar 2007 2006 150 130 240 214 60 55 450 399 De verplichtingen betreffen nagenoeg uitsluitend huurcontracten van vestigingen en leasecontracten van ICTapparatuur en auto’s. Er zijn geen garanties afgegeven anders dan die welke verbonden zijn met huur- en leaseverplichtingen en die welke verbonden zijn met verplichtingen opgenomen in de balans. Operationeel werkkapitaal per bedrijfssegment: Mass-customized Europa en Azië Mass-customized Noord-Amerika Inhouse services Europa Inhouse services Noord-Amerika Interim professionals, search & selection Facilities Corporate 2007 2006 179,0 180,6 54,7 87,7 93,9 35,3 28,1 11,2 41,9 32,4 (5,6) (6,6) 17,5 13,9 409,5 354,5 Randstad Holding nv en Vedior N.V. hebben in de fusieovereenkomst afspraken voor materiële compensatie opgenomen in het geval de overeenkomst – onder bepaalde omstandigheden – opgezegd wordt door een van beide partijen. Voor nadere details met betrekking tot de waardering van Vedior N.V. zie toelichting 21 en pagina 54-55 van het jaarverslag. 33. Liquiditeitspositie en rentedragende schulden 2007 2006 Langlopende rentedragende schulden Kortlopende rentedragende schulden (460,0) Totaal rentedragende schulden Liquide middelen (528,3) (96,2) 384,1 346,5 Liquiditeitspositie (144,2) 250,3 (68,3) – (96,2) Randstad Holding nv 99 toelichting op het geconsolideerd kasstroomoverzicht (bedragen in miljoenen 3, tenzij anders aangegeven) 35. Toelichting op het geconsolideerd kasstroomoverzicht 35.4 Voorzieningen Voor het grootste gedeelte van de onderdelen uit het geconsolideerd kasstroomoverzicht is een rechtstreekse verwijzing opgenomen naar de toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening en balans. Voor de overige materiële onderdelen is hieronder een overzicht opgenomen waaruit de aansluiting tussen bedragen in het kasstroomoverzicht en bedragen in de winst-en-verliesrekening en balans blijkt. 35.1 Geldmiddelen Geldmiddelen omvatten liquide middelen en kortlopende rentedragende schulden ten behoeve van het kasstroomoverzicht: Liquide middelen Kortlopende rentedragende schulden 2007 2006 384,1 346,5 (68,3) (96,2) 315,8 250,3 35.2 Handels- en overige vorderingen (exclusief kortlopend gedeelte tot einde looptijd aangehouden beleggingen) 2007 2006 Stand per 1 januari Verwerving van dochtermaatschappijen Desinvestering van dochtermaatschappijen Omrekenverschillen negatief en overige Kasstroomoverzicht 1.442,6 1.289,0 24,2 51,5 (16,7) (18,9) 120,0 130,2 Stand per 31 december 1.570,1 1.442,6 – (9,2) 2007 2006 Stand per 1 januari Verwerving van dochtermaatschappijen Effecten van aanpassingen op acquisities uit voorgaande jaren Desinvestering van dochtermaatschappijen Rente uit hoofde van tijdsverloop Omrekenverschillen positief en overige Kasstroomoverzicht 82,5 67,4 4,5 15,6 6,3 – – 0,9 Stand per 31 december 2007 2006 Stand per 1 januari Verwerving van dochtermaatschappijen Effecten van aanpassingen op acquisities uit voorgaande jaren Desinvestering van dochtermaatschappijen Omrekenverschillen positief en overige Kasstroomoverzicht 1.088,5 890,6 17,8 53,0 63,0 157,2 Stand per 31 december 1.160,9 1.088,5 100 Randstad Holding nv (1,3) – (7,1) – (6,4) (5,9) 2,7 (3,5) (3,5) (5,4) (0,6) 87,8 82,5 35.5 Vrije kasstroom Vrije kasstroom omvat de nettokasstroom uit operationele activiteiten en de nettokasstroom uit investeringsactiviteiten, met uitzondering van de verwerving en desinvestering van dochtermaatschappijen en deelnemingen: Nettokasstroom uit operationele activiteiten Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten Verwerving van dochtermaatschappijen en deelnemingen Desinvestering van dochtermaatschappijen en deelnemingen Vrije kasstroom 35.3 Handels- en overige schulden (exclusief dividend preferente aandelen) 3,4 2007 2006 401,4 409,6 (660,5) (275,1) (259,1) 134,5 587,5 219,2 – 328,4 (3,7) 350,0 toelichting op personeelskosten en aantal medewerkers (bedragen in miljoenen 3, tenzij anders aangegeven) 37. Aantal medewerkers (gemiddeld) 36. Lonen en salarissen, sociale lasten en pensioenlasten Lonen, salarissen, sociale lasten en pensioenlasten zijn begrepen in kostprijs van de omzet voor flexwerkers en in personeelskosten voor eigen medewerkers. De details voor kostprijs van de omzet, personeelskosten alsmede voor het totaal aan lonen, salarissen, sociale lasten en pensioenlasten zijn als volgt: Flexwerkers Eigen medewerkers 36.1 Kostprijs van de omzet De kostprijs van de omzet omvat de kosten van flexwerkers: 2007 2006 5.695,3 5.086,2 1.112,0 1.052,6 62,2 42,6 0,6 0,8 Lonen en salarissen, sociale lasten en pensioenlasten Overige kosten van de omzet 6.870,1 6.182,2 297,2 273,3 7.167,3 6.455,5 36.2 Personeelskosten De personeelskosten van eigen medewerkers zijn begrepen in het totaal van de bedrijfskosten en bedragen: Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenlasten – toegezegde-bijdrageregelingen Pensioenlasten – toegezegd-pensioenregelingen Op aandelen gebaseerde beloningen Lonen en salarissen, sociale lasten en pensioenlasten Overige personeelskosten 2007 2006 737,0 662,8 107,2 92,6 21,4 18,2 1,3 1,1 11,2 4,6 878,1 779,3 143,0 119,4 1.021,1 898,7 36.3 Lonen en salarissen, sociale lasten en pensioenlasten Het totaal aan lonen en salarissen, sociale lasten en pensioenlasten begrepen in het bedrijfsresultaat is: Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenlasten – toegezegde-bijdrageregelingen Pensioenlasten – toegezegd-pensioenregelingen Op aandelen gebaseerde beloningen 2007 2006 6.432,3 5.749,0 1.219,2 1.145,2 83,6 60,8 1,9 1,9 11,2 4,6 7.748,2 6.961,5 2006 369.200 312.300 17.570 15.380 386.770 327.680 Medewerkers per bedrijfssegment: Flexwerkers Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenlasten – toegezegde-bijdrageregelingen Pensioenlasten – toegezegd-pensioenregelingen 2007 Mass-customized Europa en Azië Mass-customized Noord-Amerika Inhouse services Europa Inhouse services Noord-Amerika Interim professionals, search & selection Facilities Corporate Eigen medewerkers 2007 2006 2007 2006 258.300 216.500 11.790 10.680 32.700 40.600 1.810 1.940 56.100 38.200 1.640 1.080 16.300 11.800 370 230 5.800 5.200 1.400 910 – – 450 430 – – 110 110 369.200 312.300 17.570 15.380 Medewerkers per geografisch gebied: Flexwerkers Nederland Duitsland België/Luxemburg Frankrijk Spanje Verenigd Koninkrijk Italië Overige landen Europa Noord-Amerika Azië Eigen medewerkers 2007 2006 2007 2006 111.500 102.400 6.400 5.790 50.900 41.400 2.810 2.280 35.400 31.000 1.610 1.400 19.400 16.400 780 710 24.000 24.300 1.100 1.110 9.100 9.000 710 590 10.400 8.800 600 480 17.600 16.200 790 590 49.000 52.400 2.180 2.170 41.900 10.400 590 260 369.200 312.300 17.570 15.380 Randstad Holding nv 101 toelichting op de op aandelen gebaseerde beloningen (bedragen in miljoenen 3, tenzij anders aangegeven) 38. Op aandelen gebaseerde beloningen De plannen worden volledig afgewikkeld in de vorm van aandelen (‘equity-settled’). De reële waarde van op aandelen gebaseerde beloningen is bepaald voor op aandelen gebaseerde beloningen die na 7 november 2002 zijn toegekend en die op 1 januari 2005 nog niet waren gevestigd. De reële waarde wordt bepaald per de datum van iedere toekenning en is voor gewone opties gebaseerd op een binomiaal waarderingsmodel en voor prestatie-opties gebaseerd op een combinatie van een Monte Carlo-simulatiemodel en een Black & Scholes-waarderingsmodel. De volgende parameters worden gebruikt: Binnen de Randstad Groep gelden een aantal op aandelen gebaseerde beloningen: optieplannen, prestatie-aandelenregelingen voor de leden van de raad van bestuur en voor seniormanagement en een aandelenkoopplan voor alle eigen medewerkers van de Groep. Het aantal toegekende opties onder het optieplan voor de raad van bestuur en het seniormanagement samen mag niet resulteren in verwatering per jaar van meer dan 1% van de geplaatste gewone aandelen. Meer informatie hierover is te vinden in het remuneratierapport op pagina 45. - beurskoers van het aandeel op datum van toekenning (mei 2007: 3 57,40, mei 2006: 3 53,70); - gemiddelde uitoefenprijs 2007: 3 57,40 (2006: 3 53,70); - een looptijd van de opties van zeven jaar (2006: zeven jaar); - de verwachte volatiliteit wordt gemeten naar de standaarddeviatie van het verwacht gemiddeld koersrendement van de dagelijkse beurskoersen van het aandeel 2007: 30% (2006: 30%); - dividendrendement: 2%; - de risicovrije rente is 4,2% (2006: 3,9%); - de vestiging voor gewone opties is 25% na het eerste jaar, 25% na het tweede jaar en 50% na het derde jaar; - de vestiging voor prestatie-opties: per 31 december 2009, gebaseerd op de relatieve TSR-prestatie van de Groep; - de opties kunnen worden uitgeoefend vanaf drie jaar na toekenning; - de ‘exercise multiple’ is twee (2006: twee); - het geschatte verloop is 2,5% in het eerste jaar en 3,5% in de daarop volgende jaren. 38.1 Optieplannen Optieplan raad van bestuur Het optieplan raad van bestuur is in 2001 ingevoerd; de uitoefenprijs van de opties is niet lager dan de aandelenkoers op de toekenningsdatum. De opties die zijn toegekend tot en met 2003 hebben een looptijd van vijf volle jaren; de looptijd van de opties die met ingang van 2004 zijn toegekend, is zeven jaar. De opties kunnen vanaf drie jaar na toekenning worden uitgeoefend, zonder prestatievoorwaarden of andere beperkingen. Indien een lid van de raad van bestuur binnen drie jaar na toekenning ontslag neemt, treedt een reductiemechanisme op de potentiële winst op deze opties in werking. Optieplan seniormanagement Met ingang van 2003 zijn aan een beperkte groep seniormanagers opties toegekend. De uitoefenprijs, de looptijd en andere voorwaarden zijn identiek aan het optieplan raad van bestuur. De reële waarde van de opties en de prestatie-opties wordt opgenomen in de winst-en-verliesrekening gedurende de vestigingsperiode. Op iedere balansdatum wordt het geschatte verloop getoetst; aanpassingen worden in de winst-en-verliesrekening verwerkt. Bij de uitoefening van opties geeft de onderneming nieuwe aandelen uit. Prestatie-optieregeling raad van bestuur Met ingang van 2007 zijn onder voorbehoud prestatie-opties met condities aan de leden van de raad van bestuur toegekend; de opties hebben een uitoefenprijs die niet lager is dan de aandelenkoers op de toekenningsdatum. Ze hebben een looptijd van zeven jaar en kunnen vanaf drie jaar na toekenning worden uitgeoefend. Het aantal opties dat vestigt, wordt bepaald op basis van de ‘total shareholder return’ (TSR) van de Groep in vergelijking tot een referentiegroep van tien ondernemingen, gemeten over een periode van drie jaar en met als begindatum 1 januari 2007. Indien een lid van de raad van bestuur binnen drie jaar na toekenning ontslag neemt, gaan de opties verloren. 38.2 Prestatie-aandelenregelingen Prestatie-aandelenregeling raad van bestuur Volgens de prestatie-aandelenregeling 2004 – 2007 kon de raad van bestuur een bonus ontvangen, uitgekeerd in aandelen. De regeling omvatte drie tranches: de eerste was medio 2004 – medio 2005, de tweede medio 2005 – medio 2006 en de laatste medio 2006 – medio 2007. Het aantal aandelen werd bepaald De gegevens zijn: Aantal opties ( x 1.000) Jaar van toekenning Levensduur in jaren Aantal deelnemers 1 januari 2007 Toegekend Verlopen Uitgeoefend Lasten (x 3 1.000) 31 december 2007 Uitoefenbaar Aandelenkoers (in 3) Uitoefenprijs (in 3) Reële waarde (x 3 1.000) 2007 2006 105 2003 5 98 180 – – 139 41 41 9,10 9,51 1.420 – 2004 7 114 429 – – 243 186 186 20,90 22,64 3.018 150 681 2005 7 145 479 – – 1 478 – 28,70 28,87 3.878 780 1.462 2006 7 201 370 – 8 1 361 – 53,70 53,70 5.961 2.240 1.930 2007 7 200 – 447 1 – 446 – 57,40 57,40 7.882 2.546 – 1.458 447 9 384 1.512 227 5.716 4.178 Totaal 102 Randstad Holding nv toelichting op op aandelen gebaseerde beloningen op basis van de relatieve TSR-prestatie van de Groep in vergelijking tot een referentiegroep van tien ondernemingen. De prestatie werd jaarlijks voortschrijdend over drie jaar gemeten. Per jaar kon 1/3 van de aandelen verdiend worden, gebaseerd op deze prestatie. De laatste tranche van dit plan is medio 2007 gevestigd. van bestuur binnen drie jaar na toekenning ontslag neemt, gaan de aandelen die nog moeten vestigen, verloren. Prestatie-aandelenregeling seniormanagement Met ingang van 2007 zijn aan een beperkte groep seniormanagers prestatie-aandelen onder voorbehoud toegekend. De looptijd en voorwaarden zijn identiek aan prestatieaandelenregeling van de raad van bestuur, met dien verstande dat het aantal te vestigen aandelen niet alleen bepaald wordt door de relatieve TSR-prestatie maar ook door de individuele prestatie van elke deelnemende manager gedurende de vestigingsperioden. Sinds 2007, worden onder voorbehoud prestatie-aandelen toegekend aan de leden van de raad van bestuur. Deze regeling heeft een looptijd van drie jaar. Het aantal aandelen dat vestigt, wordt eveneens bepaald op basis van de relatieve TSR-prestatie van de Groep, in vergelijking tot een referentiegroep van tien ondernemingen. De prestatie wordt gemeten over een periode van drie jaar, beginnend op 1 januari 2007. In 2007 is een eenmalige aanvullende toekenning gedaan; deze aandelen vestigen in drie gedeelten (33,3% na een jaar, 33,3% na twee jaar en de resterende 33,3% na drie jaar). Het aantal te vestigen aandelen per tranche wordt bepaald door de TSR-prestatie van de Groep. Wanneer een lid van de raad De bovengenoemde plannen worden volledig afgewikkeld in de vorm van aandelen (‘equity-settled’). De reële waarde van de prestatie-aandelen is gebaseerd op een Monte Carlo-simulatiemodel met de volgende parameters: Parameters Prestatie-aandelenregeling 2007 Prestatie-aandelenregeling 2004-2007 - Beurskoers van het aandeel op datum van toekenning - Verwachte volatiliteit op basis van historische koersen over de drie jaren voorafgaand aan de waarderingsdatum - Verwacht dividend - Risicovrije rente (rendement op Nederlandse driejarige overheidsobligaties) - Verwachting inzake te vervallen rechten 1 januari 2007: 3 52,40 1 juli 2004: 3 22,30 30% 2% 50% 2% 4,2% 2,5%-3,5% 3,1% 0% - Volatiliteiten van de aandelen van andere ondernemingen uit de referentiegroep en de paarsgewijze correlatie tussen alle tien aandelen, geschat op basis van de historische dagkoersen over drie jaar - Verwachte dividenden van de andere ondernemingen uit de referentiegroep, gebaseerd op huidige en vroegere dividenden Op elke balansdatum worden de niet-marktconforme voorwaarden (geschat verloop en individuele prestatie) beoordeeld; aanpassingen worden in de winst-en-verliesrekening verwerkt. Bij definitieve toewijzing geeft de onderneming nieuwe aandelen uit. De details zijn: Aantal aandelen ( x 1.000) volgens doelstelling Jaar van toekenning Levensduur in jaren Aantal deelnemers 1 januari 2007 Toegekend Vervallen Definitieve toewijzing Lasten (x 3 1.000) 31 december 2007 Reële waarde (x 3 1.000) 2007 2006 2004 3 4 25 – – 25 – 2.340 110 430 2007 3 270 – 252 1 – 251 13.538 5.374 – 25 252 1 25 251 5.484 430 Totaal 38.3 Aandelenkoopplan eigen medewerkers In het kader van het aandelenkoopplan kunnen deelnemende eigen medewerkers twee keer per jaar aandelen kopen van Stichting Randstad Optiefonds. Het bedrag waarvoor mag worden aangekocht is gelimiteerd tot jaarlijks 5% van het vaste jaarsalaris van de deelnemer. Als medewerkers de aandelen gedurende een periode van zes maanden aanhouden (onder voorwaarde dat ze nog steeds medewerker van de Groep zijn), dan ontvangen ze een bonus gelijk aan een vast percentage van het aantal gekochte aandelen. Deze bonus komt voor rekening van de onderneming (2007: 3 1,6 miljoen; 2006 3 2,0 miljoen). Gezien de korte vestigingsperiode van zes maanden wordt de reële waarde van deze bonusaandelen vastgesteld op de beurskoers van het aandeel per balansdatum, respectievelijk op de datum van uitkering. Randstad Holding nv 103 transacties met verbonden partijen 39. Transacties met verbonden partijen 39.1 Beloning raad van bestuur en bezoldiging raad van commissarissen Het totaal van de beloningen van de leden van de raad van bestuur, zoals opgenomen in de winst-en-verliesrekening, is als volgt: B.J. Noteboom in 3 x 1.000 Vaste beloning: - Basissalaris - Pensioenlasten Variabele belonging: - Contante jaarbonus - Prestatie-aandelen Overige Totaal R.J. v.d. Kraats L.J.M.V. Lindelauf J.W. v.d. Broek Totaal 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 758 690 539 490 473 430 473 430 2.243 2.040 202 183 142 129 125 113 125 113 594 538 652 500 463 367 416 323 421 312 1.952 1.502 1.061 420 754 313 665 287 662 265 3.142 1.285 11 24 36 31 13 9 25 20 85 84 2.684 1.817 1.934 1.330 1.692 1.162 1.706 1.140 8.016 5.449 In de winst-en-verliesrekening 2007 zijn geen kosten begrepen voor voormalige leden van de raad van bestuur. De kosten voor prestatie-aandelen en -opties hebben betrekking op de reële waarde van de op aandelen gebaseerde beloningen welke ten laste van de winst-en-verliesrekening zijn gebracht in respectievelijk 2007 en 2006. Het aantal uitstaande opties en prestatie-aandelen in het verslagjaar is als volgt: Opties B.J. Noteboom L.J.M.V. Lindelauf R.J. van de Kraats J.W. van den Broek Jaar van toekenning Optieprijs (in 3 ) 1 januari 2007 Toegekend in 2007 Uitgeoefend in 2007 2004 23,75 34.200 2005 28,70 32.320 32.320 mei 2012 2006 53,70 22.471 22.471 mei 2013 2007 57,40 – 23.124 mei 2014 2004 26,75 27.700 2005 28,70 22.155 22.155 mei 2012 2006 53,70 13.616 13.616 mei 2013 2007 57,40 – 14.012 mei 2014 2004 26,75 27.700 2005 28,70 24.170 24.170 mei 2012 2006 53,70 15.500 15.500 mei 2013 2007 57,40 – 15.950 mei 2014 2004 30,00 22.000 2005 28,70 22.155 22.155 mei 2012 2006 53,70 13.616 13.616 mei 2013 2007 57,40 – 14.012 14.012 mei 2014 34.200 Aandelen 31 koers bij december uitoefening 2007 57,11 23.124 27.700 57,11 14.012 27.700 57,11 15.950 22.000 57,11 Uitoefenperiode eindigt in – – – – Prestatie-opties (aangepast plan voor 2007 en daarna): B.J. Noteboom L.J.M.V. Lindelauf R.J. van de Kraats J.W. van den Broek 2007 57,40 – 16.215 16.215 mei 2014 2007 57,40 – 10.115 10.115 mei 2014 2007 57,40 – 11.514 11.514 mei 2014 2007 57,40 – 10.115 10.115 mei 2014 277.603 115.057 Totaal 104 Randstad Holding nv 111.600 281.060 transacties met verbonden partijen Prestatie-aandelen Jaar van toekenning 1 januari 2007 ‘On-target’ 31 december 2007 beloningen in 2007 B.J. Noteboom L.J.M.V. Lindelauf R.J. van de Kraats J.W. van den Broek 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 additioneel additioneel additioneel additioneel Totaal – – – – – – – – 5.979 11.959 3.730 7.459 4.246 8.491 3.730 7.459 5.979 11.959 3.730 7.459 4.246 8.491 3.730 7.459 – 53.053 53.053 Zie toelichting 38 voor de voorwaarden en criteria inzake de toekenning en uitoefening van opties en prestatieaandelen. Per 31 december 2007 staan geen opties uit, toegekend aan voormalige leden van de raad van bestuur. In de loop van 2007 heeft de, inmiddels overleden, Cleem Farla 36.000 opties 2002 uitgeoefend met een uitoefenprijs van 3 17,50 en 1.570 opties 2003 met een uitoefenprijs van 3 9,10. Jim Reese heeft in 2007 27.700 opties 2004 uitgeoefend met een uitoefenprijs van 3 20,90. De gemiddelde aandelenkoers bedroeg 3 56,12. Het totaal van de bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen, zoals opgenomen in de winst-en-verliesrekening, is als volgt: 2007 2006 F.W. Fröhlich F.J.D. Goldschmeding J.C.M. Hovers G. Kampouri Monnas W.A.F.G. Vermeend L.M. van Wijk R. Zwartendijk 103.000 74.500 73.000 58.250 69.000 54.750 65.000 29.604 65.000 50.750 65.000 50.750 65.000 50.750 Totaal 505.000 369.354 Definitieve toewijzing februari 2010 februari 2008-2010 februari 2010 februari 2008-2010 februari 2010 februari 2008-2010 februari 2010 februari 2008-2010 van het juridisch eigendom door middel van certificering van aandelen. Hetzelfde lid van de raad van commissarissen is tevens bestuurslid van Stichting Randstad Optiefonds. Er hebben zich geen transacties met deze verbonden partij voorgedaan, anders dan dat de Groep ten behoeve van promotionele activiteiten een schip huurt van deze commissaris, Clipper Stad Amsterdam, voor circa 3 1,6 miljoen huur jaarlijks (2006: 3 1,6 miljoen). De oprichter van Randstad heeft in 1988 Stichting Randstad Optiefonds opgericht om opties te verstrekken aan eigen medewerkers van de Groep. Tot 2003 zijn opties verstrekt aan deze medewerkers. De optierechten zijn verstrekt op (certificaten van) gewone aandelen die in het bezit zijn van de stichting. Uitoefening van opties heeft derhalve noch invloed op het aantal uitstaande aandelen van de vennootschap, noch heeft de vennootschap een verplichting met betrekking tot deze opties. Per 31 december 2007 staan 4.000 opties uit met een gemiddelde uitoefenprijs van 3 16,80 en een gemiddelde resterende looptijd van 1 jaar. In totaal waren 0,6 miljoen certificaten van aandelen in bezit van medewerkers van de Randstad Groep. Het bestuur van de stichting bestaat uit 3 leden van wie 2 leden volledig onafhankelijk zijn van de Groep. De oprichter van Randstad is de voorzitter van de stichting. In aanvulling hierop ontvangt Jan Hovers als lid van de raad van commissarissen van de Nederlandse subholding Randstad Groep Nederland bv een jaarvergoeding van 3 12.000. 39.2 Overige transacties met verbonden partijen Eén lid van de raad van commissarissen heeft een belang in een rechtspersoon die zich op grond van de ‘Wet melding zeggenschap 2006’ heeft gemeld met een belang in Randstad Holding nv in de categorie 40-50%. Dezelfde commissaris is enig bestuurslid van een stichting die zich op grond van dezelfde wet heeft gemeld met een belang in Randstad Holding nv in de categorie 5-10%. Deze stichting houdt aandelen in de vennootschap waaraan stemrecht is verbonden; het economisch eigendom is losgekoppeld Randstad Holding nv 105 overzicht van de voornaamste dochtermaatschappijen 40. Overzicht van de voornaamste dochtermaatschappijen Mass-customized Europa Randstad Nederland bv Amsterdam Randstad Uitzendbureau bv Amsterdam Tempo-Team Group bv Amsterdam Tempo-Team Uitzendbureau bv Amsterdam Tempo-Team Werknet bv Amsterdam Otter-Westelaken Groep bv Veghel Randstad Belgium nv Brussel Randstad Interim sa Luxemburg Randstad AS Kopenhagen Randstad Deutschland GmbH & Co KG Eschborn Randstad Intérim SASU Parijs Randstad Schweiz AG Zürich Randstad Empleo, Empresa De Trabajo Temporal S.A. Sociedad Unipersonal Madrid Randstad Consultores S.A. Sociedad Unipersonal Madrid Randstad Empresa de Trabalho Temporario Unipessoal LdA Lissabon Randstad Employment Bureau Ltd Newbury Randstad Italia SPA Milaan Randstad Polska Sp. z o.o. Warschau Randstad AB Stockholm Randstad Hungary Kft Budapest Randstad Work Solutions Istihdam ve Insan Kaynaldary ltd Sirketi Istanbul Bindan GmbH & Co KG Bremen Randstad Japan Ltd Tokyo Team HR Limited Delhi Talent Shanghai Co., Ltd (70%) Shanghai Mass-customized Noord-Amerika Randstad North America LP Randstad Intérim Inc. Inhouse services Europa Capac Beheer bv Capac Inhouse Services bv Randstad Inhouse Services SASU Randstad Inhouse Services S.A. Sociedad Unipersonal Inhouse services Noord-Amerika Randstad Inhouse Services LP Interim professionals, search & selection Yacht Group Nederland bv Yacht bv Randstad Professionals nv Yacht France sa Yacht Deutschland GmbH Martin Ward Anderson Ltd Emmay HR Services Pvt. Ltd Teccon GmbH & Co KG Randstad Consulting Shanghai Company Ltd Andere groepsmaatschappijen Randstad Holding Nederland bv Randstad Groep Nederland bv E-bridge bv I-bridge bv Diemermere Beheer bv Randstad Group Belgium nv Randstad Financial Services nv Atlanta Montreal Amsterdam Amsterdam Parijs Madrid Atlanta Amsterdam Amsterdam Brussel Parijs Düsseldorf Windsor Mumbai Bremen Shanghai Het volledige overzicht met alle dochtermaatschappijen is gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam. In alle genoemde dochtermaatschappijen heeft Randstad Holding nv, direct dan wel indirect, een belang van 100% (tenzij anders vermeld). 106 Randstad Holding nv Amsterdam Amsterdam Amsterdam Amsterdam Amsterdam Brussel Brussel vennootschappelijke jaarrekening vennootschappelijke winst-en-verliesrekening Toelichting 2007 2006 2 401,2 370,6 Overige resultaten na belastingen (16,3) (10,3) Nettowinst 384,9 360,3 in miljoenen 3 Resultaat uit dochtermaatschappijen na belastingen vennootschappelijke balans per 31 december voor winstbestemming op gewone aandelen Activa Dochtermaatschappijen Deelnemingen Financiële vorderingen 2 3 4 1.030,8 480,9 – Vaste activa Handels- en overige vorderingen Vorderingen inzake belastingen naar de winst Liquide middelen 891,5 – – 1.511,7 5 6 170,7 31,7 3,7 Vlottende activa Totaal activa 891,5 91,3 20,1 0,8 206,1 112,2 1.717,8 1.003,7 Passiva Geplaatst kapitaal Agio Reserves 7 7 7 11,7 432,6 577,3 Eigen vermogen Preferente aandelen Latente belastingverplichtingen Rentedragende schulden 1.021,6 8 9 Langlopende verplichtingen Handels- en overige schulden Rentedragende schulden Kortlopende verplichtingen 11,6 404,6 374,1 10 9 790,3 165,8 2,5 460,0 165,8 – – 628,3 165,8 22,6 45,3 18,6 29,0 67,9 47,6 Verplichtingen 696,2 213,4 Totaal passiva 1.717,8 1.003,7 Randstad Holding nv 107 toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening (bedragen in miljoenen 3, tenzij anders aangegeven) 1. Grondslagen voor financiële verslaggeving voor de vennootschappelijke jaarrekening binnen de Groep, onder andere de overdracht van de treasury activiteiten van de Groep naar een Belgische dochtermaatschappij per 1 januari 2006. De vennootschappelijke jaarrekening van Randstad Holding nv is opgesteld op basis van de wettelijke bepalingen van Titel 9, Boek 2 BW. De vennootschap heeft op basis van artikel 362, lid 8, Titel 9 Boek 2 BW de vennootschappelijke jaarrekening opgesteld op basis van de grondslagen voor financiële verslaggeving die zijn toegepast in de geconsolideerde jaarrekening. De dochtermaatschappijen zijn gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde, bepaald volgens de grondslagen die worden gehanteerd in de geconsolideerde jaarrekening. Een samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving alsmede een samenvatting van de kritische schattingen en veronderstellingen zijn opgenomen in toelichting 2 en 4 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. Ten aanzien van de vennootschappelijke winst-en-verliesrekening van Randstad Holding nv is gebruik gemaakt van de vrijstelling ingevolge artikel 402, Titel 9 boek 2 BW. Een overzicht van de voornaamste dochtermaatschappijen is opgenomen in toelichting 40 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. 3. Deelnemingen Het verloop van de deelnemingen is: 2007 2006 Stand per 1 januari Verwervingen Aandeel in de winst – – 478,9 – 2,0 – Stand per 31 december 480,9 – Verwezen wordt naar toelichting 21 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. 2. Dochtermaatschappijen De nettovermogenswaarde van de dochtermaatschappijen opgenomen in de balans is als volgt: 4. Financiële vorderingen Het verloop van de financiële vorderingen is: 2007 2006 2007 Nettovermogenswaarde dochtermaatschappijen 1.030,8 891,5 In 2006 en 2007 zijn geen voorzieningen op dochtermaatschappijen begrepen in de nettowaarde van de deelnemingen. Voorzieningen op dochtermaatschappijen zou hebben betroffen de som van de eigen vermogens van dochtermaatschappijen welke een negatief eigen vermogen laten zien, bepaald in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep. 2006 Stand per 1 januari Terugbetalingen Omrekenverschillen – 268,2 – (268,1) – (0,1) Stand per 31 december – – Financiële vorderingen omvatten uitsluitend financiële vorderingen op dochtermaatschappijen. 5. Handels- en overige vorderingen Het verloop van de nettovermogenswaarde van de dochtermaatschappijen is: 2007 Stand per 1 januari Kapitaalstortingen Resultaat na belastingen Dividend Desinvesteringen Op aandelen gebaseerde beloningen dochtermaatschappijen Omrekenverschillen Stand per 31 december 2006 891,5 93,3 7,4 1.142,1 401,2 370,6 (238,5) (218,1) – (467,7) Randstad Holding nv 2006 155,6 86,1 15,1 5,2 170,7 91,3 6. Liquide middelen (1,2) (1,5) (29,6) (27,2) Onder liquide middelen is opgenomen een bedrag van 3 3,7 miljoen aan banksaldi (2006: 3 0,8 miljoen). 891,5 7. Eigen vermogen 1.030,8 De kapitaalstortingen ten bedrage van 3 1.142,1 miljoen alsmede de desinvestering voor een bedrag van 3 467,7 miljoen in 2006 zijn het resultaat van (juridische) herstructureringen 108 Vorderingen op dochtermaatschappijen Overige vorderingen 2007 Additionele informatie inzake het eigen vermogen is opgenomen in het geconsolideerd overzicht van mutaties in het Groepsvermogen alsmede in toelichting 25 van de toelichting op de geconsolideerde balans. toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening In het vermogen zijn begrepen een wettelijke reserve uit hoofde van omrekenverschillen van 3 37,5 miljoen negatief (2006: 3 9,6 miljoen negatief) en een wettelijke reserve van 3 24,9 miljoen (2006: 3 24,3 miljoen) uit hoofde van de geactiveerde kosten van softwareontwikkeling van deelnemingen, alsmede een wettelijke reserve van 3 2,0 miljoen voor het aandeel in de winst van deelnemingen. 12. Bestuurdersbeloningen Verwezen wordt naar toelichting 39 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. 13. Transacties met verbonden partijen Alle maatschappijen in de Groep worden beschouwd als verbonden partijen. Verwezen wordt tevens naar toelichting 39 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. 8. Preferente aandelen Verwezen wordt naar toelichting 26 van de toelichting op de geconsolideerde balans. 14. Garanties en niet in de balans opgenomen verplichtingen 9. Rentedragende schulden 2007 Langlopende rentedragende schulden uit hoofde van trekkingen op de ‘multi-currency revolving syndicated credit facility’ Kortlopende rentedragende schulden Totaal rentedragende schulden Garanties afgegeven ten behoeve van dochtermaatschappijen 460,0 – 45,3 29,0 505,3 29,0 Het verloop van de langlopende rentedragende schulden is: Stand per 1 januari 2007 2006 – – Ontvangsten 460,0 – Stand per 31 december 460,0 – Additionele informatie met betrekking tot langlopende rentedragende schulden is opgenomen in toelichting 27 van de toelichting op de geconsolideerde balans. 10. Handels- en overige schulden Handelscrediteuren Schulden aan dochtermaatschappijen Overige belastingen en sociale lasten Pensioenpremies Dividend preferente aandelen B Lonen, salarissen en overige beloningscomponenten Overlopende passiva 2007 2006 3,0 3,8 2006 2007 2006 0,5 0,2 1,7 2,3 1,1 1,2 – 0,1 7,2 7,2 4,6 4,0 7,5 3,6 22,6 18,6 De vennootschap is mede hoofdelijk aansprakelijk voor trekkingen door dochtermaatschappijen op de ‘multi-currency revolving syndicated credit facility’ en op bankkrediet- en garantiefaciliteiten ten bedrage van 3 157 miljoen (2006: 3 189 miljoen). De vennootschap heeft verplichtingen voor de periode van korter dan één jaar voor een bedrag van 3 0,8 miljoen (2006: 3 0,7 miljoen) en voor de periode tussen één en vijf jaar voor een bedrag van 3 0,8 miljoen (2006: 3 1,0 miljoen) uit hoofde van leasecontracten van auto’s. Randstad Holding nv en Vedior N.V. hebben in de fusieovereenkomst afspraken voor materiële compensatie opgenomen in het geval de overeenkomst – onder bepaalde omstandigheden – opgezegd wordt door een van beide partijen. Voor nadere details met betrekking tot de waardering van Vedior N.V. zie toelichting 21 en pagina 54-55 van het jaarverslag. De vennootschap maakt deel uit van fiscale eenheden voor de vennootschapsbelasting en omzetbelasting. Op grond hiervan is de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden inzake vennootschapsbelasting en omzetbelasting van de fiscale eenheden. De vennootschap rekent vennootschapsbelasting af op basis van het resultaat vóór belastingen van de dochtermaatschappijen die behoren tot de fiscale eenheid. De vennootschap heeft zichzelf hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor een beperkt aantal Nederlandse Groepsmaatschappijen die optreden als tussenholding. Diemen, 13 februari 2008 De raad van bestuur, De raad van commissarissen, B.J. Noteboom (voorzitter) R.J. van de Kraats F.W. Fröhlich (voorzitter) F.J.D. Goldschmeding (vicevoorzitter) J.C.M. Hovers G. Kampouri Monnas W.A.F.G. Vermeend L.M. van Wijk R. Zwartendijk (vicevoorzitter) 11. Medewerkers (gemiddeld) De vennootschap had in 2007 gemiddeld 110 medewerkers in dienst (2006: 110). J.W. van den Broek L.J.M.V. Lindelauf Randstad Holding nv 109 overige gegevens Gebeurtenissen na balansdatum Na balansdatum hebben zich geen gebeurtenissen voorgedaan – materieel voor de Groep als geheel – die toelichting vereisen. Statutaire regeling betreffende winstbestemming Een samenvatting van de belangrijkste bepalingen in artikel 28 van de statuten betreffende de winstbestemming is als volgt: lid 1. Uit de winst worden zodanige bedragen gereserveerd als de raad van bestuur met goedkeuring van de raad van commissarissen zal bepalen. Uit de daarna resterende winst wordt voor zover mogelijk: a. Aan houders van preferente aandelen A over het op die aandelen gestorte bedrag een dividend uitgekeerd, waarvan het percentage gelijk is aan het gemiddelde van de wettelijke rente – bij tussentijdse wijziging de onderscheidenlijke percentages – gedurende het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, welk percentage wordt verhoogd met een door de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen vastgestelde opslag ter grootte van maximaal drie procent (3%). Indien in enig jaar de winstuitkering op de preferente aandelen A geheel of gedeeltelijk niet kan plaatsvinden, zal in de volgende jaren het achterstallige dividend op de aandelen worden uitgekeerd alvorens enig andere dividenduitkering geschiedt. b.1 Vervolgens aan houders van preferente aandelen B per serie een dividend uitgekeerd gelijk aan het onder sub 2 te noemen basispercentage van de som van het nominale bedrag en het bedrag aan agio dat werd gestort bij de eerste uitgifte van de aandelen van die serie, welk percentage bij de uitgifte wordt verhoogd met een door de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen vastgestelde opslag ter grootte van maximaal éénhonderd vijf en dertig basispunten. b.2 Het onder b.1. bedoelde basispercentage is het rekenkundige gemiddelde te nemen van het effectief rendement op de staatsleningen ten laste van de Staat der Nederlanden met een (resterende) looptijd van zes tot zeven jaar; voor het eerst op de datum dat preferente aandelen B (van een serie) zeven jaar uitstaan, en vervolgens elke zeven jaar nadien, zal het basispercentage van preferente aandelen B (van de betreffende serie) worden aangepast aan het alsdan effectieve rendement van de in de voormelde bepalingen bedoelde staatsleningen. b.3 Indien en voor zover de winst niet voldoende is om de hiervoor bedoelde uitkering op de preferente aandelen B volledig te doen, zal het tekort worden uitgekeerd ten laste van de vrij uitkeerbare reserves, met uitzondering van de in artikel 4 lid 4 sub b bedoelde agioreserves. Indien en voor zover de hier bedoelde uitkering ook niet als voormeld ten 110 Randstad Holding nv laste van de in de vorige zin bedoelde reserves kan worden gedaan, wordt uit de winst die in de daaropvolgende jaren wordt gemaakt na reservering en vermindering met hetgeen houders van preferente aandelen A toekomt als volgens het vorenstaande, eerst een zodanige uitkering aan de houders van preferente aandelen B gedaan dat het tekort volledig is aangezuiverd alvorens toepassing kan worden gegeven aan het hiervoor bepaalde. b.6 Indien in de loop van enig boekjaar uitgifte van preferente aandelen B heeft plaatsgevonden, zal voor dat boekjaar het dividend op de desbetreffende aandelen naar rato tot de eerste dag van uitgifte worden verminderd. lid 2. Hetgeen daarna resteert is ter beschikking van de algemene vergadering, met dien verstande dat op preferente aandelen geen uitkering meer geschiedt, of daartoe reservering plaatsvindt. lid 4. De raad van bestuur kan onder goedkeuring van de raad van commissarissen besluiten tot uitkering van een interim-dividend ten laste van het over het betrokken boekjaar te verwachten dividend. Een besluit tot uitkering van interim-dividend kan beperkt blijven tot een uitkering van interim-dividend uitsluitend aan aandeelhouders van een bepaalde soort, zulks onverminderd de rechten van aandeelhouders van andere soorten. lid 5. De algemene vergadering kan met goedkeuring van de raad van commissarissen besluiten, dat de uitkering van dividend niet of niet geheel in contanten geschiedt, doch geheel of ten dele in de vorm van aandelen in de vennootschap. Voorstel winstbestemming Met in achtneming van artikel 28 van de statuten wordt voorgesteld van de nettowinst over 2007 ad 3 384,9 miljoen aan dividend 3 145,8 miljoen op de gewone aandelen uit te keren en 3 239,1 miljoen toe te voegen aan de algemene reserve. Verder wordt voorgesteld om 3 7,2 miljoen dividend uit te keren op preferente aandelen B. overige gegevens Accountantsverklaring Aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Randstad Holding nv Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit verslag op pagina 64 tot en met 109 opgenomen jaarrekening 2007 van Randstad Holding nv te Amsterdam gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de vennootschappelijke jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2007, de geconsolideerde balans per 31 december 2007, het geconsolideerde overzicht van mutaties in het Groepsvermogen over 2007 en het geconsolideerde kasstroomoverzicht 2007 alsmede uit een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De vennootschappelijke jaarrekening bestaat uit de vennootschappelijke winst-en-verliesrekening over 2007 en de vennootschappelijke balans per 31 december 2007 met de toelichting. een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de vennootschap. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die de raad van bestuur van de vennootschap heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Randstad Holding nv per 31 december 2007 en van het resultaat en de kasstromen over 2007 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW. Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW, alsmede voor het opstellen van het verslag van de raad van bestuur in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Oordeel betreffende de vennootschappelijke jaarrekening Naar ons oordeel geeft de vennootschappelijke jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Randstad Holding nv per 31 december 2007 en van het resultaat over 2007 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Amsterdam, 13 februari 2008 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgevende instanties Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e BW melden wij dat het verslag van de raad van bestuur, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. P.R. Baart RA Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico’s van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde Randstad Holding nv 111 kwartaaloverzicht winst-en-verliesrekening 2007 geen accountantscontrole toegepast eerste kwartaal tweede kwartaal derde kwartaal vierde kwartaal totaal 2007 Netto-omzet 2.102,4 2.253,7 2.407,8 2.433,1 9.197,0 Kostprijs van de omzet 1.648,0 1.753,2 1.878,9 1.887,2 7.167,3 Brutowinst 454,4 500,5 528,9 545,9 2.029,7 Verkoopkosten Algemene beheerskosten 247,1 111,0 258,6 110,2 260,2 117,5 270,4 115,1 1.036,3 453,8 Totaal bedrijfskosten 358,1 368,8 377,7 385,5 1.490,1 Bedrijfsresultaat 96,3 131,7 151,2 160,4 539,6 Dividend preferente aandelen Financiële baten (1,8) 2,1 (1,8) 1,3 (1,8) 1,1 (1,8) 0,6 (7,2) 5,1 Nettofinancieringsbaten/(lasten) 0,3 (0,5) (0,7) (1,2) (2,1) Aandeel in de winst van deelnemingen 0,0 – – 2,0 2,0 Resultaat voor belastingen 96,6 131,2 150,5 161,2 539,5 Belastingen over resultaat (25,1) (34,1) (52,7) (42,7) (154,6) 71,5 97,1 97,8 118,5 384,9 71,5 97,1 97,8 118,5 384,9 2,1 2,3 2,6 3,1 10,1 73,6 99,4 100,4 121,6 395,0 0,62 0,61 0,83 0,83 0,84 0,84 1,02 1,02 3,31 3,30 0,63 0,85 0,86 1,04 3,38 116,1 116,3 116,6 116,6 116,4 116,6 116,7 116,9 116,8 116,8 bedragen in miljoenen 3, tenzij anders aangegeven Nettowinst Berekening winst per aandeel Nettowinst voor houders van gewone aandelen Afschrijvingen acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa en bijzondere waardevermindering goodwill (na belastingen) Nettowinst voor houders van gewone aandelen vóór afschrijvingen acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa en bijzondere waardevermindering goodwill Gewone nettowinst per gewoon aandeel (3) Verwaterde winst per gewoon aandeel (3) Verwaterde winst per gewoon aandeel vóór afschrijvingen acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa en bijzondere waardevermindering goodwill (3) Gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen (in miljoenen) Gemiddeld aantal uitstaande verwaterde gewone aandelen (in miljoenen) 112 Randstad Holding nv kwartaaloverzicht kasstroomoverzicht 2007 geen accountantscontrole toegepast eerste kwartaal tweede kwartaal derde kwartaal vierde kwartaal totaal 2007 Nettowinst Belastingen over resultaat Aandeel in de winst van deelnemingen Nettofinancierings(baten)/lasten 71,5 25,1 0,0 (0,3) 97,1 34,1 – 0,5 97,8 52,7 – 0,7 118,5 42,7 (2,0) 1,2 384,9 154,6 (2,0) 2,1 Bedrijfsresultaat 96,3 131,7 151,2 160,4 539,6 16,0 1,4 (0,7) (18,0) 14,5 3,5 0,0 (34,9) 16,9 3,4 0,9 (35,9) 18,6 2,9 (5,6) (64,2) 66,0 11,2 (5,4) (153,0) 95,0 114,8 136,5 112,1 458,4 8,6 (159,3) 45,2 48,5 (57,0) 103,6 (44,5) 181,7 160,6 401,4 (11,9) (18,5) (20,7) (21,2) (72,3) (23,2) – (13,3) – (2,1) 0,2 (548,9) (0,9) (587,5) (0,7) Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten (35,1) (31,8) (22,6) (571,0) (660,5) Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten 4,1 (143,4) 2,0 461,4 324,1 Nettotoename/(-afname) in liquide middelen en kortlopende rentedragende schulden 72,6 (219,7) 161,1 51,0 65,0 250,3 322,8 103,2 263,8 250,3 72,6 (0,1) (219,7) 0,1 161,1 (0,5) 51,0 1,0 65,0 0,5 322,8 103,2 263,8 315,8 315,8 91,7 (63,0) 161,2 138,5 328,4 bedragen in miljoenen 3, tenzij anders aangegeven Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Op aandelen gebaseerde beloningen Voorzieningen Winstbelastingen betaald Operationele kasstroom vóór operationeel werkkapitaal Operationeel werkkapitaal Nettokasstroom uit operationele activiteiten Netto-investeringen in materiële vaste activa en software Verwerving en desinvestering van dochtermaatschappijen en deelnemingen Overige Liquide middelen en kortlopende rentedragende schulden aan het begin van de periode Nettotoename/(-afname) in liquide middelen en kortlopende rentedragende schulden Omrekenverschillen (negatief)/positief Liquide middelen en kortlopende rentedragende schulden aan het eind van de periode Vrije kasstroom Randstad Holding nv 113 tien jaar Randstad De cijfers zijn vanaf 2004 op basis van IFRS. De vergelijkende cijfers voor de overige jaren zijn niet aangepast. IFRS 2007 2006 2005 Netto-omzet In % van voorgaand jaar 9.197,0 112,3% 8.186,1 6.638,5 123,3% 115,2% Brutowinst 2.029,7 1.730,6 1.405,2 EBITDA EBITA Bedrijfsresultaat 605,6 554,4 539,6 484,2 436,1 423,6 339,2 299,1 290,9 Nettowinst vóór afschrijvingen acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa en afschrijvingen/impairment goodwill (na belastingen)1 In % van voorgaand jaar 395,0 368,9 249,1 107,1% 148,1% 122,5% Nettowinst 2 In % van voorgaand jaar 384,9 360,3 241,9 106,8% 148,9% 119,3% Nettokasstroom uit operationele activiteiten Vrije kasstroom 401,4 328,4 409,6 350,0 238,2 180,3 Afschrijvingen materiële vaste activa en software Investeringen in materiële vaste activa en software 51,2 74,4 48,1 61,8 40,1 62,0 Afschrijving acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa en afschrijvingen/impairment goodwill 14,8 12,5 8,2 Eigen vermogen Liquiditeitspositie Operationeel werkkapitaal Rentedekking 3 1.021,6 (144,2) 409,5 (118,7) 790,3 250,3 354,5 242,1 536,2 206,0 398,7 424,0 Gemiddeld aantal flexwerkers Gemiddels aantal eigen medewerkers Aantal vestigingen, ultimo Aantal inhousevestigingen, ultimo 369.200 17.570 1.889 997 312.300 15.380 1.827 843 254.400 13.430 1.708 703 Marktkapitalisatie, ultimo Koers/winstverhouding 1 Aantal uitstaande gewone aandelen (gemiddeld in miljoenen) Slotkoers (in 3) 3.150,7 8 116,4 27,02 6.083,4 17 115,8 52,40 4.243,9 18 115,4 36,69 22,1% 6,6% 6,0% 5,9% 21,1% 5,9% 5,3% 5,2% 21,2% 5,1% 4,5% 4,4% 4,3% 4,2% 4,5% 4,4% 3,8% 3,6% 3,31 3,30 3,11 3,10 2,10 2,09 3,38 1,25 38 3,17 1,25 40 2,15 0,84 40 bedragen in miljoenen 3, tenzij anders aangegeven Ratio’s in % van de netto-omzet Brutowinst EBITDA EBITA Bedrijfsresultaat Nettowinst vóór afschrijvingen acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa en afschrijvingen/impairment goodwill (na belastingen) Nettowinst Gewone nettowinst per gewoon aandeel (3) Verwaterde winst per gewoon aandeel (3)1 Verwaterde winst per gewoon aandeel vóór afschrijvingen acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa en afschrijvingen/impairment goodwill (3)1 Dividend per gewoon aandeel (3) Payout per gewoon aandeel in %1 1 Voor de jaren 2000 en 2001 exclusief buitengewone baten na belastingen (2000: 3 55,4 miljoen, 2001: 3 13,0 miljoen). 114 Randstad Holding nv 2004 2003 2002 2001 5.764,2 5.257,4 5.443,8 5.818,4 109,6% 96,6% 93,6% 94,3% 1.218,2 1.088,9 1.193,4 267,8 226,4 225,6 174,2 120,8 118,2 166,2 100,1 98,3 2000 1999 1998 6.168,1 5.565,4 4.223,8 110,8% 131,8% 131,6% 1.339,4 1.482,8 1.308,7 948,9 175,7 103,8 102,6 304,5 250,6 250,6 350,0 304,3 304,3 264,7 232,6 232,6 203,3 79,6 58,6 48,3 151,8 207,0 152,2 255,4% 135,8% 121,3% 31,8% 73,3% 136,0% 130,1% 202,7 77,1 56,8 60,1 207,2 207,0 152,2 262,9% 135,7% 94,5% 29,0% 100,1% 136,0% 130,1% 264,7 230,3 223,6 231,4 196,4 224,4 197,5 107,4 116,0 13,5 293,2 226,6 – – 41,4 43,8 53,4 34,7 66,1 30,0 62,8 113,4 53,9 113,3 45,7 58,2 32,1 57,7 0,8 2,6 1,8 1,2 – – – 507,1 149,0 303,0 121,7 353,8 (18,3) 248,0 20,5 334,5 (207,5) 311,8 10,5 350,0 (405,3) 381,0 6,8 359,2 (538,2) 464,0 14,9 410,8 (159,8) 273,7 33,0 430,3 (48,4) 220,0 – 224.600 12.260 1.633 687 202.500 12.280 1.600 642 207.800 13.040 1.685 582 217.800 14.500 1.769 489 244.500 15.570 2.042 – 241.000 12.900 1.755 – 204.200 9.800 1.616 – 3.347,2 17 115,3 28,95 2.223,4 33 115,3 19,23 988,5 20 115,4 8,55 1.727,3 44 115,6 14,94 1.809,4 13 115,6 15,65 5.526,6 28 115,6 47,80 5.298,8 33 108,9 45,83 21,1% 4,6% 3,9% 3,9% 20,7% 3,3% 2,3% 2,2% 21,9% 3,1% 1,8% 1,8% 23,0% 3,0% 1,8% 1,8% 24,0% 4,9% 4,1% 4,1% 23,5% 6,3% 5,5% 5,5% 22,5% 6,3% 5,5% 5,5% 3,5% 3,5% 1,5% 1,5% 1,1% 1,0% 0,8% 1,0% 2,5% 3,4% 3,7% 3,7% 3,6% 3,6% 1,68 1,68 0,59 0,59 0,42 0,42 0,45 0,34 1,72 1,24 1,72 1,72 1,39 1,39 1,68 0,66 39 0,62 0,25 42 0,43 0,17 40 0,34 0,14 41 1,24 0,50 40 – 0,69 40 – 0,54 41 2 Nettowinst omvat vanaf 2005 dividend preferente aandelen dat is begrepen in financiële lasten onder de nettofinancieringskosten. 3 Rentedekking: EBITDA op nettofinancieringskosten minus dividend preferente aandelen. Randstad Holding nv 115 personalia (situatie per 1 januari 2008) raad van commissarissen België en Luxemburg Fritz Fröhlich, voorzitter Frits Goldschmeding, vicevoorzitter Jan Hovers Giovanni Kampouri Monnas Willem Vermeend Leo van Wijk Rob Zwartendijk Randstad Herman Nijns, directeur Management team Joost Gietelink, financiën Raf Gerard, human resources Eddy Annys, Randstad Inhouse Services & marketing Sophie Bertholet, operations Dominique Hermans, operations Frank Vervaeke, operations raad van bestuur Ben Noteboom, CEO en voorzitter van de raad van bestuur, alsmede Canada verantwoordelijk voor Randstad in de Verenigde Staten, Canada en development, sociale & algemene zaken, group marketing & Randstad Linda Galipeau, directeur communications en het mass-customizedconcept Management team Robert-Jan van de Kraats, CFO en vicevoorzitter van de raad van Nadine Stamboulieh, human resources Daniel Plante, financiën het Verenigd Koninkrijk, group human resources, business concept bestuur, alsmede verantwoordelijk voor Yacht, Martin Ward Anderson en Teccon, Randstad in Azië, ICT, investor relations, shared service centers, facilities & inkoop en de concepten interim professionals en China search & selection Jacques van den Broek, verantwoordelijk voor Randstad in België, Randstad Paul van de Kerkhof, directeur Luxemburg, Polen, Frankrijk, Zwitserland, Denemarken, Zweden, Tempo-Team, innovatie, international accounts en de concepten inhouse services en HR Solutions Leo Lindelauf, verantwoordelijk voor Randstad in Nederland, Denemarken en Zweden Duitsland, Spanje, Italië, Portugal, Hongarije en Turkije Randstad Jeroen Tiel, directeur executive vice presidents Frankrijk David van Gelder, Hongarije en Turkije Fred van Haasteren, sociale & algemene zaken en voorzitter directie Randstad Frédéric Noyer, directeur Randstad Groep Nederland directeuren holding Lucile de Godoy, group human resources Frans Cornelis, group marketing & communications Jos Huijbregts, planning, control & strategie Cor Versteeg, business concept development Margriet Koldijk, international accounts Sieto de Leeuw, sociale & juridische zaken Randstad Groep Nederland John van de Luijtgaarden, concernadministratie & fiscale zaken Hans Wanders, chief information officer Management team Pierre d’Arbonneau, financiën Philippe Cafiero, human resources Aline Crépin, marketing Rémy Bailly, ICT & kwaliteit Patrick Monbrun, Randstad Inhouse Services Didier Gaillard, operations Alain Giraud, operations Edith Martin-Genet, operations Duitsland Randstad Eckard Gatzke, directeur shared service centers Management team I-bridge Hans Wanders, directeur Heide Franken, algemene zaken & marktinnovatie Heide-Lore Knoff, human resources & sociale zaken Stephanie Vonden, directeur Bindan E-bridge Claudia Höltzel, directeur 116 Randstad Holding nv Yacht/Teccon Victor van den Hoff, directeur Klaus Kurzke, operations Sven Scholz, operations personalia Hongarije Randstad Pedro Lacerda, operationeel directeur Otter-Westelaken Gerard de Kock, directeur Yacht Jan Hendrik Ockels, directeur Management team India Monisha Advani, voorzitter stuurgroep EmmayHR David Eddes, financiën Nini Feringa, human resources Martin Delwel, operations en Team4U Anuj Tiwari, chief financial officer Polen EmmayHR Madhu Bhojwani, directeur Team4u Abhinav Dhawan, directeur Italië Randstad Marco Ceresa, directeur Randstad Kees Stroomer, directeur Management team Elzbieta Sokolowska, human resources Pawel Borowy, financiën Agnieszka Bulik, sociale & juridische zaken Marzena Milinkiewicz, Randstad Inhouse Services Witold Krajewski, operations Iwona Wodkiewicz, operations Management team Hervé Billoud, financiën & ICT Alessandra Rizzi, human recources Daniella Carassiti, Randstad Inhouse Services Stefano Manfredi, operations Elena Parpaiola, operations Silvia Testa, operations Massimo Tolomelli, operations Haro Kits, operations Portugal Randstad Frank Weermeijer, operationeel directeur Spanje Randstad Jan Hein Bax, directeur Japan Randstad Marcel Wiggers, directeur Akimasa Koizumi, executive vice president Nederland Management team Rodrigo Martin, financiën Guillermo Madamé, public affairs Joaquin Soler, marketing Oscar Gutierrez, Randstad Inhouse Services Jesus Echevarría, operations Daniel Lorenzo, operations Christina Mallol, operations Jordi Rius, operations Randstad Jan Vermeulen, directeur Management team Hans van Slooten, financiën, facilities & ICT Roland Berendsen, operations Chris Heutink, operations Hans Hoogeveen, operations Andy Verstelle, operations Tempo-Team Peter Hulsbos, directeur Zwitserland Randstad Simone Nijsen, directeur Management team Tanja Dostert, financiën Micheal Tewlin, human resources Denise Sonderegger, marketing Management team Matthew Fite, financiën Jelle de Jong, human resources & marketing Louis Breukelman, operations Erik de Jong, operations Alex Meingast, operations Albert van der Meulen, operations Turkije Randstad Altug Yaka, directeur Randstad Holding nv 117 personalia Verenigd Koninkrijk Randstad Fred van der Tang, directeur Management team Adrian Sargent, financiën Hala Collins, human recources Jaeson Middleton, marketing Lisa Gainsford, Randstad Inhouse Services Patrick Maloney, operations Linda Harlow, operations Martin Ward Anderson Richard Wright, directeur Management team Helen Jones, financiën Johannes Pastoor, performance Fiona Desmond, operations David McDowell, operations Lucy Wood, operations Verenigde Staten Randstad Stef Witteveen, directeur Management team Ben Elliot, chief financial officer Genia Spencer, human resources & operations Larry Clark, chief information officer Javier Ayuso, Randstad Inhouse Services Jilko Andringa, operations Eric Buntin, operations & marketing Jeanne Pardo, operations Steve Whitehead, operations & general counsel 118 Randstad Holding nv geschiedenis van Randstad 1960 1964 1965 1967 1968 1970 1971 1973 1974 1975 1976 1978 1979 1980 1981 1983 1985 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 Oprichting Uitzendbureau Amstelveen; winst in het eerste jaar f 9,53 (3 4,32) De onderneming wordt omgedoopt in Randstad Uitzendbureau Eerste stap over de grens: oprichting van Interlabor Interim in België Randstad betreedt de uitzendmarkt in het Verenigd Koninkrijk Start van de Duitse uitzendactiviteiten Randstad begint de jaren ‘70 met 32 vestigingen in vier landen; de omzet bedraagt ruim f 47 miljoen (3 20 miljoen) De winst overschrijdt f 1 miljoen (3 453.000) Randstad betreedt de Franse markt; de omzet stijgt boven f 100 miljoen (3 45 miljoen) Start van schoonmaakactiviteiten in Duitsland Betreding van Belgische schoonmaakmarkt met acquisitie van Belglas Met de acquisitie van Korrekt gaan ook in Nederland de schoonmaakactiviteiten van start De naam van de onderneming wordt Randstad Holding nv Opening 100e vestiging; winst overschrijdt f 10 miljoen (3 4,5 miljoen) Randstad betreedt de beveiligingsmarkt met de oprichting van Randon in Nederland; de groepsomzet bedraagt meer dan f 500 miljoen (3 226 miljoen) Beëindiging van de uitzendactiviteiten in het Verenigd Koninkrijk Acquisities van Uitzendbureau Tempo-Team en schoonmaakbedrijf Lavold Viering zilveren jubileum; 257 vestigingen in vier landen met 1.600 indirecte en 35.000 directe medewerkers per dag aan het werk via Randstad; de omzet stijgt tot boven f 1 miljard (3 453 miljoen) Start van de automatiseringsdiensten; oprichting Stichting Randstad Optiefonds ten behoeve van de indirecte medewerkers Randstad betreedt opnieuw de uitzendmarkt in Groot-Brittannië; de omzet bedraagt inmiddels meer dan f 2 miljard (3 907 miljoen) Randstad brengt aandelen naar de Amsterdamse Effectenbeurs; winst meer dan f 90 miljoen (3 40 miljoen); nieuw hoofdkantoor in Diemen in gebruik genomen 500e vestiging wordt geopend Grootste aankoop tot dan: de Flex Groep; uitbreiding automatiseringsdiensten door overname HCS Groep; omzet ruim f 3 miljard (3 1,3 miljard) Betreding uitzendmarkt in de Verenigde Staten met de acquisities van uitzendorganisaties Temp Force en Jane Jones; start van uitzendactiviteiten in Spanje Acquisities van Inter Techniek en Polydesign Acquisitie van uitzendorganisatie Optiman in Zwitserland en start van uitzendactiviteiten in Luxemburg Randstad Staffing Services zet 16.000 uitzendkrachten in bij de Olympische Spelen in Atlanta (Verenigde Staten); de omzet bedraagt f 6 miljard (3 2,7 miljard) 1.000e vestiging geopend; acquisities van uitzendorganisaties SejersenGruppen in Denemarken en LTI Bourgogne in Frankrijk; start van uitzendactiviteiten in Canada Hans Zwarts volgt oprichter en statutair directeur Frits Goldschmeding op; acquisities van Strategix Solutions in de Verenigde Staten en Life & Work in Zwitserland; eerste emissie van aandelen sinds de beursgang in 1990; de omzet bedraagt ruim f 9 miljard (3 4 miljard) Acquisities van Tempo Grup in Spanje en Time Power in Duitsland; start van uitzendactiviteiten in Italië Randstad viert 40-jarig bestaan; acquisities van Mobile in Frankrijk, Temps & Co in de Verenigde Staten en Umano in Spanje; start Hedson en newmonday.com; verkoop van Lavold aan ISS; start van uitzendactiviteiten in Portugal; doop van de Clipper Stad Amsterdam; de omzet bedraagt ruim f 13 miljard (3 5,8 miljard) Randon is verkocht aan Securicor; acquisitie van Securicor Recruitment Services in het Verenigd Koninkrijk; raad van bestuur geïnstalleerd Cleem Farla benoemd tot CEO; Tempo-Team neemt JWM Horeca Uitzendbureau over Ben Noteboom benoemd tot CEO; Randstad investeert in thuiszorg Acquisitie van uitzendorganisatie Arvako in Zweden en Take Air in Frankrijk, start van uitzendactiviteiten in Polen en Hongarije; Randstad verwerft belangrijke positie in Polen na acquisitie Intersource en Job Net Randstad viert 45-jarig bestaan; start uitzendactiviteiten in China; Randstad betreedt Indiase markt; acquisitie van Galilei in Belgie; acquisitie van Gamma Dienstverlening in Nederland; acquisitie van Martin Ward Anderson in het Verenigd Koninkrijk Acquisitie van Bindan & Teccon in Duitsland, Team4U in India, Talent Shanghai in China en de HR-services divisie van Getronics; eerste vestiging opent in Tokio, Japan Acquisitie van JobOne in Zwitserland, Thremen in Nederland en Team BS in Duitsland; Randstad promoveert naar AEX-index; Randstad gaat voor Philips CIAN de Nederlandse salarisadministratie en -verwerking verzorgen en intentieovereenkomst om krachten te bundelen met Vedior N.V. Randstad Holding nv 119 colofon ontwerp Joeri Jansen/LG&F vormgeving en dtp Hellemink Digital Design fotografie Bert Teunissen (omslag en stadsgezichten) Ari Versluis en Ellie Uyttenbroek (portretten) tekst Tim Oake/C&F Report Amsterdam bv eindredactie Randstad Holding nv druk Hollandia Printing 120 Randstad Holding nv 64 65 66 67 geconsolideerde jaarrekening geconsolideerde winst-en-verliesrekening geconsolideerde balans per 31 december geconsolideerd kasstroomoverzicht geconsolideerd overzicht van mutaties in het Groepsvermogen 76 76 76 79 84 100 101 102 104 106 toelichting op de geconsolideerde jaarrekening algemene informatie samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving geconsolideerd kasstroomoverzicht kritische schattingen en veronderstellingen vermogensbeheer en beheersing van financiële risico’s toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening toelichting op de geconsolideerde balans toelichting op het geconsolideerd kasstroomoverzicht toelichting op personeelskosten en aantal medewerkers toelichting op de op aandelen gebaseerde beloningen transacties met verbonden partijen overzicht van de voornaamste dochtermaatschappijen 107 107 108 vennootschappelijke jaarrekening vennootschappelijke winst-en-verliesrekening vennootschappelijke balans per 31 december toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 110 110 110 111 overige gegevens gebeurtenissen na balansdatum statutaire regeling betreffende winstbestemming voorstel winstbestemming accountantsverklaring 68 68 jaarverslag 2007 jaarrekening shaping the world of work R kwartaaloverzicht winst-en-verliesrekening 2007 kwartaaloverzicht kasstroomoverzicht 2007 tien jaar Randstad personalia geschiedenis van Randstad good to know you Postadres Postbus 12600 1100 AP Amsterdam-Zuidoost Nederland www.randstad.com Telefoon +31 (0)20 569 59 11 Fax +31 (0)20 569 55 20 E-mail [email protected] [email protected] jaarverslag 2007 profiel missie wat Randstad doet waar we werken good to know you wat ons anders maakt wat we doen (overzicht segmenten en merken) wat we doen (geografische spreiding en statistieken) 6 9 10 10 11 12 12 14 15 15 16 18 23 28 32 verslag van de raad van bestuur raad van bestuur bericht van de ceo verslag van de raad van bestuur strategie groeifactoren voortgang in 2007 sterke concepten – groei van onze segmenten de beste mensen excellente uitvoering krachtige merken Randstads geografische markten gang van zaken in de markten risk & opportunity management analyse van het resultaat en de financiële positie maatschappelijke verantwoordelijkheid 38 40 41 41 42 43 bericht van de raad van commissarissen raad van commissarissen bericht van de raad van commissarissen structuur van de raad van commissarissen toezicht en advies in 2007 commissies van de raad van commissarissen remuneratierapport 2007 48 48 48 48 49 49 corporate governance beginselen best practice ons toezicht in de praktijk afwijkingen van de code-Tabaksblat wettelijke transparantieverplichtingen 51 53 investor relations en het aandeel Randstad financiële kalender 54 Randstad & Vedior 56 56 60 themasectie shaping the world of work het verhaal achter onze merken 64 jaarrekening (zie binnenkant achterzijde) 112 Randstad Holding nv Bezoekadres Diemermere 25 1112 TC Diemen Nederland inhoud 2 2 2 2 2 4 5 aanvullende informatie 112 113 114 116 119 R aanvullende informatie (zie binnenkant achterzijde)
