Raadsvoorstel - bestuursweb.nl

raadsvoorstel
Raadsvergadering: 21 april 2009
Agendanummer:
Afdeling:
Financiën
Onderwerp:
Verkoop aandelen Essent N.V.
Aan de raad
Denekamp, 24 maart 2009
Voorstel
Instemmen met het ontwerpbesluit van Burgemeester en Wethouders van 24 maart 2009 om:
1. op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Essent op 25 juni 2009, de
participatie in het Essent Productie- en Leveringsbedrijf (PLB) voor verkoop aan te bieden aan
RWE;
2. aandelen te gaan houden in Enexis Holding N.V., de houdstermaatschappij van het
netwerkbedrijf Enexis;
3. het aandeelhouderschap in een aantal rechtspersonen als gevolg van de splitsing van Essent
N.V., te weten Maastricht Vennootschap, Essent Milieu Holding B.V., EPZ Vennootschap, CBL
Vennootschap, Zekerheid Vennootschap, Bruglening Vennootschap en Claim Staat
Vennootschap.
Overwegingen
1. Inleiding.
De Raad van Bestuur van Essent NV heeft aan zijn aandeelhouders gevraagd om hun belangen in de
commerciële activiteiten (productie- en leveringsbedrijf) van Essent te verkopen aan het Duitse
energiebedrijf RWE.
Aan de hand van de inhoud van de gesloten overeenkomst (Memorandum of Understanding), de
ontwikkelingen in de energiemarkt en de financiële aspecten van de overeenkomst, heeft het college
van Burgemeester en Wethouders het ontwerp besluit genomen om over te gaan tot verkoop van het
belang in de commerciële activiteiten van Essent NV en om aandelen te gaan houden in Enexis
Holding N.V. als gevolg van de splitsing van Essent NV.
Artikel 160 van de gemeentewet bepaalt dat in deze aangelegenheid de raad in de gelegenheid
gesteld moet worden om zijn wensen en bedenkingen kenbaar te maken. Daarna zal het college een
definitief besluit nemen.
2. Voorgeschiedenis
In de besloten extra Algemene Vergadering van Aandeelhouders
van 27 juni 2008, is de
Toekomststrategie en aandeelhoudersschap Essent vastgesteld. De invoering van de Wet
Onafhankelijk Netbeheer (Splitsingswet) en het beëindigen van de fusiebesprekingen met NUON,
vormden de noodzaak om de strategie van Essent te evalueren en te herijken.
De evaluatie en de herijking van de strategie van Essent hebben geleid tot het verzoek van de Raad
van Bestuur aan de aandeelhouders om de benodigde schaalgrootte voor het Essent PLB te mogen
creëren door aansluiting te zoeken bij een strategische partner.
3. Offer, Sale and Purchase Agreement.
De Raad van Bestuur van Essent NV heeft met de Raad van Bestuur van RWE, op 12 januari 2009 een
Overeenkomst gesloten tot overdracht van de aandelen in Essent PLB. De aandelen zullen worden
overgedragen zodra er:
- goedkeuring is verkregen van de mededingingsautoriteiten;
- benodigde herstructureringen ( splitsing, transactiestructuur etc.) zijn afgerond;
Ontw: GVR, coll:
2
-
goedkeuring is verkregen van de aandeelhouders voor tenminste 80% van de aandelen;
geen belemmeringen door de nationale overheid zijn opgeworpen in de vorm van wet- en
regelgeving die de overdracht van de aandelen verbiedt;
de goedkeuring van de 'change of control' in verband met de Cross Border Leases is
verkregen.
De effectieve (economische) datum van overdracht van de aandelen is uiterlijk 30 juni 2009.
Op 25 juni 2009 wordt een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden
waarin iedere aandeelhouder zijn standpunt geeft over het al dan niet verkopen van zijn aandelen.
4. Hoofdzaken van de overeenkomst tussen Essent en RWE.
4.1 Wat wordt verkocht?
De commerciële activiteiten worden verkocht. Dit zijn de levering en productie van elektriciteit en de
levering van gas, alsmede de aanvoer en levering van warmte. Deze activiteiten worden verricht in
groepsmaatschappijen die helemaal in eigendom zijn van Essent en in joint ventures en geassocieerde
deelnemingen, waarin Essent niet de volledige zeggenschap heeft. Onder de productie van elektriciteit
valt ook de participatie die Essent heeft in de kerncentrale van Borssele.
4.2 NV EPZ
NV EPZ (NV Elektriciteit Productiemaatschappij Zuid-Nederland) is de eigenaar en exploitant van de
kerncentrale in Borssele. Essent en Delta (het Zeeuwse energiebedrijf) zijn ieder voor 50%
aandeelhouder. In de statuten van EPZ is vastgelegd dat de aandeelhouders een publiekrechtelijke
status moeten hebben. Tot dit moment is dit geen probleem omdat de aandelen in Delta en in Essent
in handen zijn van provincies en gemeenten. Over de juridische vormgeving van de participatie van
RWE in EPZ wordt nog overleg gevoerd. De vergoeding voor de participatie zit in ieder gaval in de
verkoopopbrengst. Voor wat betreft de opbrengst van EPZ is nog van belang dat in het recent door de
overheid gepubliceerde derde Structuurschema Elektriciteitsvoorziening, Borssele is aangewezen als
een mogelijke locatie voor een tweede kerncentrale in Nederland. Derhalve vertegenwoordigt de
locatie Borssele een bepaalde waarde. Daarom zal de verkoopprijs worden verhoogd met € 100 mln
als EPZ met RWE en Delta nog ooit alle vergunningen verwerft voor de bouw van een tweede
kerncentrale. Hier is sprake van een positief risico.
4.3 De opbrengst van de participatie bij verkoop.
De waarde van de commerciële activiteiten van Essent die men wil verkopen aan RWE bedraagt € 9,3
mrd. De waarde na aftrek van de netto schuld en reserveringen voor garanties (met name Escrow en
Cross Border Leases) bedraagt € 7,2 mrd die op de datum van closing (vooralsnog 30 juni 2009) zal
worden uitgekeerd, te weten € 47,50 per aandeel.
Daarnaast hebben de aandeelhouders nog recht op:
- -Gewoon dividend 2008;
- -Kasopbrengst herfinanciering Bruglening Netwerkbedrijf ;
- -Kasopbrengst verkoop Milieubedrijf;
- -Eventuele ongebruikte financieringen voor garanties.
Deze (uitgestelde betalingen vertegenwoordigen naar schatting een waarde van nog eens € 32 per
aandeel. Het tijdstip van ontvangst van deze uitgestelde betalingen staat nog niet geheel vast.
De verkoopopbrengst van de verkoop aan RWE is 12,9 keer de EBITDA 2008 De EBITDA is de netto
jaarwinst vermeerderd met rente, belastingen, afschrijvingen en amortisaties. In de laatste vijf jaar is
de gemiddelde verkoopprijs van energiebedrijven 11 maal de EBITDA geweest.
4.4 Welk percentage van de aandelen moet voor overname worden aangeboden?
Als 95% van de aandelen te koop wordt aangeboden, moet de overige 5% ook te koop aangeboden
worden. Dit bepaalt de wet. Wordt minder dan 95% aangeboden en 80% of meer, dan moet de koop
doorgaan. Wordt minder dan 80% van de aandelen te koop aangeboden, dan mag RWE het
aangeboden aantal aandelen kopen, maar zal dit niet snel doen. Doen zij dit niet dan is de transactie
beëindigd. Als de transactie beëindigd wordt als gevolg van het feit dat minder dan 80% van de
aandelen zijn aangemeld en indien de Essent-aandeelhouders binnen 12 maanden na beëindiging, het
Essent PLB verkopen aan een derde, dan betaalt Essent aan RWE 1% van de verkoopwaarde plus de
3
kosten van de transactie. Voor de huidige aandeelhouders van Essent is het nooit gunstig om een
minderheidspositie ten opzichte van RWE in te nemen. RWE bepaalt dan de orde. Als RWE bepaalt dat
geen uitkering van dividend plaats heeft, dan hebben de overblijvende gemeentelijke aandeelhouders
een tekort op hun begroting. Het is RWE wat waard om alle aandelen te krijgen. Zij hebben daarom
uitonderhandeld dat de verkoopprijs met een 'controlpremie' van € 125 mln verlaagd wordt als minder
dan 95% van de aandelen wordt aangemeld.
De procentuele verdeling van de aandeelhouders over de 149.682.196 geplaatste aandelen is als
volgt:
provincie Noord-Brabant
provincie Overijssel
provincie Limburg
provincie Groningen
gemeente Den Bosch
gemeente Tilburg
provincie Drenthe
provincie Flevoland
Totaal
30,8
18,7
16,1
6,0
3,73
3,73
2,3
0,02
81,38
%
%
%
%
%
%
%
%
%
De overige 18,62% is verdeeld over bijna 130 gemeenten die liggen in bovenvermelde provincies, alsmede in de provincie Friesland.
4.5 Bijkomende punten.
RWE comitteert zich voor minimaal 5 jaar aan:
- Essent PLB blijft een zelfstandige NV.
- Voortzetting van de corporate governance structuur d.m.v. het verzwakte structuurregime Dit
houdt in dat de invloed van aandeelhouders zal blijven zoals deze thans is.
- Het overeengekomen sociaal akkoord, o.m. werkgarantie gedurende de periode 2009-2013.
- Lidmaatschap van de Werkgeversvereniging Energiebedrijven, waarmee erkenning van de
sector CAO en de ABP-pensioenregeling wordt voortgezet.
- Continuering van het huidige Essent-beleid op het gebied van maatschappelijk verantwoord
ondernemen, gezondheid, veiligheid en milieu.
- Continuering van het merk Essent.
Verder:
- RWE onderschrijft de doelstellingen van de investeringspijplijn van Essent PLB.
- RWE zal met de Nederlandse overheid een convenant aangaan over de inspanning van de
winning van energie op duurzame wijze.
- RWE zet de tegen de staat gestarte procedure over de schade van de splitsing voort.
- Gedurende 3 jaar worden van PLB geen onderdelen verkocht met een waarde van meer dan €
100 mln.
- Medewerkers krijgen een bonus (totaal € 20 mln).
5. Essent Milieu en Essent Netwerk maken geen deel uit van de transactie en worden
afgesplitst.
5.1. Essent Milieu.
Essent Milieu (verbranding en compostering van afval en beheer van stortplaatsen) maakt geen deel
uit van de transactie. Essent Milieu wordt ondergebracht in een aparte rechtspersoon. Essent Milieu
wordt op een later tijdstip verkocht. Naar verwachting dit jaar nog.
5.2. Het Netwerkbedrijf (NWB).
Een belangrijke gebeurtenis voor de Nederlandse energiemarkt is de aanname van de Wet
Onafhankelijk Netbeheer (WON), ofwel Splitsingswet. Als gevolg van het in werking treden van de
4
WON zullen de distributie (gerelateerde) activiteiten van Essent tot op aandeelhoudersniveau worden
gesplitst van de commerciële energieactiviteiten op het gebied van opwekking, handel en levering,
alsmede Milieu.
Essent heeft op 19 november 2008 haar splitsingsplan ter goedkeuring aan de Minister van
Economische Zaken voorgelegd. Verwacht mag worden dat het nagenoeg ongewijzigd zal worden
goedgekeurd. Vooruitlopend op de verkoop is het netwerkbedrijf per 1 januari 2009 onder de naam
Enexis van start gegaan.
Bij de closing van de verkoop op 30 juni 2009, wordt de splitsing ook juridisch geregeld.
Netwerkbedrijven moeten wettelijk in overheidshanden blijven. Alle huidige aandeelhouders van
Essent worden bij de juridische splitsing aandeelhouder van Enexis en wel in dezelfde verhouding als
de
aandelen nu zijn verdeeld in Essent NV.
5.3 Bruglening.
De minister van Economische Zaken stelt aan netwerken de eis dat de solvabiliteit 40% bedraagt. Dit
wil zeggen dat het eigen vermogen van het NWB minimaal 40% van het totale vermogen moet zijn.
Het NWB voldoet hieraan. Verder heeft de holding aan het NWB een bruglening verstrekt van € 2,6
mrd. om activa die ingevolge het splitsingsplan bij het NWB ondergebracht moeten worden, te
financieren. De lening is dus buiten de transactie gelaten. De exacte voorwaarden van deze lening zijn
nog niet bekend. Voor zover mogelijk zijn in de financiële paragraaf van deze nota de gevolgen
daarvan wel verwerkt.
6. Ontwikkelingen in de energiesector.
In deze paragraaf gaan wij kort in op de meest relevante ontwikkelingen in de Nederlandse en
Europese energiesector.
6.1 Recente ontwikkelingen in de Europese energiemarkt
De energiemarkt is volop in beweging. Een stijgende consumptie van energie, teruggekeerde focus op
alleen energieactiviteiten door de energiebedrijven en toegenomen commerciële marktrisico’s als
gevolg van liberalisering leiden tot een consolidatiegolf in de Europese energiesector. Ook specifieke
sectortrends - zoals de concurrentie om brandstoffen op internationale markten, de schaarste van
toeleveranciers, de integratie van nationale markten door middel van fysieke verbindingen en
internationale fusies, de hoge benodigde investeringen in (duurzame) opwekkingscapaciteit en de
voortdurend hoge kosten van energie als gevolg van milieutoeslagen - veroorzaken de grote fusie- en
overnameactiviteiten in de Europese energiesector. Hierbij ontstaan veelal grote energiebedrijven in
vergelijking waarmee de Nederlandse energiebedrijven een zeer bescheiden omvang hebben, zeker in
gesplitste vorm. Verwacht wordt dat uiteindelijk alleen Europese energiebedrijven met een
aanzienlijke marktwaarde (minstens € 50 miljard) concurrerend kunnen optreden. Essent zit ver onder
deze marktwaarde.
6.2 Recente ontwikkelingen in de Nederlandse energiemarkt
De liberalisering van de Nederlandse energiemarkt heeft ertoe geleid dat naast de gevestigde
energiebedrijven als Essent en Nuon er een aantal nieuwe spelers op de Nederlands markt actief zijn;
eind juni 2007 waren 39 leveranciers in het bezit van een leveringsvergunning voor elektriciteit en 31
voor gas. Hieronder bevinden zich zowel toetreders uit het buitenland als nieuwe onafhankelijke
spelers. Dit leidt ertoe dat eindafnemers, zowel consumenten als bedrijven, meer keuzemogelijkheden
hebben en dat voldoende concurrentie tussen aanbieders door marktwerking de serviceniveaus op peil
gehouden worden en de prijzen in toom gehouden worden voor zover deze beïnvloedbaar zijn. Prijzen
zijn maar gedeeltelijk beïnvloedbaar door de hoge kosten van grondstoffen en de hoge belastingen op
energie. Als Essent PLB niet verkocht zal worden dan zal de kwetsbaarheid van Essent PLB aanleiding
zijn om het bedrijf weg te concurreren.
6.3 De splitsing.
De belangrijkste gebeurtenis voor de Nederlandse energiemarkt is de aanname van de Wet
Onafhankelijk Netbeheer (WON), ofwel Splitsingswet. Als gevolg van het in werking treden van de
WON per 1 juli 2008, zullen de distributie (gerelateerde) activiteiten van Essent tot op
aandeelhoudersniveau worden gesplitst van de commerciële energieactiviteiten op het gebied van
opwekking, handel en levering, alsmede Milieu. Er ontstaat dan een gereguleerd netwerkbedrijf
(NWB) en een commercieel productie- en leveringsbedrijf (PLB). De WON stelt dat het NWB alleen
5
publieke aandeelhouders mag hebben. De aandelen van het PLB kunnen dus na de splitsing (al dan
niet in delen) verkocht/ geprivatiseerd worden. De WON bepaalt ook dat de toezichthouder op de
energiesector, de
Energiekamer (onderdeel van de NMa) het functioneren van de netwerkbedrijven reguleert. De
productie- en leveringsbedrijven opereren sinds 2004 in een vrije, concurrerende markt. De
Energiekamer en de Nederlandse Mededinging Autoriteit (NMa) houden toezicht op deze markt.
De realisatie van de splitsing heeft tot gevolg dat het Essent PLB zich uitsluitend gaat bezighouden
met risicovolle commerciële activiteiten.
De splitsing zal de schaal van de organisatie van Essent PLB verkleinen, waardoor de internationale
concurrentiepositie van het PLB slechter wordt. Er is immers geen sprake van een Europees gelijk
speelveld, aangezien Nederland voorop loopt met de splitsing en splitsingen in andere EU-landen op
een veel later tijdstip zullen zijn gerealiseerd dan die in Nederland. Europese splitsingen beperken zich
tot hoogspanningsleidingen en hoge druk gasleidingen en strekken zich niet uit tot splitsing op
distributieniveau, zoals dat in Nederland het geval is.
De algemene verwachting is dat de huidige trends zich in de toekomst verder zullen intensiveren en
dat alleen een beperkt aantal grote, op internationale schaal opererende, energiebedrijven succesvol
zullen zijn. De groei in netto omzet van Essent is door het splitsingsdebat en de mislukte fusie met
Nuon de laatste jaren, in Europees perspectief achtergebleven daar waar andere Europese
energiebedrijven door grootschalige fusies en overnames in netto omzet gegroeid zijn. De vraag is
welke strategie voor NWB Essent en PLB Essent nodig is om de activiteiten (en de hieraan gekoppelde
werkgelegenheid) optimaal te kunnen continueren.
7. Financiële afweging.
Zie Financiën
Conclusie
Alles afwegende is de keuze van Essent voor RWE een logische en voor de aandeelhouders
aantrekkelijke keuze. Het handhaven van de status quo is op termijn geen alternatief gezien de kleine
schaal van Essent PLB in de Europese energiemarkt en de ontwikkelingen daarop, het stijgende
risicoprofiel van de commerciële activiteiten, alsmede de significante investeringen die Essent moet
doen om haar groei zeker te stellen. Verzwakking van de concurrentiepositie van Essent PLB als kleine
speler op een bredere Noordwest Europese markt zal de winstgevendheid nadelig beïnvloeden. Dit
kan vervolgens weer een impact hebben op de kwaliteit van de dienstverlening aan klanten, het
prijsniveau, lagere investeringen in innovatie, vernieuwing, duurzame energie, werkgelegenheid etc.
Prijsstabiliteit en leveringszekerheid, gegeven de schaarste van grondstoffen en productievolumes, is
alleen te verzekeren bij voldoende omzetvolume. Wordt Essent niet verkocht en als kwetsbaar doelwit
weggeconcurreerd, dan vervalt het jaarlijks dividend.
Daarnaast zal waarschijnlijk het publiek belang van ons aandeelhouderschap in het PLB steeds verder
afnemen, in lijn met de afnemende invloed van Essent op de Nederlandse energiemarkt. Aangezien de
publieke belangen worden gewaarborgd door wet- en regelgeving en marktwerking, lijkt het
belangrijkste criterium voor de verkoopbeslissing het financieel perspectief.
Met het oog op financiële risico’s die verbonden zijn met het “keep” scenario uit hoofde van Europese
marktontwikkelingen en mogelijke intensivering van de competitie op de Nederlandse markt, kan de
waarde van Essent PLB aanzienlijk gaan dalen. Onze deelname in Essent PLB wordt daarmee dus zeer
risicovol. Samengaan met een ander (buitenlands) energiebedrijf ligt daarom voor de hand.
Laatste ontwikkelingen (d.d. 18 maart 2009)
Naast de Provinciale Staten van Noord-Brabant gaat nu ook Limburg onderzoek laten doen (second
opinion) naar de verkoop van energiebedrijf Essent aan het Duitse RWE.
Mogelijk sluit Overijssel zich als medeaandeelhouder aan bij het onderzoek. Bij de Statenleden van
beide provincies zijn twijfels over nut en noodzaak van de verkoop van Essent.
6
Financiën
De opbrengst van de verkoop van het Essent Productie- en Leveringsbedrijf (PLB) aan RWE AG komt
toe aan de aandeelhouders van Essent, naar rato van hun aandeelhoudersbelang. Het bod dat RWE
heeft uitgebracht op het PLB bedraagt € 9,3 mrd.
Op dit bedrag dienen zowel de netto schuld alsmede een aantal reserveringen voor door Essent aan
RWE afgegeven garanties in mindering te worden gebracht. Het dan resterende bedrag is € 7,2 mrd.
Per aandeel ontvangt de gemeente Dinkelland daarvan een bedrag van € 47,50. In totaal derhalve
96.993 x € 47,50 = € 4.464.667,50. Deze uitbetaling zal plaatsvinden na de zogeheten closing van
de transactie, mogelijk in het derde kwartaal van 2009.
Daarnaast heeft Dinkelland nog recht op het gewoon dividend over 2008, de kasopbrengst van de
herfinanciering van de bruglening aan Enexis (het netwerkbedrijf), de kasopbrengst van de verkoop
van Essent Milieu en eventuele ongebruikte reserveringen voor garanties. Deze (uitgestelde)
betalingen leveren nog eens € 32,00 per aandeel op, in totaal derhalve € 3.103.776. Het tijdstip
van uitbetaling staat nog niet vast, met uitzondering van het gewoon dividend over 2008, dat eind
april 2009 betaalbaar wordt gesteld.
Dividenduitkering na verkoop
Essent geeft aan dat een dividenduitkering van € 68 miljoen per jaar te verwachten is. Essent heeft
hier echter geen garanties op gegeven. Op basis van ons aandelenkapitaal kunnen we een jaarlijkse
uitbetaling van € 40.800 tegemoet zien (0,06% van € 68 miljoen).
In de begroting is jaarlijks een bedrag van ruim € 70.000,-- geraamd als dividendopbrengst Essent.
Burgemeester en Wethouders van Dinkelland,
De secretaris,
De burgemeester,
Drs. A.B.A.M. Damer
J.G. Kristen