1 SPECIFIEKE VOORWAARDEN VOOR

SPECIFIEKE VOORWAARDEN VOOR DIENSTVERLENING
DOOR MANAGEMENT CONSULTANTS
Artikel 1.
Toepasselijkheid
1.
Op alle overeenkomsten met de opdrachtnemer die betrekking hebben op diensten van management
consultants, zijn naast de algemene voorwaarden van Lodder/Dales en de gelieerde entiteiten, zoals
deze in die algemene voorwaarden zijn gedefinieerd, de volgende specifieke voorwaarden voor
dienstverlening door management consultants (verder: 'specifieke voorwaarden') van toepassing. Deze
specifieke voorwaarden zijn een aanvulling op de voornoemde algemene voorwaarden.
2.
Bij de uitleg van de overeenkomst, prevaleert eerst de opdrachtbevestiging, vervolgens de specifieke
voorwaarden en daarna de algemene voorwaarden.
Artikel 2.
Aard en duur van de overeenkomst
1.
Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, betreft een overeenkomst steeds een exclusieve opdracht
voor onbepaalde tijd. De overeenkomst is eerst opzegbaar door elk der partijen, nadat zes maanden
sinds de aanvaarding van de opdracht zijn verstreken, met inachtname van een opzegtermijn van drie
maanden en tegen het einde van een kalendermaand.
2.
Aanneming van diensten van de opdrachtnemer en/of verwerking van door de opdrachtnemer gegeven
informatie zonder tegenspraak door de wederpartij, zijn voldoende voor het tot stand komen van een
overeenkomst. De vraag om nadere inlichtingen op het aanbod van de opdrachtnemer geldt als
aanvaarding van deze specifieke voorwaarden alsmede van de algemene voorwaarden van
Lodder/Dales en de gelieerde entiteiten.
Artikel 3.
Informatie en bescheiden
De wederpartij verplicht zich alle voor het verrichten van een opdracht gewenste bescheiden in de juiste
vorm aan de opdrachtnemer ter beschikking te stellen. De wederpartij verplicht zich tevens alle
mededelingen en bescheiden afkomstig van de opdrachtnemer steeds vertrouwelijk te behandelen; deze
mogen, op welke wijze dan ook, niet aan derden ter beschikking worden gesteld.
Artikel 4.
Bemiddeling
1.
Slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van de opdrachtnemer is het de wederpartij
toegestaan direct contact op te nemen met door de opdrachtnemer aangewezen of door diens
bemiddeling verkregen geïnteresseerden.
2.
Indien de door de opdrachtnemer aangewezen of door zijn bemiddeling verkregen mogelijkheid tot het
sluiten van een transactie reeds bij de wederpartij bekend was, dient zij de opdrachtnemer dit onder
overlegging van het bewijs van haar wetenschap en binnen acht dagen na ontvangst van ons voorstel
ter kennis te brengen. Na het verstrijken van gemelde termijn kan de wederpartij op dergelijke kennis
geen beroep meer doen.
Artikel 5.
Verschuldigdheid honorarium
1.
De wederpartij is bij het afsluiten van een door de opdrachtnemer bemiddelde of aangewezen transactie
(verder: 'contract'), zijnde de contractdatum, honorarium verschuldigd.
2.
Het contract en alle daarop betrekking hebbende bijlagen, voorzover deze voor de berekening van het
verschuldigde honorarium van belang zijn, worden binnen acht dagen na de contractdatum door de
wederpartij ter inzage verstrekt aan de opdrachtnemer.
1
Bladzijde 2
3.
De wederpartij is het totale honorarium ook verschuldigd, indien tijdens de duur of na beëindiging van
de opdracht, met een door de opdrachtnemer naar voren gebrachte kandidaat door de wederpartij
respectievelijk met een door de wederpartij aangewezen geïnteresseerde, een contract is afgesloten,
ook indien dit tegen andere dan in de overeenkomst vermelde voorwaarden is geschied. Het recht op
het totale honorarium bestaat tevens indien – binnen een periode van drie jaren na de laatste
opdrachtverlening – andere, andersoortige of verdere contracten tot stand zijn gekomen, die in
economische samenhang met de allereerst verstrekte opdracht of de verder verstrekte opdrachten
staan. In dit verband geldt de geïnteresseerde ook dan als aangewezen indien niet zijn naam en/of
adres, maar slechts het hem toebehorende object bekend is.
4.
Economische samenhang in de zin van het vorige lid is steeds aanwezig, indien het middels de
bemiddeling van de opdrachtnemer tot stand gekomen contract leidt tot een contract met de wederpartij
respectievelijk met een door de wederpartij aangewezen geïnteresseerde, dat het karakter heeft van
fusie, overname, verkoop of overgang van het object in welke zin ook. Economische samenhang is
tevens steeds aanwezig, indien de transactie binnen een periode van drie jaren na de laatste
opdrachtverlening tot stand komt met een (rechts)persoon die tot de wederpartij in familierechtelijke,
maatschappelijke, contractuele of op andere wijze in nauwe betrekking staat of binnen genoemde
periode is komen te staan.
5.
De wederpartij is het honorarium tevens verschuldigd indien de aan het slot van het vorige lid
genoemde (rechts)persoon, en niet de wederpartij zelf, de overeenkomst sluit. Indien de door
bemiddeling van de opdrachtnemer tot stand gebrachte overeenkomst binnen drie jaren na het tot stand
komen daarvan wordt gevolgd door een vervolgovereenkomst, waarin uitbreiding wordt gegeven aan de
oorspronkelijk overgedragen vermogensbestanddelen, zal de wederpartij opnieuw honorarium
verschuldigd zijn. Het honorarium wordt alsdan berekend over de economische waarde van zowel de
oorspronkelijke als de vervolgovereenkomst, onder aftrek van het met betrekking tot de oorspronkelijke
overeenkomst reeds door de wederpartij betaalde honorarium.
6.
Het recht op honorarium ontstaat ook, indien het met de transactie beoogde economische resultaat
zonder afsluiten van het contract door de wederpartij in plaats van door de wederpartij zelf geheel of
gedeeltelijk door zijn familielid of die natuurlijke of juridische (rechts)persoon plaatsvindt, die tot
wederpartij in maatschappelijke, contractuele of op andere wijze nauwe betrekking staat of binnen drie
jaar na de laatste opdrachtverlening komt te staan.
Artikel 6.
Vaststelling honorarium
1.
Het honorarium bedraagt in het geval van dienstverlening met betrekking tot overgang van een
onderneming of deelneming, op welke wijze ook:
- 5% van de eerste €1.000.000 en vervolgens
- 4% vanaf € 1.000.000 tot en met € 2.000.000 en vervolgens
- 3% van € 2.000.000 tot en met € 3.000.000 en vervolgens
- 2% van € 3.000.000 tot en met € 4.000.000 en vervolgens
- 1% van het restant.
De genoemde bedragen waarover het honorarium bepaald wordt, betreffen de economische waarde
van de transactie, exclusief met de transactie samenhangende belastingen en heffingen. De
minimumfee voor de opdrachtnemer bedraagt € 11.500 (exclusief BTW), tenzij schriftelijk anders
overeengekomen.
2.
In geval van samenwerkingscontracten, niet zijnde licentiecontracten, bedraagt het honorarium, te
vermeerderen met BTW, bij een overeenkomst met een minimum duur van vijf jaren steeds 4% van het
jaarbedrag en bij tienjarige overeenkomsten steeds 3% van het jaarbedrag.
3.
Bij licentiecontracten bedraagt het recht op honorarium steeds een vijfde deel van alle kosten en
prestaties waarop de licentiegever recht heeft, alsmede van de zijde van de licentienemer een bedrag
van € 2.500 voor elke bemiddelde licentie.
2
Bladzijde 3
4.
Niet in het honorarium inbegrepen zijn kosten voor werkzaamheden ter zake van het opstellen van
overnamecontracten, het verstrekken van adviezen met betrekking tot financierings- en/of fiscale
aangelegenheden, het beoordelen van het ondernemingsplan, het maken van een haalbaarheidsstudie,
het verrichten van een due diligence-onderzoek en accountantswerkzaamheden. Het in op grond van
deze specifieke voorwaarden vast te stellen honorarium zal worden vermeerderd met deze kosten en bij
de wederpartij in rekening worden gebracht.
5.
Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, worden behandelingskosten (verschotten) bij het afsluiten
van het contract separaat in rekening gebracht.
Artikel 7.
Geschillenregeling honorarium
Indien tussen de opdrachtnemer en de wederpartij een geschil mocht ontstaan over het op grond van artikel
5 en 6 berekende en aan de wederpartij gefactureerde honorarium, zal het honorarium bij wege van bindend
advies worden vastgesteld door een registeraccountant, binnen acht dagen na het ontstaan van het geschil
aan te wijzen door de opdrachtnemer in overleg met de wederpartij. De kosten van dit bindend advies zullen
door beide partijen, ieder voor de helft, worden gedragen.
Artikel 8.
Mededelingen
Mededelingen en/of kennisgevingen die partijen op grond van verleende opdrachten over en weer aan
elkaar zullen doen, vinden steeds schriftelijk plaats. Mondelinge mededelingen, toezeggingen en/of
afspraken hebben geen rechtskracht, tenzij zij schriftelijk zijn bevestigd.
____________________________________________________________________________________________________________
De algemene voorwaarden en specifieke voorwaarden van Lodder/Dales en de gelieerde entiteiten zijn gedeponeerd ter griffie van de
rechtbank te Zutphen onder nummer 5/2007.
Op aanvraag zullen afschriften van de algemene voorwaarden, alsmede van specifieke voorwaarden voor dienstverleners van
Lodder/Dales en de gelieerde entiteiten kosteloos worden verstrekt. Ook zijn afschriften van toepasselijke gedrags- en beroepsregels
van onze dienstverleners bij onze kantoren verkrijgbaar. Aanvragen kunnen worden gedaan bij een secretariaat van onze organisatie in
uw omgeving, of worden gericht aan het maatschapsecretariaat van Lodder/Dales, Postbus 13, 6900 AA Zevenaar (tel.: 0316- 582600;
fax: 0316- 582601), of per e-mail: [email protected]
Tevens zijn onze algemene voorwaarden, alsmede nadere informatie omtrent onze dienstverlening opgenomen op de website van
Lodder & Co: www.lodder.com
3